胡驊 湖南建工交通建設(shè)有限公司

在我國，政府和社會資本合作的PPP模式在我國主要的表現(xiàn)形式為：特許經(jīng)營、購買服務(wù)以及股權(quán)合作[1]。SPV公司則是該模式下項目運作的特殊載體，其需負責項目的全生命周期。通常，社會資本方在與政府方達成合作關(guān)系后，便會共同組建SPV公司，并在后續(xù)以其為實施主體負責該項目的全部工作內(nèi)容。雖然PPP項目具有公益性特點，但是作為參與其中的社會資本方，仍需以獲得相應(yīng)的經(jīng)濟效益為目標。因此為PPP項目尋求稅收優(yōu)惠以及稅收籌劃，對于該類項目的可持續(xù)發(fā)展具有現(xiàn)實意義。下文從縱向時間線，對PPP項目下SPV公司全生命周期涉稅情況進行分析，并嘗試進行一些稅收籌劃的探索。

一、成立階段

（一）涉稅項目

在公司成立前期發(fā)生的費用涉稅較為凌亂，因公司尚未注冊而無法確定納稅主體。在公司注冊成立后，其資本金結(jié)構(gòu)會對公司稅負產(chǎn)生較大影響（本文僅對貨幣出資情況進行分析，非貨幣出資還涉企業(yè)所得稅、契稅、土地使用稅等，在此不予分析討論）。按照國家相關(guān)法律法規(guī)，SPV公司的資本金結(jié)構(gòu)一般呈現(xiàn)兩種形式：一是項目資本金等于公司注冊資本的情況；二是項目資本金大于公司注冊資本金的情況。針對超出注冊資本的資本金，常見的處理方式有兩種：一是將其納入資本公積處理，產(chǎn)生印花稅；二是將其作為“股東借款”，不需要繳納印花稅，但由于“股東借款”可以隨時退出，在貸款銀行審查要求較高時可能造成SPV公司債務(wù)融資困難，從而影響PPP項目的落地實施，必須對該方式謹慎對待。

（二）稅收籌劃要點

公司成立前的費用，如合同約定由各股東方自行承擔，則不涉及SPV公司的稅務(wù)問題；如合同約定由SPV承擔，則應(yīng)待公司成立后再進行發(fā)票索取，確保成本票據(jù)合法計入SPV公司成本。

公司成立后資本金結(jié)構(gòu)對稅收的影響，從上述提到的兩種資本金結(jié)構(gòu)和處理方式可以發(fā)現(xiàn)，采用“股東借款”方式能有效減少印花稅的繳納，但會相應(yīng)帶來融資風險，如因此造成項目流產(chǎn)則得不償失，應(yīng)該綜合評估風險謹慎使用。如采用“股東借款”方式進行資本金注入，首先需了解貸款發(fā)放銀行對標的項目的審查尺度。一般對于預(yù)期效益好的項目，銀行會給與較為寬松的尺度要求，這就為該方式的運作提供了先決條件。其次需征得政府方的同意。由于“股東借款”有隨時退出的便利，可能造成政府對社會資本方資信狀況的不信任，對后期項目推進造成不利影響。如果可以滿足以上兩種條件，“股東借款”方式將有利于減少SPV公司的印花稅負，否則采取記入“資本公積”的方式將更為穩(wěn)妥。

二、建設(shè)階段

（一）涉稅項目

PPP項目進入投資建設(shè)階段的涉稅事項主要分為兩個方面：一方面是融資所產(chǎn)生的印花稅以及支付利息、銀行貸款服務(wù)所產(chǎn)生的增值稅；另一方面是投資建設(shè)中的合同印花稅、增值稅以及因土地占用所產(chǎn)生的耕地占用稅、城鎮(zhèn)土地使用稅等，其中最主要的稅負成本即建安投資所產(chǎn)生的增值稅。印花稅以及土地占用的相關(guān)稅費在合同簽訂和設(shè)計圖紙確定后便已經(jīng)確定，不存在籌劃空間。融資所產(chǎn)生的增值稅根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅【2016】36號）相關(guān)規(guī)定，貸款所產(chǎn)生的增值稅不得從銷項中抵扣，故也無籌劃空間。因此，占比最大的各項合同的增值稅是該階段應(yīng)重點考慮和籌劃的主要稅種。

（二）稅收籌劃要點

在此階段，項目總承包商往往是社會資本方的全資子公司或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)，從社會資本方整體利益考慮，需要籌劃SPV公司整個生命周期以及總承包方的整體稅負以達到整體最低。“營改增”后，一般計稅方式下建筑服務(wù)的稅率為9%，與簡易計稅方式征收率3%存在巨大差距，計稅方式的選擇將對SPV公司及總承包方的稅負產(chǎn)生重大影響。由于按照工程造價計算的銷項稅額是固定的，所以對于稅收的籌劃主要從能夠取得的增值稅進項端入手，結(jié)合SPV公司全生命周期內(nèi)的預(yù)計銷項取得情況，進行整體綜合比對分析，尋求總體稅負最小化。

在施工總承包商層面，首先測算一般計稅方式下的應(yīng)納增值稅額：假定進項稅額占總成本比例為A，并用含A的計算式表示應(yīng)納稅額。再計算簡易計稅方式下的應(yīng)納稅額，因該方式下取得的進項不得抵扣，所以根據(jù)合同收入總額可直接計算出應(yīng)納稅額。當兩種方式的應(yīng)納稅額相等時，取得的A值即為稅負平衡點。由此可判斷，當項目預(yù)期取得的進行稅額占總成本比例數(shù)值大于A時，選擇一般計稅方式可減少稅負，反之選擇簡易征收方式更為有利。

但以上僅單單針對總承包層面做到了稅負減少，想要獲得項目整體的稅負降低，則還需考慮SPV公司在全生命周期的稅負狀況。以路橋項目為例，當選擇一般納稅方式時，SPV公司取得的進項為9%，運營收入的銷項稅率為6%，有可能使得運營期內(nèi)留抵進項不能完全被消化，待抵進項使得資金成本上升。當選擇簡易征收方式時，進項稅率為3%，銷項稅率仍然為6%，進銷兩端稅率差會使得SPV公司稅負較高。因此綜合考量，要以預(yù)計SPV公司全生命周期內(nèi)的收入測算的稅負與總承包商所產(chǎn)生的稅負之和最小為依據(jù)選擇最優(yōu)化的計稅方式。

三、運營階段

（一）涉稅項目

該階段主要的涉稅項目為經(jīng)營產(chǎn)生的增值稅以及企業(yè)所得稅。如建設(shè)期施工總承包方選擇一般計稅方式，則運營期間所產(chǎn)生的增值稅銷項會被建設(shè)階段留抵的進項所抵扣，SPV公司在一段時間內(nèi)可能都不需要繳納增值稅，直到留抵稅額消耗完畢。在此階段，PPP項目的收入取得方式會影響項目的增值稅負以及所得稅負。

（二）稅收籌劃要點

我國目前主要的PPP項目付費方式有政府付費、使用者付費和可行性缺口補助等?；谀壳爸髁鞯膶τ赑PP項目收入性質(zhì)的定性，無論采取哪種方式，項目公司需按照從政府取得的收入全額開具發(fā)票，所以降低稅負的主要關(guān)鍵點就在使用者付費部分的收入。項目公司的經(jīng)營收入類型一般多元化，各類收入的稅率也不盡相同，應(yīng)按照業(yè)務(wù)類型分別核算，否則將按照稅法要求從高征稅。

所得稅方面，需重點關(guān)注國家對于PPP項目的稅收優(yōu)惠政策：如根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實施條例規(guī)定，政府向合資公司付費，從事國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目可享受企業(yè)所得稅減免政策；對符合《公共基礎(chǔ)設(shè)施項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》的項目積極辦理企業(yè)所得稅“三免三減半”優(yōu)惠政策。在此基礎(chǔ)上，積極將適用的政策文件向當?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)報備和溝通，以取得支持，同時根據(jù)預(yù)計的運營期各年度收入狀況，分析成本構(gòu)成要素，確定各年度成本金額，選擇有利的會計計量方法，如符合條件的加速折舊法的運用等等。此外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于專項用途財政性資金企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2011]70號）的規(guī)定，企業(yè)從縣級以上政府部門取得的財政性資金收入，若企業(yè)能提供規(guī)定資金專項用途的資金撥付文件、單獨核算支付，且撥付資金部門對該資金有專門的資金管理辦法或具體管理要求，則該部分政府補貼屬于不征稅收入，SPV公司無需就此繳納所得稅。

四、移交階段

（一）涉稅項目

根據(jù)目前我國的PPP項目相關(guān)法規(guī)，PPP項目合作最長年限一般不得超過30年，因此項目移交至政府方是所有PPP項目的最終歸屬?，F(xiàn)今PPP模式在我國方心未艾，項目移交對于項目參與的各方似乎還距之甚遠，且現(xiàn)有的PPP合同中對于移交的相關(guān)約定均較為簡單，加上涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移與股權(quán)清算的稅種較多，因此該階段的稅負成本不易測算。

（二）稅收籌劃要點

目前社會資本方一般傾向通過平價轉(zhuǎn)讓其所持有的項目公司股權(quán)的方式實現(xiàn)退出，此時不產(chǎn)生增值稅納稅義務(wù)，股權(quán)沒有溢價，社會資本方自然也不需要繳納企業(yè)所得稅。SPV公司對PPP項目擁有的權(quán)益，會在SPV公司的全生命周期內(nèi)全額攤銷完畢，項目公司最終只需與政府方辦理交接手續(xù)進行無償移交，不會涉及稅務(wù)處理。

結(jié)束語：相較于BOT、BT、BOO等項目模式，PPP模式在我國仍然屬于一種尚未成熟的項目模式，上層法律體系的不完善致使相應(yīng)的PPP項目稅收政策也缺乏系統(tǒng)性，只能在零散的各類稅務(wù)文件中尋求籌劃依據(jù)。隨著PPP模式的不斷運用與發(fā)展，上層設(shè)計定會更加全面系統(tǒng)和規(guī)范。社會資本方也應(yīng)盡早對項目運作模式在涉稅問題上的合法合規(guī)性進行評估，對整體稅負進行提前籌劃，將稅負以及成本在項目各方之間合理分配，以實現(xiàn)整體利益的最大化。