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資金管理是企業(yè)財(cái)務(wù)管理領(lǐng)域的核心內(nèi)容。實(shí)踐中,企業(yè)往往采取資金集中管控的模式,可以凸顯資金規(guī)模大、主體信譽(yù)好、資金籌措能力強(qiáng)和資金使用效率高等特點(diǎn)?！敦?cái)政部和國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅[2016]36號）（以下簡稱36號文）指出了金融服務(wù)業(yè)的征收范圍，重新定義了“利息收入”，明晰了原有營業(yè)稅制度下模糊的應(yīng)稅范圍，以正列舉的方式明確應(yīng)稅利息收入的范疇。隨著財(cái)稅（2016）46號、70號、140號文的陸續(xù)發(fā)布，將從多個方面直接影響企業(yè)資金管理的稅負(fù)水平。深入研讀此次金融服務(wù)業(yè)稅制改革的文件含義，有助于企業(yè)規(guī)避資金運(yùn)營中的稅收風(fēng)險(xiǎn)，享受政策帶來的稅收紅利，實(shí)現(xiàn)不同債務(wù)融資模式下的稅負(fù)平衡。

一、金融業(yè)稅制改革的主要政策

自2016年5月1日起中國全面進(jìn)入增值稅時代，36號文將金融服務(wù)業(yè)納入了營改增范圍,金融服務(wù)定義為經(jīng)營金融保險(xiǎn)的業(yè)務(wù)活動,稅目劃分為貸款服務(wù)、直接收費(fèi)金融服務(wù)、保險(xiǎn)服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓四類。統(tǒng)一適用稅率6%,金融企業(yè)小規(guī)模納稅人適用3%的征收率。

貸款服務(wù)可細(xì)分為三種：（一）一般貸款服務(wù)：指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業(yè)務(wù)活動。（二）視同貸款服務(wù)：指各種占用、拆借資金取得的利息及利息性質(zhì)的收入。其中包括：金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報(bào)酬、資金占用費(fèi)、補(bǔ)償金等）收入、信用卡透支利息收入、買入返售金融商品利息收入、融資融券利息收入、融資性售后回租、押匯、罰息、票據(jù)貼現(xiàn)、轉(zhuǎn)貸等業(yè)務(wù)利息收入。（三）名股實(shí)債服務(wù)：指以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤。

直接收費(fèi)金融服務(wù)：指為貨幣資金融通及其他金融業(yè)務(wù)提供相關(guān)服務(wù)并且收取費(fèi)用的業(yè)務(wù)活動。一般是指除貸款服務(wù)外提供的金融服務(wù)所產(chǎn)生的手續(xù)費(fèi)、服務(wù)費(fèi)、結(jié)算費(fèi)和管理費(fèi)等。

保險(xiǎn)服務(wù)和金融商品的轉(zhuǎn)讓不屬于實(shí)體企業(yè)日常資金管理的內(nèi)容，因此，本文主要針對以上兩類金融服務(wù)所涉政策進(jìn)行分析。

36號文從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)出發(fā)，詮釋了利息收入，界定了貸款利息收入納稅主體并不局限于金融機(jī)構(gòu)，而是包括所有取得利息收入的企業(yè)和個人，主要可劃分為以下幾類：（一）放貸的金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)和個人。（二）購買理財(cái)產(chǎn)品等金融工具的企業(yè)和個人。（三）名股實(shí)債的股東。

從貸款人角度來看，36號文規(guī)定，企業(yè)貸款利息對應(yīng)的進(jìn)項(xiàng)稅，以及與貸款直接相關(guān)的投融資顧問費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、咨詢費(fèi)等費(fèi)用的進(jìn)項(xiàng)稅，即使取得金融機(jī)構(gòu)和債權(quán)人的增值稅發(fā)票，均不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣。此款政策堵住了貸款人通過把利息轉(zhuǎn)化成手續(xù)費(fèi)等其他渠道，達(dá)到減少融資成本的目的。因此，增值稅抵扣鏈條中斷于貸款環(huán)節(jié)，以貸款融資為主渠道的企業(yè)在增值稅方面不具有優(yōu)勢。

直接貸款服務(wù)對應(yīng)的進(jìn)項(xiàng)稅額可以抵扣，企業(yè)應(yīng)及時獲得增值稅專用發(fā)票。

二、企業(yè)資金往來的業(yè)務(wù)模式及免征增值稅的條件

企業(yè)集團(tuán)的資金往來采用集中管理方式，一般形象地稱為“資金池”，是指集團(tuán)母公司將子公司的資金統(tǒng)一匯集在一個資金池內(nèi)，由母公司統(tǒng)一調(diào)度統(tǒng)籌資金，并向繳存資金的子公司分配利息，向占用資金的子公司收取利息的資金管理活動。實(shí)踐中，資金池的運(yùn)行模式主要分為兩種，一是通過資金結(jié)算中心運(yùn)營，二是通過集團(tuán)的財(cái)務(wù)公司運(yùn)營。

（一）結(jié)算中心管理資金池

資金結(jié)算中心不具有法人資格，也不具備經(jīng)營金融業(yè)務(wù)的許可，是通過銀行現(xiàn)金結(jié)算管理系統(tǒng)辦理各成員企業(yè)資金往來的虛擬機(jī)構(gòu)。由集團(tuán)母公司和銀行簽訂資金池協(xié)議，納入資金池管理的子公司必須在指定銀行開立賬戶，采取實(shí)時歸集存款，各自獨(dú)立用款的方式。收入來源主要有銀行存款利息和向子公司收取的貸款利息。支出則根據(jù)占用各子公司資金的情況對收入進(jìn)行完全的分配。一般情況下，結(jié)算中心在結(jié)息日分配利息后可實(shí)現(xiàn)無結(jié)余盈利。

雖然結(jié)算中心不具備金融機(jī)構(gòu)吸收存款的功能，但遵循實(shí)質(zhì)性原則，筆者認(rèn)為，結(jié)算中心對銀行存款利息收入的再分配，各子公司仍可以享受36號文規(guī)定的不征收增值稅的政策，而結(jié)算中心對貸款利息收入的再分配應(yīng)該歸為計(jì)征增值稅的范疇，由受益的各子公司按6%的征收率獨(dú)立繳納。

（二）財(cái)務(wù)公司管理資金池

財(cái)務(wù)公司具有獨(dú)立的法人地位，是具有經(jīng)營金融業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，法律地位高于結(jié)算中心。實(shí)際運(yùn)作中，各子公司必須在財(cái)務(wù)公司開立內(nèi)部賬戶，采取收支兩條線的方式管理。各子公司可隨時劃撥資金至指定賬戶，需要貸款時，財(cái)務(wù)公司審批后將可動用資金池的資金放貸給子公司。財(cái)務(wù)公司還可通過銀行同業(yè)拆借市場，籌措資金滿足子公司的資金需求。

財(cái)務(wù)公司的收入來源主要有銀行存款利息、收取的貸款利息、金融同業(yè)往來利息收入和少量的資金投資收入。支出主要有分配給子公司的利息支出和金融同業(yè)往來利息支出。

財(cái)務(wù)公司是非銀行金融機(jī)構(gòu),具備吸收單位存款的功能,因此,各子公司從財(cái)務(wù)公司獲得的存款利息,和取得的銀行存款利息一樣不需要繳納增值稅。財(cái)務(wù)公司收取的貸款利息按6%的征收率繳納增值稅，資金投資收入?yún)⒄找曂J款服務(wù)類和明股實(shí)在債類都應(yīng)繳納增值稅。在36號文、46號文和70號文中明確規(guī)定金融同業(yè)往來利息收入的優(yōu)惠政策，將免稅范圍基本涵蓋了金融企業(yè)的同業(yè)業(yè)務(wù)，具體內(nèi)容后續(xù)將做詳細(xì)解讀。

（三）免征增值稅的范圍

36號文對金融服務(wù)中的部分利息收入項(xiàng)目給予免稅的政策，與企業(yè)集團(tuán)相關(guān)的內(nèi)容主要有：（1）國債、地方政府債利息收入；（2）統(tǒng)借統(tǒng)貸業(yè)務(wù)利息收入；（3）人民銀行對金融機(jī)構(gòu)的貸款利息收入；（4）金融同業(yè)往來利息收入；（5）金融機(jī)構(gòu)與人民銀行所發(fā)生的資金往來業(yè)務(wù)；（6）金融機(jī)構(gòu)間的資金往來業(yè)務(wù)；（7）金融機(jī)構(gòu)之間開展的轉(zhuǎn)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)。46號文補(bǔ)充了金融同業(yè)往來的免稅范圍：（1）質(zhì)押式買入返售金融商品；（2）持有政策性金融債券。70號文再次延伸金融同業(yè)往來的免征范圍：（1）同業(yè)存款；（2）同業(yè)借款；（3）同業(yè)代付；（4）買斷式買入返售金融商品；（5）持有金融債券；（6）同業(yè)存單。制定這些政策的初衷是為了有利于金融企業(yè)同業(yè)資金業(yè)務(wù)的開展，保障銀行間資金價格不會受稅制改革的影響而過于波動。因此，企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)公司應(yīng)重視免稅的優(yōu)惠政策，配置金融資產(chǎn)時要充分考慮稅收的影響，資產(chǎn)的配置盡量側(cè)重于免稅的國債、地方政府債及金融同業(yè)往來等品種，盡可能享受稅收政策的紅利。

36號文提及的統(tǒng)借統(tǒng)還模式屬于免征范圍，此優(yōu)惠政策是免征營業(yè)稅的延續(xù)，由于此資金籌集模式廣泛運(yùn)用于企業(yè)集團(tuán)，對于降低資金成本具有明顯的作用，但在實(shí)際操作中，企業(yè)還要關(guān)注統(tǒng)借統(tǒng)貸必須滿足一定的條件，才能充分享受免稅政策。

（四）統(tǒng)借統(tǒng)貸的免稅條件

解讀36號文對統(tǒng)借統(tǒng)貸的定義，可歸為三個要點(diǎn)：1.企業(yè)集團(tuán)或集團(tuán)核心企業(yè)以及集團(tuán)的財(cái)務(wù)公司向金融機(jī)構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券；2.將所借資金分撥給集團(tuán)或集團(tuán)內(nèi)下屬單位（包括獨(dú)立核算單位和非獨(dú)立核算單位）；3.按支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平收取的利息。

為規(guī)范實(shí)際運(yùn)作中的細(xì)節(jié)，避免使用政策不得當(dāng)造成的稅收“陷阱”，對政策的研讀可進(jìn)一步理解細(xì)分為6個層次：

（1）統(tǒng)借的主體

稅收政策限定的主體有三類：企業(yè)集團(tuán)、集團(tuán)的核心企業(yè)、集團(tuán)的財(cái)務(wù)公司，企業(yè)集團(tuán)和集團(tuán)財(cái)務(wù)公司都有嚴(yán)格的認(rèn)定程序，企業(yè)集團(tuán)必須經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，并取得《企業(yè)集團(tuán)登記證》；財(cái)務(wù)公司必須經(jīng)銀監(jiān)會審批，門檻高，程序復(fù)雜；稅務(wù)機(jī)關(guān)對集團(tuán)的核心企業(yè)的認(rèn)定需要出具充分的證據(jù)，證明企業(yè)的核心地位。因此，企業(yè)集團(tuán)在成員企業(yè)范圍內(nèi)要合理選擇統(tǒng)借的主體。

（2）資金的來源

資金來源必須是外部資金，并且限定于金融機(jī)構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券兩種籌資途徑。除此之外的資金來源均歸為貸款服務(wù),應(yīng)全額繳納增值稅。另外，還需要關(guān)注的是，金融機(jī)構(gòu)按監(jiān)管要求會對借款用途做出限定，如借款合同明確約定為“自用”且不允許轉(zhuǎn)貸，則與統(tǒng)借統(tǒng)貸需要分撥使用的情況相悖，稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定可能存在風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)提前與金融機(jī)構(gòu)和稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，避免后期的稅收爭議。

（3）分撥的利率

分撥的利率按不高于借款利率或債券票面利率，才符合免稅條件，企業(yè)集團(tuán)為了統(tǒng)籌整體稅收負(fù)擔(dān)，通過額外加收管理費(fèi)、服務(wù)費(fèi)等附加費(fèi)用或提高分撥利率的，都會被認(rèn)定為賺取價差的貸款行為，需要全額征收增值稅，無法享受免稅優(yōu)惠。

（4）分撥的期限.

影響計(jì)收利息的因素除了利率外，還有計(jì)息時間。如企業(yè)集團(tuán)提前歸還了統(tǒng)借資金，仍對分撥資金計(jì)收利息，從資金來源分析，已不滿足外部資金的條件，不能再繼續(xù)享受優(yōu)惠政策。因此，分撥期限應(yīng)不短于統(tǒng)借期限。

（5）分撥的層級

企業(yè)集團(tuán)的管理大多采用正三角形的模式，少見扁平化的結(jié)構(gòu)，在分撥的層級上會出現(xiàn)多層轉(zhuǎn)貸的形式。稅務(wù)機(jī)關(guān)通常僅認(rèn)可一次分撥行為，多次分撥的行為將會被認(rèn)定為有多個統(tǒng)借主體，并且資金來源不能再認(rèn)定為外部資金。因此，統(tǒng)借統(tǒng)貸的分撥應(yīng)不再通過中間層級，才能符合免稅要求。

（6）對應(yīng)關(guān)系

企業(yè)集團(tuán)的融資渠道較多，分撥資金時可能會有“多對一”或者“多對多”的情形，為清晰反映資金來源和資金去向的對應(yīng)關(guān)系，且符合利率水平的要求，達(dá)到免稅條件的認(rèn)定條件，統(tǒng)借資金和分撥資金最好做到“一對一”或者“一對多”。

三、綜合政策的運(yùn)用及稅收風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)集團(tuán)采用資金結(jié)算中心和財(cái)務(wù)公司兩種運(yùn)作模式集中管理資金，為子公司提供的貸款服務(wù)在征收增值稅的條件情形下差別不大，但在征收企業(yè)所得稅和印花稅方面，兩種運(yùn)作模式差異較大。

（一）印花稅的繳納

《印花稅暫行條例》規(guī)定：金融機(jī)構(gòu)和借款人（不含銀行同業(yè)拆借）所簽訂的借款合同，由立合同人按借款金額萬分之0.5貼花，單據(jù)作為合同使用的，按合同貼花。財(cái)務(wù)公司是金融機(jī)構(gòu)，與子公司所簽訂的貸款合同應(yīng)繳納印花稅，而資金結(jié)算中心不是金融組織，與子公司簽訂的貸款合同不需要繳納印花稅。

（二）資金池的性質(zhì)對所得稅扣除項(xiàng)的影響

《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》規(guī)定：金融企業(yè)的各項(xiàng)存款利息支出準(zhǔn)予扣除，非金融企業(yè)向金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按金融企業(yè)同期同類貸款利率計(jì)算的數(shù)額部分準(zhǔn)予扣除?；诖艘?guī)定，財(cái)務(wù)公司支付給成員企業(yè)的利息支出可全額扣除，而結(jié)算中心支付給成員單位的利息支出則只能在不超過同期同類貸款利率計(jì)算的范圍內(nèi)準(zhǔn)予扣除。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系對所得稅扣除項(xiàng)的影響

采用財(cái)務(wù)公司和資金結(jié)算中心的資金管理模式，集團(tuán)母公司與成員企業(yè)之間都會形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。企業(yè)集團(tuán)可以通過資金池的定價水平調(diào)節(jié)集團(tuán)整體的稅收負(fù)擔(dān)。《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來不符合獨(dú)立交易原則而減少集團(tuán)整體應(yīng)納稅所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照獨(dú)立交易原則進(jìn)行調(diào)整。另外，財(cái)稅（2008）121號文規(guī)定，企業(yè)實(shí)際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，其接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例為：金融企業(yè)為5∶1；其他企業(yè)為2∶1。即：子公司從財(cái)務(wù)公司接受的債權(quán)性投資與權(quán)益性投資（包括實(shí)收資本、資本公積和未分配利潤等所有者權(quán)益）超過5:1部分而發(fā)生的利息支出，以及子公司從資金結(jié)算中心接受的借款與權(quán)益性投資超過2:1部分而發(fā)生的利息支出，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時扣除。

（四）利息單據(jù)對所得稅扣除項(xiàng)的影響

資金池支付的利息支出票據(jù)均按內(nèi)部往來結(jié)算單據(jù)格式，財(cái)務(wù)公司一般使用自制的經(jīng)銀監(jiān)局備案的單據(jù)，資金結(jié)算中心則使用內(nèi)部結(jié)算單據(jù)作為憑證。實(shí)務(wù)中，稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可財(cái)務(wù)公司開具的利息單，但結(jié)算中心開具的單據(jù)通常會被認(rèn)定為不合規(guī)單據(jù)，不得在所得稅稅前扣除，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)讓各子企業(yè)在繳納利息收入的增值稅的同時，請稅務(wù)機(jī)關(guān)代開利息發(fā)票，作為所得稅扣除項(xiàng)的有效單據(jù)。

四、應(yīng)對策略

從以上對貸款服務(wù)的綜合稅收政策的分析，以及結(jié)合企業(yè)集團(tuán)資金池運(yùn)作模式的適用條件來看，可以采用以下應(yīng)對措施，合理規(guī)避企業(yè)集團(tuán)貸款服務(wù)所涉的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（一）財(cái)務(wù)公司模式為首選

財(cái)務(wù)公司的法律地位高于資金結(jié)算中心，且為非銀行金融機(jī)構(gòu)，所提供的貸款服務(wù)受到的限制較少，建議大中型企業(yè)集團(tuán)采用財(cái)務(wù)公司來管理資金池。

（二）充分運(yùn)用獨(dú)立交易原則

關(guān)聯(lián)債資比例主要是為了規(guī)避企業(yè)集團(tuán)任意調(diào)節(jié)成員企業(yè)的稅負(fù)水平，財(cái)稅（2008）121號文規(guī)定了，如企業(yè)能提供符合獨(dú)立交易原則的證明材料，或該企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)不高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的，其實(shí)際支付給境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的利息支出準(zhǔn)予扣除。因此，企業(yè)集團(tuán)成員單位之間的資金往來雖然都是關(guān)聯(lián)交易，但應(yīng)充分準(zhǔn)備符合稅法要求的獨(dú)立交易和稅負(fù)水平材料，及時與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，確保利息支出的全額扣除。

（三）統(tǒng)借統(tǒng)貸享受免稅政策

統(tǒng)借統(tǒng)貸的資金籌集使用模式享受免稅政策，廣泛應(yīng)用于企業(yè)集團(tuán)。稅務(wù)機(jī)關(guān)允許利息支出在所得稅前全額扣除，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)在管理上編制《統(tǒng)借統(tǒng)貸本金及利息分?jǐn)偯骷?xì)表》，明晰融資本金，分撥子公司本金明細(xì)，以及各子公司應(yīng)承擔(dān)的利息，從解讀免稅政策應(yīng)關(guān)注的6個細(xì)節(jié)入手，程序上做到嚴(yán)謹(jǐn)和規(guī)范。

金融業(yè)稅制改革對企業(yè)集團(tuán)的資金業(yè)務(wù)管理具有深遠(yuǎn)的意義，企業(yè)應(yīng)認(rèn)真分析相關(guān)稅收政策，積極應(yīng)對資金池的涉稅風(fēng)險(xiǎn)，抓住政策給予的機(jī)遇，合理降低企業(yè)的稅負(fù)。