尹高宜

摘 要 隨著營改增改革的深入和新金融工具準(zhǔn)則的修訂出臺，金融工具如何確認(rèn)與計量發(fā)生了較大變化，股權(quán)投資企業(yè)在實務(wù)中如何進(jìn)行財稅處理容易引發(fā)爭論。本文從一個股權(quán)投資企業(yè)的視角展開，對其他權(quán)益工具投資會計處理和增值稅、企業(yè)所得稅等稅務(wù)處理方面提出見解。

關(guān)鍵詞 營改增 新金融工具準(zhǔn)則 其他權(quán)益工具投資 財稅處理

自2016年5月1日起我國全面實施營改增試點，將建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)、生活服務(wù)業(yè)全部納入營改增試點范圍，至此營業(yè)稅正式退出歷史舞臺，增值稅制度更加規(guī)范。緊接著財稅〔2016〕140號文出臺，對金融行業(yè)的增值稅政策做了進(jìn)一步規(guī)范。財政部在2017年修訂發(fā)布了新的金融工具準(zhǔn)則，營改增后隨即又出臺新準(zhǔn)則，對股權(quán)投資企業(yè)在會計核算、稅務(wù)處理方面帶來哪些變化和影響，本文將做一些探討。

一、案例背景

甲公司是一家專門從事股權(quán)投資的公司，營業(yè)范圍包括股權(quán)投資、資產(chǎn)管理、投資管理等。甲公司與乙公司共同出資成立A有限合伙企業(yè)，甲公司所占份額為20%，A合伙企業(yè)未上市。合伙協(xié)議中對合伙企業(yè)可分配收入的分配原則及順序約定如下：

第一，甲、乙合伙人按其在合伙企業(yè)內(nèi)的實繳出資額之間的比例分配資本金及對應(yīng)收益回報，直至足額分配，其中收益回報為各自實繳出資額×8%×結(jié)算天數(shù)÷365。

第二，如經(jīng)前述分配后仍有剩余，按合伙人甲、乙在合伙企業(yè)內(nèi)的實繳出資額余額向執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人乙分配咨詢服務(wù)費，咨詢服務(wù)費率為甲、乙實繳出資額余額的1%，咨詢服務(wù)費采取每年一期的形式支付，咨詢服務(wù)費=合伙人甲、乙實繳出資額余額×年咨詢服務(wù)費率×當(dāng)期天數(shù)÷365。

第三，如前述分配后仍有剩余，在甲、乙合伙人之間按比例進(jìn)行分配，其中分配給合伙人甲的比例為其在合伙企業(yè)內(nèi)的實繳出資額占合伙企業(yè)實繳出資總額的比例;分配至合伙人乙的比例為其在合伙企業(yè)內(nèi)的實繳出資額占合伙企業(yè)實繳出資總額的比例。

其中，“結(jié)算天數(shù)”是指自各合伙人實繳出資劃款到合伙企業(yè)之日（含）起至執(zhí)行事務(wù)合伙人向各合伙人發(fā)出分配資金書面通知日（不含）止期間的天數(shù)。

合伙協(xié)議還約定，A合伙企業(yè)日常事務(wù)均由乙公司主持，甲公司僅出資，不參與日常管理事務(wù)，對A合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和決策不施加影響。同時合伙協(xié)議約定甲公司有兩種退出方式：第一，合伙企業(yè)向甲公司以投資本金及收益優(yōu)先回報支付的方式，使甲公司有權(quán)在滿足一定條件時退出合伙企業(yè)，并獲得按照實際出資額與約定的收益率區(qū)間計算合伙企業(yè)存續(xù)期間歸屬于甲公司的收益;第二，轉(zhuǎn)讓其持有的A合伙企業(yè)的份額。

二、甲公司對A合伙企業(yè)投資的分類

甲公司對A合伙企業(yè)的投資是否屬于“長期股權(quán)投資”？本文認(rèn)為甲公司對A合伙企業(yè)的投資不屬于長期股權(quán)投資。按照長期股權(quán)投資的會計準(zhǔn)則，長期股權(quán)投資是指投資方對被投資方實施了控制、共同控制或具有重大影響的權(quán)益性投資。從字面上理解，當(dāng)投資方處于“控制、共同控制、具有重大影響”三種情形時，可以認(rèn)為對被投資方的投資為長期股權(quán)投資。

對被投資方實施控制，指投資方擁有主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動享有可變回報，同時通過權(quán)力能夠影響回報的金額。

對被投資方實施共同控制，指多個投資方按照某項約定或安排對被投資方進(jìn)行控制，該約定和安排約束了投資各方須一致同意后才能進(jìn)行決策，在沒有一致同意的情況下一個或多個投資方無法完成對被投資方的控制。

對被投資方具有重大影響，指投資方能夠參與被投資方的在生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)層面的重大決策，但不能控制被投資方，也不能與其他投資方共同控制被投資方的情形。

綜上所述，結(jié)合A合伙企業(yè)協(xié)議，雖然甲公司持有A合伙企業(yè)20%的股權(quán)，但A合伙企業(yè)日常事務(wù)均由乙公司主持，甲公司僅出資，并不參與生產(chǎn)經(jīng)營和決策，因此不符合長期股權(quán)投資的三種情形，屬于“未達(dá)到重大影響”的權(quán)益性投資，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為金融資產(chǎn)。

按照新金融工具準(zhǔn)則中的規(guī)定，金融資產(chǎn)同時符合以收取合同現(xiàn)金流量為目標(biāo)又以出售該金融資產(chǎn)為目標(biāo)的，且在特定日期產(chǎn)生的合同現(xiàn)金流量僅包含本金和未償付本金相應(yīng)利息的，應(yīng)當(dāng)分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。

對照A合伙企業(yè)協(xié)議，甲乙公司在合伙企業(yè)收益分配上采取的是“門檻收益+超額收益”的方式，當(dāng)合伙企業(yè)獲得可分配的收入時，首先按照約定的門檻收益率8%進(jìn)行分配;分配后仍有剩余的，則對執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人乙按一個約定的比率進(jìn)行分配;第二次分配后仍有剩余的，則繼續(xù)按甲乙雙方在合伙企業(yè)內(nèi)實繳出資額的比例分配，在分配方式上符合“以收取合同現(xiàn)金流量為目標(biāo)”。同時合伙協(xié)議也賦予了甲公司在滿足一定條件時可以退出合伙企業(yè)，退出的方式又以一個相對固定的收益率約定，符合“以出售該金融資產(chǎn)為目標(biāo)”，以上可看出，甲公司應(yīng)當(dāng)將對A合伙企業(yè)的投資分類以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，計入“其他權(quán)益工具投資”。

三、甲公司取得合伙企業(yè)分紅的會計科目選擇

按照準(zhǔn)則，投資方取得被投資方現(xiàn)金分紅時應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益，借：銀行存款，貸：投資收益，大部分教科書及準(zhǔn)則應(yīng)用指引等解釋性文件均將取得的分紅計入“投資收益”科目。但甲公司如前文所述是一家專門從事股權(quán)投資的公司，其主營業(yè)務(wù)與成立A合伙企業(yè)類似，即僅出資但不參與被投資方實際經(jīng)營，甲公司經(jīng)營模式以收取被投資企業(yè)分紅和退出收益為目的。在這種情況下，本文認(rèn)為甲公司取得被投資企業(yè)分紅時計入“主營業(yè)務(wù)收入”更合適，主要原因有以下兩點：

（一）公允反映投資方日常經(jīng)營活動

甲公司作為一家股權(quán)投資公司，其日常經(jīng)營為對外權(quán)益投資，取得的被投資企業(yè)分紅計入“主營業(yè)務(wù)收入”能恰當(dāng)?shù)姆从橙粘＝?jīng)營行為，如果取得分紅計入“投資收益”，報表中更多體現(xiàn)投資活動而非經(jīng)營活動，不能公允反映甲公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

（二）主營業(yè)務(wù)收入與企業(yè)所得稅的聯(lián)系

根據(jù)我國企業(yè)所得稅法實施條例中的規(guī)定：企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入的5‰。

以上規(guī)定可以看出，企業(yè)發(fā)生的業(yè)務(wù)招待費用稅前列支標(biāo)準(zhǔn)與營業(yè)收入掛鉤。被投資方分配給股權(quán)投資企業(yè)的股息、紅利等，其本質(zhì)就是股權(quán)投資企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入，可以按規(guī)定比例計算業(yè)務(wù)招待費扣除限額。結(jié)合第1點，在實際納稅申報時，目前的金稅三期系統(tǒng)在計算業(yè)務(wù)招待費稅前扣除限額時，僅與報表中“主營業(yè)務(wù)收入”科目進(jìn)行校驗，并未考慮“投資收益”科目，因此在會計處理時將分紅計入“主營業(yè)務(wù)收入”，也省去不少納稅申報時的不便。

四、甲公司從A合伙企業(yè)取得分紅的稅務(wù)處理

（一）增值稅的處理

甲公司從A合伙企業(yè)取得的分紅是否要繳納增值稅？依據(jù)財稅〔2016〕36號文和140號文的有關(guān)規(guī)定，股權(quán)投資是企業(yè)購買的其他企業(yè)的股票或以貨幣資金、無形資產(chǎn)和其他實物資產(chǎn)直接投資于其他單位，具體包括多種投資形式，因此要視具體情況來處理。投資方以貨幣資金投資入股，接受被投資方利潤分配，與被投資方共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不繳納增值稅，但其中類似以貨幣資金購買優(yōu)先股獲取固定股息，且不承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，其獲取的優(yōu)先股股息按照“貸款服務(wù)”稅目征收增值稅;以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤，按照貸款服務(wù)繳納增值稅。

常見的收取固定股息或固定保底利潤的形式主要包括：投資回報不與被投企業(yè)經(jīng)營業(yè)績掛鉤、不根據(jù)企業(yè)投資收益或虧損分配、保本保收益承諾、定期支付固定收益、回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。從A合伙企業(yè)約定的分配收益的內(nèi)容看，門檻收益+超額收益的模式有一點類似收取固定利潤或保底利潤。

但本文認(rèn)為甲公司取得的投資分紅不屬于收取固定或保底利潤，主要體現(xiàn)在以下幾點：

第一，從A合伙企業(yè)協(xié)議看，只有合伙企業(yè)獲得可分配收入時才進(jìn)行分配，并不符合“定期分紅”。

第二，只有A合伙企業(yè)通過經(jīng)營才有收入，才可觸發(fā)分配條款，可判斷甲公司的投資分紅與A合伙企業(yè)經(jīng)營業(yè)績掛鉤，并且承擔(dān)了相應(yīng)風(fēng)險。

第三，合伙協(xié)議中并未約定保本保收益，不屬于保底利潤。

第四，雖然合伙協(xié)議約定了甲公司滿足一定條件可退出合伙企業(yè)，但僅僅是作為對合伙人權(quán)益的增信保障措施，并不能認(rèn)為是事先約定了回購。

綜上所述，甲公司從A合伙企業(yè)取得投資分紅不屬于收取固定或保底利潤，無須繳納增值稅。

（二）企業(yè)所得稅的處理

企業(yè)所得稅法及其實施條例中規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益可作為免稅收入，這項規(guī)定旨在避免重復(fù)納稅，但“符合條件”的企業(yè)并不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)。企業(yè)所得稅法規(guī)定在我國境內(nèi)的除個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)以外的企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法繳納企業(yè)所得稅。合伙人是法人的，從合伙企業(yè)取得的分紅屬于“先分后稅”的稅前利潤，從法理上來講，合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，合伙人分得的投資分紅就不能免征企業(yè)所得稅，否則就會造成稅源的流失。因此本文認(rèn)為，甲公司作為法人合伙人從A合伙企業(yè)取得的投資分紅不符合免稅投資收益的政策規(guī)定，應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅。

目前我國稅法對居民企業(yè)從合伙企業(yè)投資獲得的股息、紅利是否屬于免稅收入并沒有明確規(guī)定，實務(wù)中常常產(chǎn)生爭議，法人合伙人從有限合伙企業(yè)分配的生產(chǎn)經(jīng)營所得不作為符合條件的居民企業(yè)之間的免稅投資收益處理。為了避免爭議，需進(jìn)一步完善相關(guān)稅法規(guī)定。本文認(rèn)為應(yīng)當(dāng)明確以下幾點：

第一，明確個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)不屬于企業(yè)所得稅法及其實施條例中規(guī)定的符合條件的居民企業(yè)。雖然企業(yè)所得稅法不適用于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)，但這僅僅解釋了這兩類企業(yè)不適用企業(yè)所得稅，不繳納企業(yè)所得稅，并未明確個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)是否屬于符合條件的居民企業(yè)，應(yīng)予以明確。

第二，居民企業(yè)之間符合條件的股息、紅利等權(quán)益性投資收益可作為免稅收入，此處“符合條件”應(yīng)當(dāng)細(xì)化，明確何種情況屬于符合條件。

第三，對于有限合伙企業(yè)中法人合伙人實體穿透的規(guī)定應(yīng)更完善，沒有法律明文規(guī)定，合伙企業(yè)不能適用實體穿透的相關(guān)政策。

（作者單位為江蘇省文化投資管理集團(tuán)有限公司）

參考文獻(xiàn)

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