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        控制權“宮斗”背后的邏輯

        2020-06-19 08:53:18吳捕快
        董事會 2020年5期
        關鍵詞:季子季札宮斗

        吳捕快

        古人三次“讓國”

        季札,春秋時期政治家、外交家、文藝評論家,吳泰伯十九世孫,吳王壽夢第四子,史稱延陵季子、州來季子。季札是春秋時代的風云人物,中國歷史上唯一一個與孔子齊名的圣人,曾與孔子并稱“南季北孔”。

        吳王壽夢一心想將王位傳給他,季札的三個兄長也都擁戴他,但季札執(zhí)意不肯。于是先讓長子諸樊繼位,代理執(zhí)掌國政。壽夢死后,諸樊服喪期滿,要把君位讓于季札,季札推辭不受。為了實現(xiàn)壽夢的心愿,諸樊死后,留下遺命把君位傳給二弟余祭,目的是想按次序以兄傳弟,一定要把國位最后傳至季札為止,來滿足先王壽夢的遺愿。余祭死后又將王位傳給了三弟余昧,余昧臨終前要傳位給季札,誰知道季札還是堅持不肯,并再次出逃回到了延陵。

        于是吳人說:“先王有令,兄死弟繼位,一定傳國給季子。季子現(xiàn)在逃脫君位,那王余昧成為兄弟中最后一個當國君的人?,F(xiàn)在他死了,其子應代其為王?!庇谑橇⑵鹩嗝恋膬鹤恿艦閰峭酰贩Q吳王僚。

        而這卻引起了一個人的不滿,此即吳王諸樊之子公子光(史稱吳王闔閭)。他一直認為,“我父親兄弟四人,應該傳國傳到季子?,F(xiàn)在季子不當國君,我父親是最先當國君的。既然不傳國于季子,我應當繼承我父親當國君。”于是,就有了后來專諸用魚腸劍刺王僚的故事。

        春秋諸侯國內(nèi)部,“春秋之中,弒君三十六,亡國五十二”(司馬遷語),多是父子、兄弟相殘。這種骨肉相殘,均是君位傳遞造成的。君位如何傳遞,并無定法,莫衷一是,又各行其是。季札三次讓國,壽夢三子依次輪流當國,可以看出兄友弟恭,他們兄弟之間是互愛互敬的。但是余昧死后,繼承關系沒有明確,從而引出了(嫡堂)兄弟相殘。如果當初考慮到季札讓國的行為,在遺書中或者國家制度中明確規(guī)定余昧死后,誰來繼位,可能會避免骨肉相殘。

        今人三場“宮斗”

        舊體制的“宮斗”放到現(xiàn)代企業(yè)中,就是公司控制權之爭。近期就有當當網(wǎng)、比特大陸和小雨傘保險,就因為制度不明晰,給我們上了一堂公司治理不規(guī)范的現(xiàn)場課。

        2020年4月26日上午,當當網(wǎng)原CEO、聯(lián)合創(chuàng)始人李國慶重回當當網(wǎng)公司,并在公司張貼一份落款為《告當當網(wǎng)全體員工書》,稱他將全面接管公司,負責公司的經(jīng)營管理。隨后,當當網(wǎng)發(fā)布聲明中稱,2020年4月26日早9:34,李國慶伙同5人闖入當當網(wǎng)辦公區(qū),搶走幾十枚公章、財務章……公章、財務章、財務部門章即日作廢。

        2020年5月8日10時許,在海淀區(qū)政務服務中心二樓,比特大陸的詹克團在領取營業(yè)執(zhí)照時發(fā)生了營業(yè)執(zhí)照及副本被搶事件。

        2020年5月14日凌晨3點,小雨傘保險董事長徐瀚在朋友圈發(fā)文控訴被奪權。“我合作5年的創(chuàng)業(yè)拍檔光耀……利用公司賦予他的權力作為管理員的角色移除了我企業(yè)微信和企業(yè)郵箱的使用權限……”然而十幾個小時之后,公司的劇情就出現(xiàn)了神反轉(zhuǎn):當天下午徐瀚在朋友圈再度發(fā)文:5年的合作,有風有雨,有陽光有彩虹。5年合伙人,疫情期間分離兩地,信息錯位誤會,靜心溝通后誤會已消除……從今天起,誰敢挑撥我生死拍檔感情的,他自己先犧牲。網(wǎng)上有評論說,小雨傘以皆大歡喜的“將相和”收場,如此大的態(tài)度轉(zhuǎn)變,說明兩人在一定程度上達成了利益的合理分配。

        毫無疑問,這幾起“宮斗戲”的背后,是公司控制權之爭。短短20天時間,就公開發(fā)生三起“搶公章”“搶執(zhí)照”事件,說明了出現(xiàn)問題的公司不是個案,也間接說明了“中國合伙人”對公司治理極不重視。

        背后兩個“邏輯”

        搶奪雙方都是曾經(jīng)的創(chuàng)業(yè)伙伴:李國慶和俞渝既是夫妻、又是合作伙伴,詹克團與吳忌寒兩人為比特大陸聯(lián)合創(chuàng)始人,徐瀚也稱光耀是他的“創(chuàng)業(yè)拍檔”。有人點評,“中國合伙人”是兄弟式合伙,仇人式散伙。是什么原因讓曾經(jīng)的親密合作伙伴大打出手甚至對簿公堂?

        不可否認,這其中有中國傳統(tǒng)文化的原因。合伙人在一起,很容易出現(xiàn)不符合現(xiàn)代企業(yè)的管理規(guī)范,大家互相搶的是面子,而不是搶著該怎么做事情的問題(俞敏洪語)。公司創(chuàng)業(yè)之初,礙于所謂的兄弟面子,不好意思直接談利益,股權也基本相當,大家也能同擔共苦,風雨同舟,只想先把事業(yè)做成了。但是企業(yè)做大之后,關于公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和公司治理結構上,開始會出現(xiàn)矛盾,甚至激化、公開化。主要原因還在于很多企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期,股權頂層設計上不科學,尤其是在核心人員的股權分配上出現(xiàn)問題,股權激勵沒有清晰的規(guī)劃,埋下了公司健康發(fā)展的隱患。綜合此類公司的共性問題,主要表現(xiàn)在兩個方面。

        一是沒有明確控制人。兩人合伙最常見的股權結構就是“二一添作五”,三人合伙則是“三一三十一”,沒有明確的公司控制人。華海藥業(yè)就是一個明顯的例子,華海藥業(yè)剛上市的時候,創(chuàng)始人陳保華和周明華的身家大幅上漲,但兩人股權都為29.15%。上市以后,事情開始出現(xiàn)微妙變化,舊有的矛盾開始顯現(xiàn),新的矛盾逐漸積累,在后來的股東大會上相互掣肘,導致公司發(fā)展明顯降速。所以,考慮到以后稀釋問題,創(chuàng)業(yè)初期主要創(chuàng)始人持股過半甚至51%都是不夠的,最好的股權架構應當有明確的控制人,最好能夠持股三分之二。對此,“中國合伙人”的原型俞敏洪談道,“如果未來創(chuàng)業(yè)的話,最好的方法真的是先干一段時間,再把周圍的朋友拉進來,如果要一起干的話,有一個前提條件,這個前提條件就是你在這些人心目中已經(jīng)奠定了一個非常良好的位置?!薄拔覀兒匣锏臅r候通常想的比較簡單,我們?nèi)齻€人一起合伙,一個人拿33%的股份,合起來變成100%,我們一起發(fā)財。一年以后,你會發(fā)現(xiàn)有的人干得活多,有的人干得活少,這個時候怎么辦?這個時候你一定要有一個機制,必須要有一整套考評機制,說明這些合伙人和合伙之外的人怎么確認他們的業(yè)績?!惫蓹喾峙涑霈F(xiàn)的種種問題,新東方到最后大概花了4年的時間才解決掉。

        二是要預留部分股權。有些初創(chuàng)企業(yè),股權按照合伙人的投錢比例來分配,后期再有其他人進來,按照對應比例稀釋股權給新進來的人。最后,發(fā)現(xiàn)自己手里的股權稀釋完了,其他幾個合伙人隨意組合都比自己手里的多,更有甚者創(chuàng)始人直接被踢出企業(yè),自己創(chuàng)建的東西變成了別人的。所以說前期一定要預留好部分股權。當然,創(chuàng)業(yè)初期預留多少股權沒有明確的規(guī)定,過大將直接影響創(chuàng)始人的利益,畢竟這部分是創(chuàng)始人讓渡出來的;過小,可能實施一輪或兩輪之后,就沒有了,未來若要吸引或者激勵新的核心人員,則需要讓渡新的股權,直接導致原來股東股權被稀釋。按照硅谷的做法,通常占公司股權的10%-20%。新東方也是拿出了10%的股份(相當于1000萬股,新東方上市按照1億股上市的),這1000萬股最后吸引到了新東方第二代管理者。

        現(xiàn)代企業(yè)制度,離不開股權。據(jù)統(tǒng)計資料顯示,99%的好公司都是公眾公司,90%的百年老店都不是家族企業(yè)。小米創(chuàng)始人雷軍說過,雇傭時代已經(jīng)結束,合伙人時代到來。萬科的郁亮也說過,職業(yè)經(jīng)理人制度已死,事業(yè)合伙人制度是必然趨勢。

        事業(yè)合伙人制度,離不開股權分配。股權分配,事關企業(yè)的未來,是企業(yè)的根基。新一代的企業(yè)家要將企業(yè)做大做強,離不開合理的股權頂層設計、現(xiàn)代公司治理制度。

        “親兄弟明算賬”也是中國的古訓,以“利益共享”為核心的合伙人制度,必須考慮到合伙人后來可能會反目,就必須在合伙人制度中明確約定,在公司創(chuàng)立之初一定要明確合作人之間的責、權、利,明確雙方的分工與回報,先“小人”,才能后“君子”,才能避免“搶公章”的鬧劇頻繁上演。

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        季札掛劍
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