易強

5月9日，星期六，證監(jiān)會發(fā)布的一份文件，再次向世界表達了中國金融業(yè)對外開放的決心。

這份題為《關于就<證券投資基金托管業(yè)務管理辦法>（征求意見稿）公開征求意見的通知》（下稱“《通知》”）的文件，附有《證券投資基金托管業(yè)務管理辦法（征求意見稿）》（下稱“《征求意見稿》”）全文及其《起草說明》。

按照《通知》的表述，證監(jiān)會“按照國家金融業(yè)對外開放的統一安排，落實中美第一階段經貿協議，進一步擴大證券基金業(yè)對外開放”，擬對《證券投資基金托管業(yè)務管理辦法》進行修訂，希望社會各界在6月23日之前對上述《征求意見稿》予以反饋。

根據《征求意見稿》及其《起草說明》，符合條件的外國銀行在華分行，可以向證監(jiān)會申請基金托管業(yè)務資格。截至5月25日，具備基金托管業(yè)務資格的機構有47家，其中有42家已經開展托管業(yè)務。

盡管新版《證券投資基金托管業(yè)務管理辦法》仍在征求意見過程中，基金托管市場事實上已提前向外資銀行開放。

證監(jiān)會官網顯示，早在2018年10月16日，渣打銀行（中國）公司即獲批基金托管資格，成為第一家可以在中國開展此類業(yè)務的外資銀行。

在上述《通知》發(fā)布之前，2020年4月10日、4月15日及4月20日，匯豐銀行（中國）公司、花旗銀行（中國）公司及德意志銀行（中國）公司已先后向證監(jiān)會申請基金托管業(yè)務資格。

在市場規(guī)模方面，根據Wind資訊，2019年，公募基金支付的托管費用合計143.98億元，同比增長5.35%，來自138家基金公司（包括具有公募牌照的券商資管公司）管理的5759只基金。在市場規(guī)模方面，根據Wind資訊，2019年，公募基金支付的托管費用合計143.98億元，同比增長5.35%，來自138家基金公司（包括具有公募牌照的券商資管公司）管理的5759只基金。

但存量市場對新入場的持牌機構而言并無意義?；鹜泄芎贤姆€(wěn)定性——即一只基金成立之后，一般不會更換托管機構——決定了只有增量市場才對后來者有價值，這意味著持牌機構之間的競爭將更加激烈。

明確準入安排

根據上述文件，證監(jiān)會對2013年公布的《證券投資基金托管業(yè)務管理辦法》所做的修訂，主要集中在四個方面。

第一個同時也是最重要的方面即是，明確準入安排，允許符合條件的外國銀行在華分行申請基金托管業(yè)務資格。

在準入條件方面，證監(jiān)會統籌考慮了外國銀行總行與在華分行的資產規(guī)模和業(yè)務經驗。具體來說，外國銀行分行申請基金托管資格，需要滿足9項條件，例如，持續(xù)經營3年以上，經營業(yè)績與資產質量良好，具備與開展基金托管業(yè)務相適應的營運資金;凈資產不低于200億元人民幣（這項指標可按境外總行計算）;設有專門的基金托管部門，部門設置能夠保證托管業(yè)務運營的完整與獨立;基金托管部門擬任高級管理人員符合法定條件，取得基金從業(yè)資格的人員不低于該部門員工人數的1/2;最近3年無重大違法違規(guī)記錄等。

境內機構申請基金托管業(yè)務資格，同樣需要滿足上述條件。不同的是，《征求意見稿》除了對擬申請托管業(yè)務資格的外國銀行分行設定了上述條件，還對其總行提出了若干要求。

例如，總行所在國家或者地區(qū)的相關金融監(jiān)管機構已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的機構簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關系。

根據證監(jiān)會官網，截至2019年12月25日，與中方簽署了《證券期貨監(jiān)管合作諒解備忘錄》的國家或地區(qū)有64個，其中渣打銀行所在的英國，以及正在申請牌照的3家銀行，即匯豐銀行所在的中國香港、花旗銀行所在的美國，以及德意志銀行所在的德國，與中方簽訂《備忘錄》的時間分別是1996年、1993年、2002年和2019年。

除此之外，總行還需具備的條件包括：近3年各項指標符合所在國家或者地區(qū)法律的規(guī)定和監(jiān)管機構的要求，未受到監(jiān)管機構或者行政、司法機關的重大處罰，無因涉嫌重大違法違規(guī)行為正受到有關機關調查的情形;具備良好的國際聲譽和經營業(yè)績，近3年基金托管業(yè)務規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標居于國際前列，長期信用均保持在高水平等。

之所以會對總行提出上述要求，主要是為了明確母公司職責，建立追責機制?！墩髑笠庖姼濉返?7條寫道：“外國銀行分行的民事責任由總行承擔。外國銀行分行作為基金托管人的，應當在基金合同、基金招募說明書、基金托管協議等法律文件中約定其總行履行的各項義務，包括外國銀行分行開展基金托管業(yè)務發(fā)生重大風險或損害基金持有人利益時應當按照中國法律承擔相應的民事責任等。外國銀行總行應當根據分行托管規(guī)模，建立相應的流動性支持機制。”

除此之外，為了防范基金托管業(yè)務風險，《征求意見稿》還明確了信息系統跨境部署和數據跨境流動等相關要求，強化了事后監(jiān)管，豐富了行政監(jiān)管措施。

銀行占優(yōu)勢

根據Wind資訊，截至5月25日，已開展托管業(yè)務的機構共有42家，其中包括27家銀行，15家證券公司。尚未開展業(yè)務的持牌機構有5家，即*ST安信、恒泰證券股份公司、證金公司、中國證券登記結算公司及渣打銀行（中國）公司，獲得牌照的時間分別是2018年9月、2015年8月、2014年11月、2014年3月和2018年10月。

為了促使持牌機構及時參與競爭，《征求意見稿》第26條明確規(guī)定：“基金托管人在取得基金托管業(yè)務資格后，不得長期不開展基金托管業(yè)務?！?/p>

第44條則進一步明確，連續(xù)3年沒有開展基金托管業(yè)務的，中國證監(jiān)會可商中國銀保監(jiān)會依法取消其基金托管業(yè)務資格，依法給予罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，中國證監(jiān)會依法給予罰款，可以并處暫停或者撤銷基金從業(yè)資格，中國銀保監(jiān)會可以并處禁止一定期限直至終身從事銀行業(yè)工作。

從托管規(guī)模來看，在已開展業(yè)務的42家機構中，銀行占絕對優(yōu)勢——在排名前20的機構中，除1家證券公司之外，即排在第18位的國泰君安，其余都是銀行。

其中，排在前5位的依次是工商銀行、建設銀行、中信銀行、交通銀行和興業(yè)銀行，托管總份額依次是20660.82億份、20245.58億份、19426.63億份、15180.43億份及13393.93億份，合計88907.40億份，占到銀行托管總規(guī)模（155749.27億份）的57.08%，占到市場總份額（158209.04億份）的56.20%。

在15家證券公司中，托管規(guī)模排在前5位的依次是國泰君安、招商證券、中信建投、中信證券和廣發(fā)證券，托管份額依次是1006.16億份、594.63億份、406.04億份、119.78億份和105.99億份，合計2232.59億份，占到證券公司托管總規(guī)模（2459.37億份）的90.78%，占到市場總份額的1.41%。

托管規(guī)模直接影響到托管收入。根據Wind資訊，2019年，工商銀行、建設銀行、中信銀行、交通銀行和興業(yè)銀行的基金托管費收入分別是24.82億元、24.49億元、13.31億元、13.21億元和8.22億元。

對體量龐大的銀行及證券公司來說，基金托管費收入在其營業(yè)總收入中的占比微乎其微，就上述5家銀行而言，分別是0.29%、0.35%、0.71%、0.57%和0.45%;不過，僅基金托管業(yè)務帶來的大數據的價值本身，就使其成為不容放棄的領地。

主要爭搶增量市場

但是，對新入場的持牌機構來說，要在市場中分一杯羹并不容易，因為一只基金的托管協議簽訂后，往往不會輕易更換托管機構。

以廣發(fā)深證100指數基金（162714.OF）為例，2012年3月該基金發(fā)售時，托管機構即是建設銀行，到了2020年5月26日，該基金變更為LOF基金，重新簽訂托管合同時，托管機構仍然是建設銀行。

上述行業(yè)慣例的存在，意味著只有新發(fā)基金帶來的增量市場，才對新入場者有價值。

而要撬動一個帶有慣性的增量市場，并不容易，這也是渣打銀行（中國）公司早在2018年10月即獲得牌照卻仍未開展業(yè)務的原因之一。

不過，從中國基金行業(yè)目前的發(fā)展速度來看，增量市場的潛力仍然可觀。根據Wind資訊及中國基金業(yè)協會的數據，截至5月25日，中國2020年以來發(fā)行的基金達到468只，份額合計6936.54億份，較年初分別增長7.15%和5.07%。

在托管費率方面，基金類型不同，托管費率也不同。

一般而言，QDII基金托管費率最高，多數為0.35%，也有少數低于0.30%;主動權益類基金多在0.20%至0.25%，被動指數基金及固收類基金多在0.05%至0.10%。