林依達

在連續(xù)兩年虧損之后，5月份，*ST奮達（002681.SZ）連續(xù)出利好消息。

5月6日，*ST奮達披露，子公司富誠達科技有限公司（下稱“富誠達”）原股東同意按2017-2019年度累計實現(xiàn)的扣非后凈利潤3.12億元為基礎(chǔ)進行補償，補償金額17.80億元。富誠達原股東以注銷股票和返還現(xiàn)金紅利作為對價來支付上述補償金額，其中注銷股票數(shù)量為2.03億股，返還現(xiàn)金紅利867萬元。和解方案實施預(yù)計將增加公司2020年的利潤總額約5.71億元。

次日，股價處于下跌通道的*ST奮達跌停開盤，很快拉升至漲停，收盤上漲1.14%，隨后4個交易日不是漲停就是接近漲停，增加17億元總市值，這主要是業(yè)績補償?shù)睦谩?/p>

5月21日，*ST奮達發(fā)布了利好消息，基于對公司未來發(fā)展前景的信心及價值判斷，控股股東肖奮先生及其一致行動人承諾，自5月21日起至11月20日止，如公司股票價格低于5.00元/股，不通過集中競價和大宗交易方式減持所持有的公司股份。

*ST奮達在5月20日的收盤價為3.10元，需要上漲61.29%才能到5元。仔細品味上述承諾，總覺得醉翁之意不在酒。首先，承諾時間非常短，只有6個月，難道6個月之后可以隨意減持？其次，不通過集中競價和大宗交易方式減持，但沒有說不可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓。最后，5元，就是*ST奮達的價值所在？超過5元就可以減持了？

公司的未來和價值到底怎樣，目前依然是未知。但看到肖奮及其一致行動人這樣操作，需要打起十二分精神了。因為，前幾年他們已經(jīng)干過這樣的事情了。

2017年6月2日，肖奮提交倡議書稱，“鑒于公司良好的基本面，以及我本人對公司管理團隊與公司未來持續(xù)發(fā)展的信心，公司股票投資價值已經(jīng)凸顯，為維護市場穩(wěn)定，在此我倡議：公司及全資子公司全體員工積極買入奮達科技股票。本人鄭重承諾，凡2017年6月2日至6月6日期間凈買入的奮達科技股票，且連續(xù)持有12個月以上并在職的，若因增持產(chǎn)生的虧損，由本人予以補償;收益則歸員工個人所有。”

公司的基本面到底有多良好？2017年盈利4.43億元，2018年虧損7.80億元，2019年巨虧30.57億元——好到從“奮達科技”變成“*ST奮達”。股票投資價值是否已經(jīng)凸顯？從彼時至今，股價大跌了約60%，近百億元市值蒸發(fā)。

現(xiàn)在，控股股東及一致行動人又表示看好，那么，2020年、2021年，*ST奮達的業(yè)績將如何？股價又怎樣表現(xiàn)？

審計都說不清的巨虧

目前，控股股東肖奮及其一致行動人持股數(shù)量9.26億股，占公司總股本的45.54%，累積質(zhì)押股份數(shù)量7.07億股，占其所持股份比例76.30%，全部在未來一年內(nèi)到期，對應(yīng)融資余額12.29億元。*ST奮達表示，質(zhì)押到期前，公司控股股東及其一致行動人將采取延期質(zhì)押、重新質(zhì)押、追加保證金或以其自有資金償還質(zhì)押借款等方式，具有相應(yīng)的資金償付能力。

肖奮名氣不小，2018年12月，被評為“第十一屆深商風(fēng)云人物”。同時，還被評為“致敬改革開放40年影響中國的深商領(lǐng)袖”之“創(chuàng)新深商領(lǐng)袖”。

*ST奮達的股價能否雄起，解救控股股東？恐怕有點難。

一般而言，公司經(jīng)營虧損很正常，畢竟天底下沒有多少包賺不賠的生意，但虧也要虧得明明白白、清清楚楚。*ST 奮達的巨虧卻不明不白，不清不楚，審計機構(gòu)出具保留意見審計報告的理由如下：

（一）2019年度，奮達科技對并購子公司富誠達形成的商譽25.45億元全額計提減值準(zhǔn)備;對與子公司歐朋達科技（深圳）有限公司（下稱“歐朋達”）相關(guān)的剩余商譽2.54億元全額計提減值準(zhǔn)備;對富誠達部分固定資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備1.53億元;對歐朋達部分固定資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備0.41億元，上述各項合計確認資產(chǎn)減值損失29.93億元。我們無法就上述商譽減值準(zhǔn)備和固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的合理性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。（二）富誠達對其2019年12月31日的存貨余額計提跌價準(zhǔn)備并確認資產(chǎn)減值損失7384.30萬元。我們無法就相關(guān)存貨的可變現(xiàn)凈值及計提的跌價準(zhǔn)備的合理性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。（三）富誠達2019年度營業(yè)成本中包括模夾治具攤銷成本5864.60萬元。我們無法就模夾治具攤銷方法的合理性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

都是并購惹的禍

2012年6月，主營多媒體音箱和美發(fā)小家電兩大系列的奮達科技登陸中小板。2014年，公司籌劃跨界并購。

很快，2015年2月，奮達科技購買新余深業(yè)投資合伙企業(yè)持有的歐朋達77.68%股權(quán)及新余方欣投資合伙企業(yè)（下稱 “方欣投資”）持有的歐朋達22.32%股權(quán)。交易作價為11.18億元。溢價9.10億元計入商譽。

業(yè)績承諾期間，三年合計數(shù)完成。但業(yè)績承諾期滿后的歐朋達大變樣，2017年凈利潤只有9633.68萬元，同比大幅下滑。2018年虧損4.88億元、2019年虧損1.64億元。歐朋達累計貢獻凈利潤-2.47億元。

在此之前，2013年、2014年1-6月，歐朋達的凈利潤分別只有3019.89萬元、1672.25萬元。為了高價賣給上市公司，原股東做出3年4億元扣非凈利潤的業(yè)績承諾。

歐朋達的并購紅利消失，富誠達成了下一個目標(biāo)。

2017年，奮達科技與富誠達原股東就富誠達100%的股權(quán)收購事項達成一致，富誠達原股東承諾標(biāo)的資產(chǎn)在2017年至2019年合計實現(xiàn)扣非凈利潤8.1億元。富誠達100%的股權(quán)作價28.95億元。溢價25.45億元計入商譽。

富誠達2017年度扣非凈利潤為2億元，完成率99.63%，業(yè)績超過承諾業(yè)績的90%，原股東不需要向上市公司作出補償。2018年度扣非凈利潤為2.48億元。2017年度及2018年度累計完成業(yè)績超過其累計承諾業(yè)績的90%，但未完成承諾業(yè)績，原股東需要向上市公司作出補償，補償金額為1295.40萬元。2019年度富誠達業(yè)績承諾也未完成。

在此之前，富誠達2015年凈利潤1.80億元、2016年1.45億元，業(yè)績下滑的情況，還做出多年大幅增長的業(yè)績承諾。當(dāng)然也未能實現(xiàn)承諾。

由于歐朋達及富誠達業(yè)績崩盤，商譽大雷連爆兩年。

商譽不減值就靠預(yù)測

富誠達2018年實際收入較2017年度下滑9%，但富誠達原股東為主的前任管理層預(yù)計2019年的營業(yè)收入為23.57億元，預(yù)測增長率達到93%，該數(shù)據(jù)甚至高于收購時的預(yù)計數(shù)據(jù)22.51億元。由于富誠達原股東預(yù)測“放衛(wèi)星”，2018年富誠達商譽減值躲過一劫。在2019年計提商譽減值的時候，將本該在2018年計提的一起計提了。

但新接手的審計機構(gòu)并不認可，在復(fù)核富誠達2018年度商譽減值測試的過程中，針對遠高于以前年度收入增長率的預(yù)測收入并未取得充分的依據(jù);同時，2019年實際收入金額為9.08億元，實際收入金額遠遠小于2019年預(yù)測的收入金額。由于公司、審計機構(gòu)都無法確定2018年計提商譽減值損失的金額，只能和2019年混在一起了，審計機構(gòu)對這一塊出具了保留意見。

內(nèi)控混亂數(shù)據(jù)難信

對交易所的關(guān)注函回復(fù)顯示，業(yè)績對賭期內(nèi)富誠達主要由富誠達原股東進行管理，部分資料未妥善保管。難以回溯2018年度商譽減值測試時點的完整信息和做出的假設(shè)是否合理。富誠達存在部分固定資產(chǎn)已處于閑置狀態(tài)，部分存貨長期未銷售并且未做處理，模夾治具的攤銷政策依據(jù)不充分，并且存在模夾治具的實物管理混亂的情形。但因?qū)Ω徽\達子公司的管控存在一定缺陷，無法獲取充分適當(dāng)?shù)淖C據(jù)確認上述事項在2018年12月31日的狀態(tài)和價值。

一句話：富誠達內(nèi)控混亂，實物管理混亂，賬務(wù)混亂。

很有可能，富誠達的這種情況不是收購之后才出現(xiàn)，而是之前一直存在。

在此前提下，收購前，富誠達2015年1.80億元凈利潤、2016年1.45億元凈利潤到底有多少真實性？28.95億元交易對價中到底有多少真實的數(shù)據(jù)來支撐？現(xiàn)在看來，富誠達涉及的或許不單單是業(yè)績補償?shù)膯栴}，更大的問題是，是否在收購的過程中存在欺詐。如果存在欺詐，是否應(yīng)該把28.95億元的交易對價全部退回，而不僅僅只是業(yè)績補償17.80億元。就算這筆業(yè)績補償全部到位，*ST奮達還是損失10億元以上。

更何況，2019年度大量設(shè)備閑置的富誠達以后還能貢獻多少業(yè)績？

歐朋達被“牽連”？

歐朋達成立于1995年，是一家專業(yè)的精密金屬、塑膠及新材料產(chǎn)品供應(yīng)商。歐朋達是怎樣在業(yè)績承諾期完成目標(biāo)的？*ST奮達給出的解釋：受益于移動智能終端行業(yè)的爆發(fā)式增長以及金屬結(jié)構(gòu)件在智能終端滲透率的不斷提升，歐朋達2014-2016年期間銷售收入和凈利潤逐年增長，對賭期業(yè)績承諾達成程度良好。

從2013年起，歐朋達的營業(yè)收入每年快速增長，2017年其營業(yè)收入創(chuàng)下7.81億元新高，但2018年突然銳減至2.34億元，2019年再度銳減至1.24億元。*ST奮達表示，行業(yè)競爭程度也日益加劇，移動智能終端行業(yè)在經(jīng)歷長時間高速增長后2018年首次出現(xiàn)負增長;與此同時，智能手機行業(yè)開始為5G熱身，為滿足5G對信號傳輸速度的要求，手機外殼材料逐漸為玻璃、陶瓷以及塑膠取代，行業(yè)出現(xiàn)了去金屬化趨勢，競爭更加激烈，金屬外觀件企業(yè)的議價能力日漸減弱。受行業(yè)下行影響，歐朋達對其過往第一大客戶維沃的銷售大幅度下降。

前后兩個的解釋看上去都有道理。

只不過，最近的一起造假案件中，歐朋達被提名。

2020年，康尼機電（603111.SH）披露了《行政處罰事先告知書》，經(jīng)查明，康尼機電涉嫌違法的事實如下： 一、廣東龍昕科技有限公司（下稱“龍昕科技”）將3.045億元定期存單質(zhì)押，導(dǎo)致康尼機電披露的《重組報告書》、《2017年年度報告》存在重大遺漏。二、2015年至2017年，龍昕科技存在虛增收入、利潤等財務(wù)造假行為。2015年至2017年，龍昕科技通過虛開增值稅發(fā)票或未開票即確認收入的方式，通過客戶歐朋達等11家公司，在正常業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上累計虛增收入90069.42萬元（2015年至2017年6月累計虛增收入54674.53萬元）。

龍昕科技與歐朋達頗有關(guān)聯(lián)。2015年5月入股龍昕科技的泓錦文并購基金的合伙人胡羽翎就是新余深業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的大股東，而被*ST奮達收購前，歐朋達的股東之一正是新余深業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

2015年度和2016年度，龍昕科技對歐朋達分別實現(xiàn)銷售359.61萬元和8605.48萬元。自2016年四季度開始，雙方改變合作模式，導(dǎo)致雙方互有銷售。2016年、2017年1-6月，歐朋達分別是龍昕科技第二大、第一大供應(yīng)商，2017年1-6月，歐朋達同時作為龍昕科技第三大客戶。2016年是歐朋達業(yè)績承諾最后一年，合作模式的改變助攻歐朋達。龍昕科技的“納米注塑及精密注塑”業(yè)務(wù)的毛利率從2015年的24.56%下降至7.80%，主要是2016年與客戶歐朋達在產(chǎn)品質(zhì)量原因歸屬上產(chǎn)生差異故造成該訂單成本較大，故影響當(dāng)年毛利率。巧合的是，2018年8月23日，康尼機電披露被立案調(diào)查，而在2018年8月30日，奮達科技披露的當(dāng)年半年報，作為主要子公司的歐朋達居然非常意外地沒有披露營業(yè)收入、營業(yè)利潤及凈利潤這三項數(shù)據(jù)。自從收購以來，無論是年報還是半年報，歐朋達這三項數(shù)據(jù)從來不會缺席。到了年報披露的時候，歐朋達三項數(shù)據(jù)突然變成這樣：營業(yè)收入2.34億元、營業(yè)利潤-4.78億元、凈利潤-4.88億元。

歐朋達巨虧的原因之一就是因為存貨出了問題。2018年四季度，*ST奮達的其他產(chǎn)品、其他業(yè)務(wù)收入為1.15億元，營業(yè)成本為2.57億元，營業(yè)毛利為-1.42億元，毛利率為-122.78%，較三季度下降158%，主要是因四季度歐朋達虧本處置了部分呆滯存貨引起。歐朋達的呆滯存貨為何這么多？根據(jù)收購時的審計報告，2012年、2013年歐朋達的營業(yè)收入分別為1.01億元、2.68億元，期末存貨分別為1065.29萬元、1599.21萬元，2017年營業(yè)收入達到7.81億元歷史新高，2018年營業(yè)收入銳減至2.34億元，這樣的營收規(guī)模，正常來說，歐朋達的存貨有數(shù)千萬足矣，為何單單呆滯存貨就有2億多元？這些呆滯存貨有多少是從龍昕科技采購的？

小伙伴龍昕科技出事了，歐朋達跟著巨虧了。時間能否給出答案？

巔峰時刻疑點多

2017年，奮達科技實現(xiàn)4.43億元凈利潤，為歷史最佳。

但多項數(shù)據(jù)讓最佳凈利潤暗淡起來。

2017年營業(yè)收入同比增加11.06億元，增幅為52.59%，而2017年年末的應(yīng)收賬款增加7.85億元，增幅164.11%。應(yīng)收賬款增幅遠超營業(yè)收入，意味著更激進的銷售收入確認或更寬松的信用政策。2017年收購了富誠達，增加13.35億元營業(yè)收入，應(yīng)收賬款增加不至于這么多。因為2016年富誠達的營業(yè)收入7.47億元，2016年年末的應(yīng)收賬款2.70億元。

2017年年末，奮達科技存貨翻倍增加達到8.28億元。而2016年年末，富誠達的存貨1.06億元。

2017年奮達科技固定資產(chǎn)幾乎翻倍，但2016年年末，富誠達的固定資產(chǎn)凈值1.15億元。固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率從4.55次/年下降至3.98次/年，而2015年為6.22次/年。

巔峰過后，2018年、2019年巨額商譽爆雷。營業(yè)收入增長緩慢，領(lǐng)取薪酬員工總?cè)藬?shù)也相應(yīng)減少，但支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金持續(xù)增加。在營業(yè)收入萎靡不振且巨虧的情況下，員工人均收入還翻番？

期間，雖然母公司無法力挽狂瀾，但至少營業(yè)收入看起來不錯。2017年至2019年分別實現(xiàn)營業(yè)收入14.56億元、18億元、21.55億元，占合并數(shù)的比例分別為45.36%、53.80%、60.95%。母公司的固定資產(chǎn)并不多，各年末的固定資產(chǎn)凈值分別為1.51億元、1.64億元、1.87億元，占合并數(shù)的比例分別為14.21%、16.54%、16.17%。也就是說，母公司以六分之一的固定資產(chǎn)創(chuàng)造過半營業(yè)收入。

疑點重重的*ST 奮達能否去星摘帽，順利扭虧？

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票