趙建琳 朱耘

自瑞幸咖啡“吹出的泡泡”被戳破后，陸正耀的“神州系帝國”看似華麗的衣袍之下，“創(chuàng)口”正在一一被揭開。

瑞幸咖啡財務(wù)造假事件發(fā)生在新三板上市的神州優(yōu)車先后兩次收到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司監(jiān)管一部發(fā)布的問詢函，被要求就神州優(yōu)車收購北京寶沃汽車有限公司（以下簡稱北京寶沃）等相關(guān)事宜進行說明。

2020年4月17日，神州優(yōu)車對二次問詢的回復(fù)中提到，瑞幸咖啡的負面影響已經(jīng)導(dǎo)致金融機構(gòu)和供應(yīng)商出現(xiàn)擠兌苗頭，公司正積極與各方溝通，減少負面影響，維護正常資金合作，并表示具體債務(wù)償還正逐項安排，若擠兌發(fā)生，將對公司現(xiàn)金流造成極大壓力，甚至影響正常的持續(xù)經(jīng)營。

多米諾骨牌開始被推倒，從4月14日到4月23日間，中信證券、九州證券、長城證券三家券商先后宣布退出為神州優(yōu)車提供做市報價服務(wù)。神州優(yōu)車牽涉的交易也被帶到公眾視野中，其中就包括2019年對寶沃汽車的收購。這筆交易因神州優(yōu)車經(jīng)由中間方收購曾引起過一陣討論，如今，寶沃汽車身上46.7億元的未償債務(wù)成新的暴風(fēng)眼。

而從4月9日到4月23日，神州優(yōu)車頻頻賣股權(quán)。前有應(yīng)貸款人要求將所持有的2.11%神州租車股權(quán)在二級市場出售，后再度減持，將持有的17.11%神州租車股權(quán)分兩批轉(zhuǎn)讓給另一股東Amber Gem Holdings Limited。至此，神州優(yōu)車從最初的大股東退居為第三大股東。此后，神州優(yōu)車又將其在河北幸福消費金融股份有限公司持有的39.25%股權(quán)以2.5億元對價轉(zhuǎn)讓給福建優(yōu)車投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱優(yōu)車產(chǎn)業(yè)基金）或其子公司。

瑞幸財務(wù)造假會對寶沃汽車產(chǎn)生什么影響？《商學(xué)院》記者就上述問題向神州優(yōu)車公關(guān)部求證，其相關(guān)負責(zé)人表示：“以公告為準(zhǔn)，其他的沒有更多信息?！?h3>瑞幸造假 波及寶沃

2019年12月，各大樓宇頻繁播放著一則《寶沃好·貴》的“洗腦式”廣告?！鞍倌陮毼?，好！貴！”讓不少人印象深刻。

1919年，德國人卡爾·寶沃創(chuàng)立寶沃汽車，但因經(jīng)營不善于1961年破產(chǎn)，消失了半個多世紀(jì)。2014年，福田汽車（600166.SH）以500萬歐元（約合當(dāng)時4000多萬元）全資收購。

可寶沃的到來并未給福田汽車帶來新氣象，反而越虧越多。從2016年寶沃投產(chǎn)到2018年被轉(zhuǎn)讓，福田汽車三年歸母凈利潤分別為5.67億元、1.12億元、35.75億元，而寶沃汽車歸母凈利潤則為-4.84億元、-9.85億元和-25.45億元，對福田汽車財務(wù)影響較大。

由于寶沃汽車推向市場時，SUV領(lǐng)域已是紅海，沒有產(chǎn)生品牌效應(yīng)的寶沃不僅銷量慘淡，2016到2018年間均在3萬、4萬輛左右徘徊，還是福田汽車最耗廣告費的業(yè)務(wù)。

產(chǎn)量、銷量、盈利能力均讓人擔(dān)憂的寶沃汽車為補充流動資金和建設(shè)期項目用款還曾向福田汽車股東借款46.7億元。這筆借款細分為3筆，其中還款日最近的一筆將于2020年7月17日到期，共計18.8億元。

為及時止損，福田汽車調(diào)整戰(zhàn)略，2018年10月9日發(fā)公告預(yù)轉(zhuǎn)讓所持有的北京寶沃67%股權(quán)，由控股變?yōu)閰⒐?。福田汽車曾表示這既有利于引入多元化的資金投入，保障北京寶沃的長遠可持續(xù)發(fā)展，又有利于公司聚焦商用車核心業(yè)務(wù)。

轉(zhuǎn)讓公告一經(jīng)掛牌，神州優(yōu)車收購寶沃的消息在業(yè)內(nèi)傳開。2018年12月28日，收購塵埃落定，而最終收購寶沃67%股份的并非呼聲最高的神州優(yōu)車，而是一家名為長盛興業(yè)（廈門）企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱長盛興業(yè)）的公司。企查查顯示，成立于2018年12月3日的長盛興業(yè)主要從事咨詢業(yè)務(wù)。而長盛興業(yè)實際控制人王百因關(guān)聯(lián)的72家存續(xù)企業(yè)多為藥店，未涉足汽車行業(yè)。

公開報道顯示，王百因與陸正耀是同學(xué)，這點也成為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司監(jiān)管一部在“是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”一問中被首先提及的一點。對此，神州優(yōu)車在二次問詢函的回復(fù)中表示，王百因與陸正耀是研究生同學(xué)，兩人不存在親屬關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

而在長盛興業(yè)以39.73億元成交價成為福田汽車的受讓方的同一天，神州優(yōu)車發(fā)公告稱為促成長盛興業(yè)對北京寶沃股權(quán)的收購，將給北京寶沃欠下的股東借款提供不超24億元的擔(dān)保。

長盛興業(yè)收購寶沃67%股份僅僅過了三個月，2019年3月18日，神州優(yōu)車宣布擬通過子公司以現(xiàn)金收購方式受讓長盛興業(yè)持有的北京寶沃67%股權(quán)。

此外，兩次交易對價也不同。長盛興業(yè)受讓的成交價是39.73億元，神州優(yōu)車受讓的成交價則是41.1億元。福田汽車2018年報顯示，北京寶沃擁有129.94億元總資產(chǎn)，凈資產(chǎn)為35.94億元，但到2019年1月31日止，其資產(chǎn)總額為83.94億元，凈資產(chǎn)為19.38億元。資產(chǎn)“縮水”，為何寶沃汽車的交易對價反而更高了？

兩次回復(fù)函中，神州優(yōu)車否認與長盛興業(yè)及其實控人王百因之間存在利益輸送、關(guān)聯(lián)關(guān)系，并表示公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高管與長盛興業(yè)及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高管不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

而兩次交易價不同是考慮到長盛興業(yè)為收購北京寶沃需承擔(dān)一定資金成本及交易費用，且交易價格以資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方從商業(yè)角度合理協(xié)商后確定。

寶沃給神州帶來了什么？

陸正耀對神州優(yōu)車的設(shè)想是打造一個人車生態(tài)圈。他曾說過：“在中國做生意哪有沒有競爭對手的時候呢？”將神州優(yōu)車旗下業(yè)務(wù)板塊打造為生態(tài)閉環(huán)，串聯(lián)人和車，是他搶占市場的方式。

陸正耀的“車生態(tài)”體系，擁有兩家上市公司，即神州租車和神州優(yōu)車集團，業(yè)務(wù)涵蓋租車、乘車、買車、賣車、服務(wù)、保險、金融等領(lǐng)域在內(nèi)的全產(chǎn)業(yè)鏈布局。整個產(chǎn)業(yè)鏈，惟獨缺少了汽車制造這一環(huán)節(jié)。

2017年，神州優(yōu)車發(fā)起成立了優(yōu)車產(chǎn)業(yè)基金，首筆投資投給了互聯(lián)網(wǎng)汽車公司小鵬汽車。

彼時，無論是蔚來、小鵬，以及諸多成立不久的“造車新勢力”，共同面對的問題是缺少生產(chǎn)資質(zhì)，不得不選擇傳統(tǒng)汽車廠商代工生產(chǎn)。

進入2018年，陸正耀收購北京寶沃就是神州優(yōu)車布局產(chǎn)業(yè)鏈上游的動作。對神州優(yōu)車而言，北京寶沃擁有傳統(tǒng)燃油和新能源整車的雙生產(chǎn)資質(zhì)，有穩(wěn)定的全球優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)和領(lǐng)先的“工業(yè)4.0”整車生產(chǎn)制造能力，有助于加強對汽車產(chǎn)業(yè)鏈上游的掌控，打通汽車產(chǎn)業(yè)鏈布局。

收購寶沃之后，陸正耀的“神州系”與寶沃有了緊密的合作，擁有了大客戶采購的價格優(yōu)勢。

2019年8月13日，北京寶沃全資附屬公司“寶沃中國”與神州租車間接全資附屬公司“北京神州汽車租賃有限公司”（以下簡稱“神州租車北京”）簽訂《買賣框架協(xié)議》與《試乘試駕合作框架協(xié)議》。

《買賣框架協(xié)議》中寫明，神州租車北京于2019年2月28日至2019年12月31日通過寶沃中國指定渠道購買共20000輛汽車，購買三年后，神州租車北京有權(quán)要求寶沃中國按照預(yù)先厘定的年折舊率回購汽車。

此外，《商學(xué)院》記者在企查查看到，2019年4月17日成立的北京寶沃出行汽車租賃有限公司則為神州專車B2C模式提供汽車租賃服務(wù)，車型包括寶沃BX7、帕薩特等。

就神州系所形成的人車生態(tài)圈閉環(huán)給神州優(yōu)車帶來的收益，以及兩家上市公司間關(guān)聯(lián)交易是否會繼續(xù)持續(xù)，是否有風(fēng)險，如何應(yīng)對等問題，《商學(xué)院》記者聯(lián)系神州優(yōu)車公關(guān)部，對方回復(fù)現(xiàn)不便接受采訪。

中南財經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林認為，這種模式有助于打通上下游業(yè)務(wù)，降低業(yè)務(wù)成本，增加客戶黏性，提高公司利益和市場競爭力，打造新型汽車零售模式，但輕型消費模式對公司的資金、科研、數(shù)據(jù)、服務(wù)要求會更高，“多米諾骨牌效應(yīng)”會更強，意味著各業(yè)務(wù)板塊融合度要求更高，且資金鏈一旦有問題，可能會引發(fā)一系列連鎖反應(yīng)。

“債主”福田的苦惱

2014年福田汽車收購寶沃，期待進軍高端乘用車領(lǐng)域，但自2016年寶沃投產(chǎn)以來，嚴(yán)重拖累了福田汽車的利潤，賣掉寶沃67%的股權(quán)，福田期待解決資金問題。

但對福田汽車來說，眼下亟需解決的是如何將外面的欠款收回來。這其中既包括長盛興業(yè)收購北京寶沃后未給付完成的14.81億元股權(quán)款本金，也包括曾借給北京寶沃的46.7億元股東借款。

4月2日，福田汽車發(fā)公告稱，將長盛興業(yè)的股權(quán)款本金及利息延期至2020年12月31日前，一次性歸還，由長盛興業(yè)指定且北汽福田認可的第三方提供擔(dān)保。

神州優(yōu)車向長盛興業(yè)收購北京寶沃時曾公告稱，會以現(xiàn)金方式，在雙方協(xié)商確定的具體日期之前支付價款。記者看到，2019年7月29日，神州優(yōu)車已通過附屬公司完成收購，為何長盛興業(yè)仍無法在2020年1月15日前給付股權(quán)款呢？

《商學(xué)院》記者就上述問題聯(lián)系神州優(yōu)車公關(guān)部，對方回復(fù)，目前不便接受采訪。

張君毅認為，雖然股權(quán)款交割需要公告，但交割的具體方式并不用公告，這還得看當(dāng)時神州優(yōu)車與長盛興業(yè)間的合同具體是如何擬定的。

而就北京寶沃欠下的46.7億元股東借款，福田汽車提出以物抵債，即北京寶沃以40億元固定資產(chǎn)抵償40億元債務(wù)，事后北京寶沃可租賃使用抵債資產(chǎn)，由北京寶沃指定的且北汽福田認可的第三方為租金支付提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

剩余借款本金及利息仍按原約定時間在2022年1月17日前還款，還款額不低于50%，最終償還時間不晚于2023年1月17日，原擔(dān)保方繼續(xù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。未來經(jīng)協(xié)商一致，北京寶沃可按屆時評估凈值回購抵債資產(chǎn)。

福田汽車認為，雖然剩余股權(quán)款延期和寶沃以物抵債會對北汽福田經(jīng)營現(xiàn)金流產(chǎn)生一定影響，但不會影響公司正常生產(chǎn)和經(jīng)營，同時，以物抵債還能有效盤活資產(chǎn)。

但若固定資產(chǎn)的可使用年限已到，北京寶沃仍然無法還款，福田汽車該如何處理債務(wù)呢？記者就該問題聯(lián)系北汽福田，未得到回復(fù)。

一位北京某證券公司資本市場部的員工告訴《商學(xué)院》記者：“如果最終北京寶沃無法還款，其抵債資產(chǎn)的所有權(quán)就將歸屬于北汽福田。”

從2019年業(yè)績預(yù)盈公告來看，北京寶沃的轉(zhuǎn)讓雖大幅減虧，但福田汽車承壓依然不小。該年公司歸母凈利潤為3.6億元左右，扭虧為盈，但扣非后歸母凈利潤虧損14.3億元左右。與此同時，福田汽車還在整理自有資產(chǎn)。

4月9日，神州優(yōu)車宣布通過全資子公司優(yōu)車科技有限公司將持有的神州租車4466.6萬股份在二級市場上出售，并稱這是應(yīng)貸款人要求，用于償還部分借款。4月16日，神州優(yōu)車再度減持，將持有的17.11%神州租車股權(quán)分兩批轉(zhuǎn)讓給另一股東Amber Gem Holdings Limited（華平投資旗下公司）。至此，神州優(yōu)車持股權(quán)由最初的29.76%降至8.81%，從第一大股東退居為第三大股東。

4月23日，神州優(yōu)車又發(fā)公告稱為優(yōu)化公司資源配置，推動公司健康發(fā)展，擬將其在河北幸福消費金融股份有限公司持有的全部39.25%股權(quán)以2.5億元對價轉(zhuǎn)讓給優(yōu)車產(chǎn)業(yè)基金或其子公司。

據(jù)悉，神州優(yōu)車是優(yōu)車產(chǎn)業(yè)基金的有限合伙人，持有其30.75%合伙份額，而優(yōu)車產(chǎn)業(yè)基金的實際控制人黎輝既曾就職于華平投資，負責(zé)華平在中國的投資業(yè)務(wù)，而后擔(dān)任過神州優(yōu)車副董事長，于2017年6月辭任，其2017年成立的投資機構(gòu)大鉦資本先后參與過瑞幸咖啡的A、B輪融資。

業(yè)內(nèi)資深人士認為：“以物抵債只是福田汽車保全自己原來在北京寶沃的資產(chǎn)，以免最后只拿回10多個億，其他的都被神州集團控制了。”

此外， 4月10日神州優(yōu)車在回復(fù)函中提到，2018年北京寶沃資產(chǎn)總額為129.75億元，凈資產(chǎn)為35.85億元。但《商學(xué)院》記者注意到，2019年1月31日止，寶沃資產(chǎn)總額僅剩83.94億元，凈資產(chǎn)為19.38億元。

如果按照福田汽車轉(zhuǎn)讓北京寶沃67%股權(quán)后所剩33%股權(quán)計算，福田汽車所持有北京寶沃資產(chǎn)的總額為42.82億元，受讓方持有北京寶沃資產(chǎn)的總額為86.93億元，但為何一個月過去后，北京寶沃的總資產(chǎn)就僅剩下83.94億元？記者就該問題聯(lián)系神州優(yōu)車公關(guān)部，對方當(dāng)時表示不便接受采訪。

同樣是在4月10日神州優(yōu)車的回復(fù)函中，記者看到，神州優(yōu)車稱，2019年度北京寶沃的財務(wù)數(shù)據(jù)尚在審計中。目前暫無法知曉北京寶沃在2019年的資產(chǎn)變化情況。

前述業(yè)內(nèi)資深人士認為，福田汽車目前采取的以物抵債實際上就是在保護北京寶沃的部分資產(chǎn)，“在這種情況下，福田汽車也不會再讓神州集團動寶沃的資產(chǎn)了，而且大多是固定資產(chǎn)，也變現(xiàn)不了?！?p>

寶沃汽車何去何從？

陸正耀把他的瑞幸咖啡稱之為“互聯(lián)網(wǎng)咖啡”，是新零售背景下誕生的新物種。

2018年年初，瑞幸咖啡才在試運營，到了2020年初，門店數(shù)量就超過了4000家，“燒錢”、瘋狂開店是瑞幸的模式。

而陸正耀認為，汽車零售與咖啡零售無兩，傳統(tǒng)的4S店汽車銷售模式并不適合，汽車需要“新零售”。

2019年1月，陸正耀在北京舉辦了神州優(yōu)車聯(lián)合寶沃汽車的汽車新零售戰(zhàn)略發(fā)布會，兩方宣布將推出神州寶沃汽車新零售平臺。通過產(chǎn)業(yè)鏈改造和平臺賦能，全面實現(xiàn)產(chǎn)銷分離、渠道重塑，重構(gòu)汽車消費，重新定義汽車新零售。

神州優(yōu)車在《收購資產(chǎn)的公告》中提到，汽車新零售模式打破了傳統(tǒng)的汽車銷售模式，由“重”轉(zhuǎn)“輕”，通過重新定義主機廠、經(jīng)銷商和消費者之前的關(guān)系，打造最高效的渠道、最下沉的網(wǎng)絡(luò)、最靈活的產(chǎn)品。

按照神州優(yōu)車的規(guī)劃，2019年上半年會完成“千城萬店”的渠道建設(shè)，每個縣城里至少有一家，地級市三家左右，省會及以上城市更多。據(jù)了解，店面會被分為旗艦店、專營店、銷售店，店面面積更小，銷量網(wǎng)絡(luò)更密集，目的是讓經(jīng)銷商回歸本質(zhì)，去庫存，由全國35大庫存中心直供。

但《商學(xué)院》記者近日在寶沃汽車官網(wǎng)粗略計算發(fā)現(xiàn)，寶沃汽車目前共在全國31個省市、自治區(qū)、直轄市內(nèi)開設(shè)了新零售門店，但門店總量僅有776家門店。記者隨機給北京其中一家門店打電話，對方表示他們是新零售模式運作。如此看來，這與陸正耀想要打造的“千城萬店”仍差異甚遠。

寶沃推出“新零售”之后，銷量起色一般。4月10日的神州優(yōu)車回復(fù)函中提到，北京寶沃2019年銷量為5.45萬輛，較2018年的3.29萬輛同比增長65.68%。如果除去寶沃賣給神州租車的2萬輛“協(xié)議車”，全年3.45萬輛的銷量，只是很多主流汽車廠商單一車型一個月的銷量。

崔東樹覺得，當(dāng)下寶沃汽車還是要面向廣大私人消費群體去拓展市場，支撐它的產(chǎn)銷規(guī)模，不能僅把與神州集團的合作作為主要的銷售方向。

“期望重生?！闭劦綄毼制囄磥戆l(fā)展的看法，前述業(yè)內(nèi)資深人士對記者說。