周迎

創(chuàng)始人從手持1/3股量以上、擁有一票否決權(quán)、近60%投票權(quán)，到大權(quán)旁落，被踢出局，一向低調(diào)的幣圈“獨角獸”比特大陸突然變了天。

企業(yè)控制權(quán)爭奪充滿變數(shù)，一不小心就翻了車。

全球最大礦機生廠商比特大陸內(nèi)部正經(jīng)歷一波震蕩一一高層變動、裁員50%、砍掉超7成AI業(yè)務(wù)線……自去年10月創(chuàng)始人被卸任、聯(lián)合創(chuàng)始人發(fā)動“奪權(quán)政變”開始，幾個月來，比特大陸的走向成謎。

創(chuàng)始人上演奪權(quán)大戰(zhàn)，第一大股東被二股東驅(qū)逐出局，這場爭斗的內(nèi)幕，或許在比特大陸“游戲規(guī)則”的早期設(shè)計上就已埋下了隱患。雷早已埋下

2013年，詹克團和吳忌寒聯(lián)合創(chuàng)立了比特大陸，以制造、銷售比特幣礦機起家，到2017年時比特大陸便穩(wěn)坐礦機廠商頭把交椅，占據(jù)全球3/4市場份額。

—直以來，礦機廠商和交易所占據(jù)著數(shù)字貨幣和區(qū)塊鏈行業(yè)的利潤高點，而比特大陸，則是其中最賺錢的那一個。據(jù)公開資料顯示，截至2018年3月31日，比特大陸凈資產(chǎn)數(shù)額為26.37億美元，相比2016年12月31日數(shù)額的1.37億美元，13個月增長1 925%，復合年增長了率約達1777%。

盡管發(fā)展順風順水，內(nèi)部卻暗流涌動。

其一，聯(lián)席CEO制度埋雷。

自成立以來，比特大陸一直采用聯(lián)席CEO制度，由詹克團和吳忌寒同時擔任董事會主席和CEO，兩人平起平坐職權(quán)相同，共同管理公司事務(wù)。

聯(lián)席CEO結(jié)構(gòu)并不罕見，但隨著比特大陸的發(fā)展，這一制度在其內(nèi)部越來越不適用。

中科院出身的詹克團是比特大陸芯片研發(fā)的核心人物，有著比特大陸“技術(shù)大腦”之稱;而吳忌寒金融出身，商業(yè)嗅覺靈敏，善于市場運作。

比特大陸初期，恰逢礦機業(yè)務(wù)處于上升期，盡管市場競爭異常激烈，但兩人發(fā)展理念一致，“技術(shù)+市場”的配合十分默契，一起帶領(lǐng)比特大陸一路疾馳。

但在搭建起在礦池、礦場以及比特幣現(xiàn)金等多個領(lǐng)域頭部優(yōu)勢之后，兩位創(chuàng)始人對比特大陸未來發(fā)展方向的規(guī)劃產(chǎn)生了分歧。

吳忌寒希望研發(fā)新礦機，重倉比特幣現(xiàn)金，發(fā)展區(qū)塊鏈，而詹克團則力主把挖礦領(lǐng)域積累的算力優(yōu)勢切入到AI領(lǐng)域。陌生領(lǐng)域的巨大投入使得比特大陸—直在“以礦養(yǎng)AI”，主營業(yè)務(wù)持續(xù)輸血人工智能研發(fā)。

從營收結(jié)構(gòu)來看，比特大陸主要收入來源于礦機銷售、礦池聯(lián)運、礦場服務(wù)、自營挖礦4大業(yè)務(wù)。其中，礦機銷售是絕對主力，2018年上半年營收占比高達94.3%。

隨著2018年底比特幣遭遇新一波熊市，以及2019年IPO的失敗，外部環(huán)境的劇變，讓兩人的路線之爭也變得越發(fā)激烈。

此時，在聯(lián)席CEO結(jié)構(gòu)下，業(yè)務(wù)的分裂使兩名CEO之間開始產(chǎn)生“敵對”心態(tài)，難以做出統(tǒng)一的決策，對整個團隊造成混亂。

其二，股權(quán)架構(gòu)不平等。

比特大陸公司主體注冊于開曼群島，股東通過開曼持股。開曼下設(shè)中國香港公司和北京公司，由開曼100%控股中國香港公司，再由中國香港公司100%控股北京公司，后者為真正的運營實體。之所以采取海外控股模式，真正的權(quán)益在境外公司，一是方便在境外上市，二是可以合理避稅。

—直以來，吳忌寒都被視作比特大陸的當家人，代表比特大陸發(fā)聲;而詹克團則專注幕后，鮮少露面。然而事實上，從比特大陸的股權(quán)來看，詹克團才是“真正的老板”。

首先，在公司股權(quán)架構(gòu)上，詹克團作為公司的技術(shù)創(chuàng)始人，也是最大的個人股東。在頂層開曼公司，公司創(chuàng)始人詹克團持股36%，聯(lián)合創(chuàng)始人吳忌寒持股20.25%，為第二大股東;員工持股平臺則預(yù)留了18.47%的期權(quán)池作為股權(quán)激勵;外部投資人采用優(yōu)先股占股9.94%。

其次，詹克團還是比特大陸最大的掌權(quán)者，—人擁有近60%的投票權(quán)。為保證創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)，開曼公司實行AB股的雙層股權(quán)模式，其中創(chuàng)始人詹克團和吳忌寒持有1股10票的B類股票，其他所有公司管理層及投資者皆持1股1票制的A類股票。按持股比例計算，詹克團擁有59.6%的投票權(quán)，吳忌寒擁有33.5%的投票權(quán)，其他股東總投票權(quán)僅為6.9%。

此外，作為最大的掌權(quán)者，詹克團還掌握著公司的財權(quán)，一切撥款都要經(jīng)過他的同意。

詹克團將權(quán)力牢牢攥在了手中，矛盾也在其不斷增大的權(quán)力下爆發(fā)。

2018年11月，比特大陸為了中國香港IPO，對境內(nèi)主體北京比特大陸公司進行了重組，對股權(quán)架構(gòu)進行了變更。此時，北京公司取消董事會，只設(shè)執(zhí)行董事，而執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人均由詹克團擔任，吳忌寒僅保留監(jiān)事之職。

吳忌寒決定另起爐灶，于是攜部分核心人員出走，成立了一家新創(chuàng)業(yè)公司Matrixport，主要聚焦區(qū)塊鏈相關(guān)業(yè)務(wù)，包括數(shù)字貨幣交易所、礦池等。

有傳言指出，此時的吳忌寒已大權(quán)旁落。然而幾個月后，局面卻發(fā)生了逆轉(zhuǎn)。

掌握“游戲規(guī)則”

轉(zhuǎn)折發(fā)生在2019年10月28日，詹克團參展深圳安博會，為新發(fā)布的第三代AI服務(wù)器站臺，會上大談比特大陸未來在人工智能方面的規(guī)劃。

而千里之外的北京，危機已經(jīng)降臨，吳忌寒正謀劃著一場奪權(quán)大戰(zhàn)。

被認定是“出局者”的吳忌寒為何能夠反殺？在于其殺伐果決的關(guān)鍵性布局。

第一回合：吳忌寒控制了運營主體比特大陸北京公司

趁著詹克團出差之際，早已分家在外的吳忌寒帶著中國香港公司公章對北京公司進行了工商信息變更。法定代表人由詹克團變更為吳忌寒，此外吳忌寒還接替了執(zhí)行董事一職。緊接著第二天，吳忌寒發(fā)布員工內(nèi)部郵件表示，解除詹克團在北京比特大陸的一切職務(wù)，任何員工不得再執(zhí)行詹克團的指令…..

兩位創(chuàng)始人自此對外公開決裂，吳忌寒開始“掌權(quán)”北京公司，詹克團被剝離出北京比特大陸。

為什么吳忌寒能夠如此順利變更北京公司工商信息？

原因在于中國香港比特大陸100%控股北京比特大陸，作為唯一法人股東，只要中國香港比特大陸同意就可以直接變更北京公司的執(zhí)行董事、法定代表人，修改公司章程等。而吳忌寒手握中國香港公司公章，罷免詹克團的執(zhí)行董事職位，任命自己為新任執(zhí)行董事，變更法定代表人也就順理成章，合法合規(guī)。

同時，詹克團作為比特大陸第一大股東，通過多層股權(quán)穿透間接持股北京比特大陸，并沒有直接持有股權(quán)，不是股東身份。所以，北京比特大陸的變更登記事項也不需要詹克團參與或同意。

由于失去了法定代表人和執(zhí)行董事的身份，吳忌寒發(fā)出的那封關(guān)于解除詹克團一切職務(wù)的郵件就具備了法律效力。

第二回合：吳忌寒取消了第一大股東詹克團的10倍投票權(quán)

盡管喪失了比特大陸北京公司的控制權(quán)，但手握開曼公司近60%的投票權(quán)，此時的詹克團仍有回旋余地。

但還未等詹克團及時反應(yīng)，2019年11月，吳忌寒就召開特別股東大會，取消了詹克團1股10倍的投票權(quán)，改為1股1票。這次股東大會也成為了奪權(quán)的關(guān)鍵性一步，取消10倍投票權(quán)后的詹克團，投票權(quán)降為36%，而吳忌寒聯(lián)合其他股東則擁有64%的投票權(quán)，遠超詹克團。

詹克團手握開曼60%的投票權(quán)，為什么特別股東大會總投票權(quán)不足40%，卻能取消其10倍投票權(quán)？

據(jù)此前比特大陸招股說明書來看，開曼比特大陸的公司章程規(guī)定：取消10倍投票權(quán)需要經(jīng)75%以上B類股東同意或者按修改后的公司章程規(guī)定操作。

方式一，經(jīng)過75%以上B類股東同意，除詹克團外，僅有吳忌寒持有B類股票，而吳忌寒持股僅20.25%，不滿足75%以上的要求，因此，此種方式行不通。

方式二，按照修改后的公司章程規(guī)定。原公司章程規(guī)定，修改公司章程需要特別決議通過，需要出席股東大會不少于75%的大多數(shù)股東同意，并且，A、B類股份持有人均僅可投1股1票。

此時詹克團持股36%，其余股東加起來為64%，仍未超過75%。但規(guī)定是出席股東75%以上，如若詹克團未出席，則不計人基數(shù)。

面對奪權(quán)突襲，詹克團猝不及防，直至一個多月后，詹克團才進行了反擊。

第三回合：詹克團反擊，要求改組董事會

2019年12月9日，詹克團主動召開股東大會，會議上詹克團要求罷免公司全體董事并要求選舉其為唯一董事。

在遭遇“突擊奪權(quán)”的一段時間里，這是詹克團白被罷免以來首次采取的有效反擊。但此舉卻并沒有得到支持，該提議遭到包括眾多投資人股東在內(nèi)的其他股東的否決。

為什么詹克團的提議通過不了？根本原因在于10倍投票權(quán)被取消。

首先，按照原公司章程，董事人數(shù)不得少于2人，現(xiàn)在改為1人，則需要修改公司章程。但修改章程需要75%以上票數(shù)通過，詹克團被取消10倍表決權(quán)后，持股比例僅為36%。

其次，提議要求罷免公司全體董事，包括獨立非執(zhí)行董事。按照公司章程規(guī)定，罷免董事需要1/2以上大多數(shù)票數(shù)通過，而罷免獨立非執(zhí)行董事只能1股1票。

比特大陸的董事會成員分別為：詹克團、吳忌寒、葛越晟、劉路遙4位執(zhí)行董事;搜狐王小川，前去哪兒網(wǎng)總裁孫含暉，北極光創(chuàng)投創(chuàng)始人鄧鋒3位獨立非執(zhí)行董事。

在10倍投票權(quán)被取消之前，詹克團擁有近60%的投票權(quán)，本可以罷免詹克團、吳忌寒、葛越晟、劉路遙4名執(zhí)行董事，但詹克團沒能把握住機會進行反擊。10倍投票權(quán)被取消后，達不到1/2大多數(shù)票數(shù)通過的要求，為時已晚。

最后，提議要求選舉詹克團為唯一董事。選舉董事需要達到1/2以上票數(shù)通過，在取消10倍投票權(quán)以后，詹克團達不到要求。

第四回合：詹克團凍結(jié)了北京下屬公司股份

2019年12月16日，北京比特大陸在福建湛華智能科技有限公司36%的股權(quán)被凍結(jié)。詹克團凍結(jié)下屬公司的股權(quán)是其反擊措施之.。但此舉對其控制權(quán)影響不大。

同月，詹克團向開曼群島法院提交傳票，要求取消他此前于11月“10倍表決權(quán)被取消”的股東大會決議，試圖奪回自己的職位。

詹克團還能挽回嗎？

顯然，詹克團在幾次股東大會交鋒中落敗，已“民心”盡失，如今只能寄望開曼的法律，但是想要奪回大權(quán)情況不容樂觀。

股權(quán)比例不是決定控制權(quán)的唯一要素，公司章程、限制性條款等同樣影響控制權(quán)。比特大陸創(chuàng)始人博弈的背后，暴露的是公司規(guī)則設(shè)計上的不足。

要牢牢掌握公司控制權(quán)，創(chuàng)始人要設(shè)計好公司的“游戲規(guī)則”，盡可能做到全方位防御，并且對可能發(fā)生的情況做到及時反應(yīng)。

[編輯 唐亮E-mail： tangliangcq@163.com]