[摘要]以深市“文化傳播類”上市公司共32家為樣本，對其2017—2018年的財務報告中商譽問題進行了多維分析，結合證監(jiān)會新規(guī)，對文化傳播類上市公司商譽問題帶來的風險進行了深入解讀，在此基礎上提出了規(guī)范商譽問題的建議，以期對文化傳播類上市公司規(guī)范商譽會計處理和信息披露提供一些借鑒。

[關鍵詞] 文化傳播企業(yè);商譽;風險;分析

[中圖分類號] F83251;F275 [文獻標識碼]A?? [文章編號]1673-0461（2020）03-0039-07

一、引 言

商譽產生于資本市場的并購行為，并購重組多為溢價交易，能夠為購買方企業(yè)帶來商譽資產。在內生增長動力不足情況下，很多企業(yè)會選擇外延式并購重組，既可以迅速擴大企業(yè)規(guī)模，還可以優(yōu)化公司資源配置，提振公司股價。根據(jù)Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截止到2018年第三季度，A股共有2 082家上市公司存在商譽，商譽減值已達到145萬億元，占總資產比重超過4%。 [1]

2018年11月16日，為提高資本市場會計信息披露質量，強化商譽減值的會計監(jiān)管，規(guī)范上市公司商譽減值的會計處理及信息披露，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱《8號文》），以監(jiān)管關注事項的形式對商譽減值的信息披露做了進一步規(guī)定。

2019年3月29日，財政部監(jiān)督檢查局發(fā)布《關于進一步加強商譽減值監(jiān)管的通知》（以下簡稱《通知》），要求各財政監(jiān)察專員辦加強上市公司商譽減值監(jiān)管。這是繼證監(jiān)會發(fā)布《8號文》之后，財政部關于商譽減值監(jiān)管的正式呼應性文件?！锻ㄖ分忻鞔_要求“各財政專員摸清商譽減值底數(shù)，全面梳理2018年上市公司年報中存在的商譽減值事項，重大減值事項要追溯以前年度。” [2]

證監(jiān)會和財政部接連發(fā)聲，高度關注商譽減值問題，意味著針對資本市場商譽監(jiān)管的全面收緊，2019年或成“商譽監(jiān)管年”。

文化傳播產業(yè)屬于典型的輕資產、重無形資產的行業(yè)，對外延式并購的依賴程度較高，并購活動頻繁，容易形成巨額商譽。近些年，文化傳播產業(yè)正處于產業(yè)調整、結構升級時期，企業(yè)為了不斷優(yōu)化資源配置、并購重組活動頻繁，如萬達影業(yè)、華誼兄弟等，都是通過不斷并購重組業(yè)務成長壯大起來的上市公司。商譽減值成為影響快速發(fā)展的文化傳播類企業(yè)經營狀況的重要因素。

截止到2018年底，深市32家“文化傳播類”上市公司商譽資產總額達到32456億元，占總資產比重達到1484%，遠高于A股市場4%平均水平，商譽資產泡沫化嚴重，資產減值風險巨大。所以，本文將聚焦于這一類公司進行深入分析研究。

二、深市“文化傳播類”上市公司商譽減值現(xiàn)狀

（一）樣本選取

本文選取截止到2019年6月30日深市A股“文化傳播類”一共32家上市公司為樣本，具體包括：主板9家、中小板8家、創(chuàng)業(yè)板15家，選取2017—2018年兩年比較數(shù)據(jù)進行分析。本文所采用的研究數(shù)據(jù)、財務報告信息，均來自于證監(jiān)會、深圳證券交易所官網(wǎng)和巨潮資訊網(wǎng)，通過手工整理分析而成。①本文所指商譽、資產負債表和利潤表等相關數(shù)據(jù)，均指合并財務報表及其數(shù)據(jù)。

（二）深市“文化傳播類”上市公司商譽總體狀況

2017—2018年兩年間，32家上市公司中有6家公司均未發(fā)生任何商譽相關事項，分別為中原傳媒、歡瑞世紀、芒果超媒、華凱創(chuàng)意、德藝文創(chuàng)、世紀天鴻。其余26家公司均在2017—2018年發(fā)生了商譽相關事項，包括新增、注銷、計提商譽減值，本文主要聚焦于這26家上市公司。

2017年期末，有25家上市公司存在商譽，商譽資產為43605億元，資產總額為2 03384億元，商譽資產占比總資產為2144%。2018年期末，有24家公司存在商譽，商譽資產總額為32456億元，資產總額為1 81735億元，商譽資產占比總資產比例為1786%。商譽資產和資產總額雙雙下降，但商譽資產占總資產比重仍舊較高;2018年，出現(xiàn)較多公司發(fā)生大額商譽資產減值，商譽減值風險顯著增加。

2017—2018年僅有兩家公司發(fā)生商譽增加：華媒控股，商譽金額有小幅增加;力盛賽車，有新增商譽出現(xiàn)。相比2017年，2018年新增商譽資產總量很少，主要原因是隨著資本市場并購業(yè)務活躍程度減緩，新的并購業(yè)務發(fā)生較少。但隨著對賭期限到期，商譽減值金額隨即出現(xiàn)大幅增加。

（三）商譽資產對資產負債表項目的影響

1.2017—2018年商譽資產與資產負債表項目分析

（1）商譽資產絕對額越大，意味著以后期間可供計提商譽減值的基數(shù)也就越大，未來可能計入利潤的減值損失的金額也就越大。表1列示的為2017年和2018年商譽資產絕對額前五位公司。其中，萬達電影就屬于典型通過并購之路成長起來的文化傳播類公司，并購業(yè)務頻繁。截至2018年，被并購企業(yè)達到51家，是所有文化傳播類公司中被并購企業(yè)最多的公司。2017年和2018年，萬達電影商譽資產占集團總資產比例分別為4234%和4137%，占凈資產比例分別為8368%和7582%。

（2）商譽賬面價值占總資產的比重越高，商譽減值風險也越高，對公司經營成果產生的影響也越大。從表1中可以看出，文化傳播類公司商譽資產占總資產比重普遍較高，如天舟文化、驊威文化，總資產中50%左右都是由商譽資產構成的。

從某種程度上講，商譽是一種特殊的“虛”資產，會導致虛增資產總額，產生資產“泡沫”。并購環(huán)節(jié)高估商譽資產、后續(xù)期間低估商譽資產減值，都會起到“美化”公司資產負債水平的作用，導致公司的利益相關者低估資產負債率水平。

（3）通過對商譽資產占凈資產比重的分析，可以看出公司擁有的商譽資產是否超過了所有者權益金額，即是否超過了股東的投資。由表1看出，該比例最高的是長城影視，該公司 2018年商譽資產占比凈資產已經高達18821%，商譽資產接近股東權益的兩倍，意味著該公司高資產負債率下的大規(guī)模并購擴張，營運資金周轉和償還債務資金如需依賴公司自身收益的話，財務壓力巨大。

2.商譽減值準備分析

商譽減值準備是商譽資產的備抵項目，直接抵減商譽資產賬面價值。商譽減值準備的不斷累積和增加，會對企業(yè)資產和收益狀況產生較大影響。相較于2017年，2018年的文化傳播類上市公司無論從商譽減值準備金額，還是商譽減值準備占賬面價值以及占總資產比重來看，都出現(xiàn)顯著上升的現(xiàn)象。

2017年，計提商譽減值準備的公司僅有9家，總額為1344億元，2018年上升到18家，計提商譽減值準備總額為13348億元。從商譽減值準備占賬面價值比重這一指標看，由2017年299%驟升至2018年2914%，增幅近10倍，商譽資產總額近1/3已失去其價值。

由表2可以看出2018年某些極值公司情況：2018年計提商譽減值準備最多的公司是華聞傳媒，為223億元;2018年核銷商譽賬面價值較大的公司有中文在線、光線傳媒、幸福藍海，賬面現(xiàn)存商譽資產的95%以上均于當期全部確認商譽減值，商譽減值現(xiàn)象嚴重;2018年當期計提的商譽減值準備對驊威文化影響最大，1297億元商譽資產減值導致1/2的資產總額被核減。

（四）商譽減值損失對利潤表項目的影響

從基本面上看，2017年32家樣本公司均未出現(xiàn)虧損，利潤總額為13903億元。2018年，有19家盈利，利潤總額為9925億元，13家公司出現(xiàn)了虧損，凈虧損額為19761億元，盈虧相抵后利潤總額為-9836億元。2017—2018年6家不存在商譽事項的公司，均未出現(xiàn)虧損，處于盈利狀態(tài)。

深市文化傳播類上市公司在2018年整體出現(xiàn)業(yè)績滑坡現(xiàn)象，除了2018年經濟下行大環(huán)境的影響外，文化傳播類上市公司出現(xiàn)的大額商譽減值也是利潤波動的主要因素。當期計提的商譽減值損失越大，對當期利潤影響越大，對公司經營業(yè)績和利潤的穩(wěn)定影響也就越大。

存在商譽事項的26家上市公司中，2017年當期共6家公司發(fā)生商譽減值損失，合計1064億元;2018年當期共18家公司發(fā)生商譽資產減值損失，合計12648億元。商譽資產減值損失占資產減值損失總額的比重已經達到6182%，成為資產減值損失的最主要因素。新增的資產減值損失直接吞噬了企業(yè)利潤，嚴重影響到存在商譽公司的當期損益狀況。

在2018年計提商譽減值損失的18家公司中，只有6家公司在當年是盈利狀態(tài)，其余12家都出現(xiàn)不同程度的虧損。當年出現(xiàn)利潤總額虧損嚴重的前五位公司分別為：華聞傳媒-4877億元、華錄百納-3414億元、ST中南-2096億元、當代東方-1602億元、中文在線-1515億元。

通過表3可以看出，慈文傳媒、光線傳媒、驊威文化、華聞傳媒等公司，商譽減值損失構成了合并利潤表資產減值損失最重要的部分，對公司的利潤和盈虧趨勢產生了極大的影響。2018年各公司商譽減值損失加大，如捷成股份商譽資產減值損失一項，就達到公司利潤總額5倍之多，更有多家公司出現(xiàn)巨額虧損。

通過2017年和2018年的數(shù)據(jù)比較可以看出，深市文化傳播類上市公司普遍存在高商譽問題，越來越多文化傳播類公司自2018年開始大額計提商譽減值，資本市場商譽“泡沫”已經顯露無疑。高商譽資產也意味著公司面臨的資產減值的潛在巨大風險，重視商譽的會計處理及商譽的信息披露，對文化傳播類上市公司來說，是迫切需要加強監(jiān)管的內容。

三、商譽會計處理和信息披露現(xiàn)狀及存在的問題

目前我國對商譽的會計處理方法是與國際會計準則保持一致的方法，即采用減值測試法。雖然商譽后續(xù)計量存在攤銷法和測試法兩種，但理論界仍有頗多爭議，在此不做過多討論，僅通過樣本公司的財務報告的閱讀和分析，就目前上市公司都采用的減值測試法及信息披露內容進行進一步研究。

（一）商譽減值測試及總體披露狀況

2017—2018年，32家樣本上市公司均在報表附注中披露了資產減值的信息，不存在商譽的6家上市公司也在“長期資產減值”部分披露了會計準則對長期資產減值的規(guī)定性要求。

在聘請資產評估公司方面，2017年有8家公司在測試和評估商譽資產時聘請了專業(yè)的資產評估機構，2018年聘請資產評估機構的公司增加到17家，說明更多的上市公司愿意借助專業(yè)的中介機構來進行商譽減值的測試和評估。聘請資產評估機構進行商譽減值測試和評估的公司，絕大部分均在附注中披露了聘請資產評估機構的名稱，但也有個別公司僅披露聘請了外部機構進行評估，但未明確披露機構名稱，如長城影視、華誼兄弟。

在利用專業(yè)資產評估機構時，有的公司是將全部資產組或資產組組合均交予資產評估機構進行評估，如中文在線、幸福藍海、視覺中國等公司;也有一些公司僅將部分資產組或組合交付資產評估機構進行評估，一般選取重要或者金額大的商譽資產，比如慈文傳媒、華策影視、宋城演藝、新文化等。

從商譽信息披露質量方面看，發(fā)生商譽事項的26家上市公司2018年披露的商譽信息質量均優(yōu)于2017年;在減值測試方面，2017年多家公司僅直接披露商譽不存在減值的結論，未涉及減值測試的依據(jù)和過程，這一現(xiàn)象在2018年得到了較大改善，存在商譽的公司均進行了減值測試并做出不同程度的披露。以上這些都表明，2018年資本市場文化傳播類上市公司已經對證監(jiān)會發(fā)布的《8號文》做出了積極的響應，普遍提高了對商譽問題的重視程度。通過對2018年各公司商譽測試過程和信息披露的深入分析，可以發(fā)現(xiàn)仍存在較多不足之處。

（二）商譽減值測試過程存在的問題

1.商譽可收回金額確定方法的選擇

按照企業(yè)會計準則第8號（CAS 8）規(guī)定：資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額?？墒栈亟痤~應當根據(jù)資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。

通過對樣本公司的實際分析，發(fā)現(xiàn)絕大多數(shù)公司在商譽減值測試時大都采用了未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)法來估計可收回金額，并不是在二者中選取較高者作為可收回金額;聘請的資產評估公司評估時也大都選擇未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法估值，也有個別評估公司對個別資產組采用了資產公允價值減去處置費用后的凈額作為可收回金額，如中文在線的評估公司。

有些公司沒有披露評估公司選用的方法，而是直接披露評估公司確定的可收回金額及結論;也有少數(shù)公司商譽測試分別采用兩種方法，如中文在線，美盛文化，在不同資產組之間分別采用了未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)和資產公允價值減除處置費用后的凈額作為可收回金額。

除了選擇方法以外，在采用公允價值減去處置費用后的凈額估計可收回金額時，對公允價值、處置費用的預測合理性不足，缺少充分適當?shù)淖C據(jù)支持。

2.減值測試過程中參數(shù)的確定缺乏依據(jù)

采用不同的估值方法、基本假設，選取不同的關鍵參數(shù)，在減值測試時會得到截然不同的預測結果。決定現(xiàn)金流量現(xiàn)值的兩個關鍵因素：未來現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率，都是預測數(shù)，是由管理層自行判斷和決定的。

折現(xiàn)率是個非常敏感的參數(shù)，每提高或降低1個百分點，都會帶來可回收金額較大比例變動。各樣本公司選取的稅前折現(xiàn)率，低的在10%左右，高的接近20%不等。同一家公司對不同資產組采用的折現(xiàn)率不同。有的公司未清晰披露是否采用稅前折現(xiàn)率，如萬達電影、華誼兄弟;有的公司使用稅后折現(xiàn)率，如力盛賽車;也有的公司索性根本沒有披露折現(xiàn)率，披露隨意性較大。

公司對未來現(xiàn)金流量預測期均選擇了5年，但對未來利潤增長率的估計也存在較大主觀判斷，僅披露連續(xù)5年增長率，但不披露理由和原因，對利潤較大波動預期情況下，未充分披露理由，如北京文化，ST中南等。

通過樣本公司財務報告的閱讀和分析，可以看出絕大部分上市公司均沒有對采用的估值方法進行合理的解釋，對涉及到的關鍵參數(shù)數(shù)值也沒有披露理由和依據(jù)，如折現(xiàn)率、利潤率、預測期增長率和穩(wěn)定期增長率等參數(shù)，只是結論式的陳述采用了什么方法以及哪些具體數(shù)值，導致商譽減值測試過程存在較大主觀隨意性。

3.將業(yè)績承諾與商譽減值掛鉤

在并購業(yè)務中，并購企業(yè)往往會與被并購企業(yè)簽訂對賭協(xié)議。對賭協(xié)議是對并購方的保護機制，對賭協(xié)議中約定的業(yè)績承諾及補償條款，是被并購方進行“增信”承諾的一種方式。 [3]業(yè)績承諾和商譽減值屬于不同的交易和事項，這兩者之間沒有必然聯(lián)系。雖然兩者在會計計量結果上有可能產生一定對沖效果，但仍應按照各自適用的規(guī)定進行會計處理。

有些公司混淆了這二者之間的關系，以被并購企業(yè)實際業(yè)績未達承諾業(yè)績作為計提商譽減值的理由，如長城影視、美盛文化;或者以業(yè)績承諾達成作為不計提商譽減值的考慮因素，如宋城演藝。

（三）商譽信息披露存在的問題

1.披露形式方面

大部分公司都選擇列表形式，僅以表格形式列示商譽賬面價值、商譽減值準備或商譽分攤，在存在較大金額商譽或注銷較大金額商譽時，沒有更詳細的相應的文字說明。

2.商譽減值測試過程披露不規(guī)范、不充分對商譽分攤的說明過于簡單;涉及到并購業(yè)務中存在業(yè)績承諾條款的，沒有充分披露業(yè)績條款及或有對價等信息;對可收回金額估值有重要影響的利潤增長率、稅前折現(xiàn)率等要素，沒有披露選取數(shù)據(jù)的依據(jù);對減值測試過程中涉及的基本假設和主要參數(shù)，未披露或披露不清晰;未披露如何確定資產組、可收回金額確定方法以及是否利用了外部專家。

3.聘請評估機構的公司披露的信息過于簡略

聘請資產評估機構進行商譽評估的上市公司，均在附注中直接使用了資產評估機構的數(shù)據(jù)和結論，對評估測試過程和評估要素，都進行了較大程度省略。有些公司沒有披露商譽測試過程和關鍵參數(shù)的基本假設，如華數(shù)傳媒、 華媒控股等，披露信息時都較為簡單。

4.自測自評商譽的公司也存在不同程度披露不充分情況

對商譽減值有重要影響的影響因素不予披露;商譽減值原因披露比較模糊，有些公司沒有披露原因，直接披露測試過程和結果;僅僅簡單披露商譽減值金額，未充分披露與商譽減值相關的其他重要、關鍵信息，披露的信息缺乏實質性內容，如光線傳媒、唐德影視，僅簡要列表披露商譽原值、減值準備，沒有其他有價值補充信息披露。

四、對商譽會計處理及信息披露的建議

目前，巨額商譽及其減值風險不僅是影響我國資本市場和上市公司的問題，也是影響資本市場每一個投資者的問題，尤其是高商譽的文化傳播類公司，加強商譽信息披露的規(guī)范性和充分性勢在必行。以下從宏觀監(jiān)管、中觀行業(yè)和微觀企業(yè)3個層面，提出了關于加強商譽會計處理和信息披露的建議。

（一）監(jiān)管層面

1.強化上市公司商譽的全鏈條監(jiān)管、強化專項監(jiān)管

證監(jiān)會和相關財政部門應充分發(fā)揮資本市場監(jiān)管機構的作用，對商譽問題實施全鏈條監(jiān)管，加強專項監(jiān)管。 [4]

對資本市場商譽問題的監(jiān)管，要做到全鏈條全覆蓋。要加強資本市場會計信息質量的監(jiān)管，加強注冊會計師行業(yè)和資產評估行業(yè)的職業(yè)道德、職業(yè)素養(yǎng)和執(zhí)業(yè)質量的監(jiān)管。對上市公司商譽這一問題，要形成事前、事中和事后監(jiān)管的有機結合，強化以對財務報告為目的的商譽問題監(jiān)管力度，有效防范和化解資本市場的商譽減值風險對資本市場的沖擊以及對經濟平穩(wěn)運行的干擾。

對于資本市場的重大并購重組，證監(jiān)會應加大監(jiān)管力度，深入核查。對計提大額商譽減值的上市公司，要進行及時問詢，要求其說明理由;對發(fā)生過大額商譽減值的上市公司，應對其擬進行的新并購業(yè)務加以鎖定期限制，并提高審核要求。

2.強化中介機構的責任意識

監(jiān)管機構應該強化注冊會計師行業(yè)的審計責任，提高會計師事務所審計質量，發(fā)揮外部機構監(jiān)督職能。關注會計師事務所及注冊會計師在商譽問題方面是否恪盡職守、保持合理職業(yè)懷疑，是否具備執(zhí)業(yè)勝任能力。敦促會計師事務所及注冊會計師審計期間應關注以前年度形成的商譽資產，尤其是大額商譽資產，必要時應該追溯至以前期間，而不能僅關注被審期間。

建議強化資產評估機構的責任意識，進一步提高資產評估機構的獨立性，建立事后究責制度，阻斷企業(yè)和評估機構之間的利益輸送通道，避免評估機構助推商譽“泡沫”的產生。建議強制評估機構在并購時點和并購之后期間必須進行信息披露，詳細披露標的資產的評估方法、未來現(xiàn)金流量以及折現(xiàn)率所依據(jù)的假設，測算程序等，合理確定標的資產的公允價值。

3.加強文化傳播上市公司并購業(yè)務監(jiān)管，從源頭控制商譽“泡沫”

文化傳媒產業(yè)大都是輕資產的公司，并購通常會形成大額商譽。證券監(jiān)管部門以及行業(yè)協(xié)會應該嚴格監(jiān)管“高溢價、高業(yè)績承諾、高風險”這種“三高型”文化傳媒業(yè)并購行為，遏制高溢價并購背后的“利益輸送”通道;著重加強監(jiān)控文化傳媒業(yè)公司盲目并購行為，尤其是橫向并購、跨界并購、“蛇吞象”式并購行為;還可以頒布指引，對并購形成的商譽占合并后總資產比重加以限制、對并購商譽在被并購公司資產中所占的比重加以限制，引導資本市場中的文化傳媒類上市公司理性擴張規(guī)模。

4.強化上市公司商譽信息披露的責任

建議上市公司商譽信息披露內容規(guī)范化，強化其披露責任。財務報表附注是財務報表不可或缺的組成部分，承載了進一步補充說明表內項目的重要職能。強制上市公司披露商譽形成過程，商譽減值測試過程以及相關有價值信息。強化商譽信息披露的問責機制和追責機制，企業(yè)是否按要求在規(guī)定時間內對外披露商譽相關信息、披露信息是否真實可靠。

建議相關部門對附注中商譽信息披露的形式、披露的要素做出統(tǒng)一規(guī)定和要求，避免披露信息的差異化過大，增強信息有用性。比如披露并購意圖、并購議價分配對象以及依據(jù)、并購后商譽的增減變化、減值測試方法、商譽減值涉及到的基本假設和相關參數(shù)等，要求企業(yè)在附注中進行強制詳細披露。

建議提高商譽信息披露頻率，要求上市公司在財務報告（包括年度報告、半年度報告、季度報告）中均披露與商譽減值相關、對財務報告信息使用者便于理解的所有關鍵信息，提高商譽信息傳遞的及時性，凸顯商譽減值的高風險，提醒投資者高度關注。

（二）行業(yè)層面

1.推動完善資產評估和審計行業(yè)操作指引，提供統(tǒng)一的標準規(guī)范

審計人員在執(zhí)業(yè)過程中，應該關注以前年度商譽減值，尤其是以前年度未計提商譽減值而在[JP2]本期大幅計提商譽減值的理由和依據(jù)是否成立;關注商譽減值測試的合理性，防止管理層采用帶有主觀意愿偏向性假設，避免計提過度或不充分;關注商譽減值會計處理的信息披露。商譽減值是否在商譽和資產組或資產組組合之間進行抵減，是否在歸屬于母公司股東和少數(shù)股東的商譽之間進行分配，以及損失金額是否已在當期損益中確認。

因商譽減值事項的特殊性和專業(yè)性，不少公司與會計師事務所在進行商譽減值測試時或對商譽減值進行審計時，均會利用資產評估機構及其從業(yè)人員出具的專業(yè)意見。評估機構應按照相關法律法規(guī)和《資產評估準則》及其他業(yè)務規(guī)則勤勉執(zhí)業(yè)。

2.推出商譽會計處理及信息披露的專項準則

目前，我國商譽問題的處理是分散在不同的具體會計準則之中的，如《CAS 20企業(yè)合并》和《CAS 8資產減值》，分別對商譽確認和后續(xù)計量作了規(guī)定，而《CAS30財務報表列報》和《CAS33合并財務報表》，則對期末商譽在資產負債表中列報進行了規(guī)范。目前并沒有單獨商譽準則對商譽進行規(guī)范。

建議會計行業(yè)協(xié)會推動出臺獨立的商譽規(guī)范準則，對商譽這一特殊資產進行詳細規(guī)范。包括：采用與國際會計準則一致的企業(yè)合并“主體理論”，采取“全部商譽法”;改進目前商譽的后續(xù)計量方法，減少上市公司自由裁量權，鼓勵使用資產基礎法，慎用收益現(xiàn)值法。報表附注中應披露商譽的金額及其確定方法、分攤到某資產組的商譽價值的帳面價值等。建議將并購對價超過一定金額、商譽金額占合并對價一定比例，高于一定比率、對企業(yè)發(fā)展影響達到一定程度的企業(yè)并購，將商譽部分單獨著重說明。

（三）企業(yè)層面

1建立商譽減值測試的內控制度

近年來，證監(jiān)會“小額快速”審核機制的出臺對上市公司并購重組形成重大利好，刺激了并購重組業(yè)務的發(fā)展，資本市場頻繁出現(xiàn)“蛇吞象”現(xiàn)象，即并購方買價高于自身凈資產數(shù)倍之多。深市中小板和創(chuàng)業(yè)板中很多公司自身規(guī)模較小，應對風險的能力較弱，并購擴張后整體績效出現(xiàn)不升反降的后果。

企業(yè)董事會和管理層要高度重視加強自身內部控制和風險管理工作，積極應對商譽問題帶來的巨大風險。加強企業(yè)自查，及時判斷商譽減值，及時啟動商譽減值測試流程、及時計提商譽減值，不要集中在年底做一次性測試;加強對商譽減值測試過程的全過程控制;當商譽減值損失構成重大影響時，應及時啟動對商譽資產核銷的審批流程，準確、及時、充分披露與商譽減值相關的信息。

2.強化“董監(jiān)高”對并購風險的責任

建立“董監(jiān)高”對并購事件風險的究責制度，防止管理層操縱公司股價，高拋低吸、減持套現(xiàn)等，侵害股東利益、影響企業(yè)長遠發(fā)展。對一次性大額計提商譽減值準備的企業(yè)行為，建立預警制度，設定預警紅線。對決策者追加連帶責任，避免出現(xiàn)資本市場的“一次歸零”和“洗大澡”現(xiàn)象。

3.厘清業(yè)績承諾和商譽減值之間的關系

在并購業(yè)務中，對賭協(xié)議是對并購方的保護機制，對商譽減值風險可以起到一定緩沖作用。但企業(yè)不能將被并購企業(yè)達成業(yè)績承諾和不計提商譽減值劃等號。經營沒有達到預期不代表一定要計提商譽減值損失，而達成業(yè)績承諾也不是無需計提商譽減值的充要條件。企業(yè)應厘清二者之間的關系，不能以業(yè)績承諾達成與否作為商譽減值計提的標準。

4.客觀預測、及時披露商譽減值相關內容

公司應充分考慮企業(yè)內部和外部信息，對商譽減值跡象進行合理判斷，包括資產組或資產組組合所處的宏觀經濟環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、企業(yè)經營狀況和未來規(guī)劃等; 充分披露未來現(xiàn)金流量、稅前折現(xiàn)率、預測期等關鍵參數(shù)的理由和依據(jù)，有理有據(jù)確定可收回金額;充分披露商譽產生的時間、評估結果增減變化等。必要的信息要及時補充說明，這些信息可能會對投資者的決策產生重要影響。

在測試時點方面，按照CAS 8規(guī)定，“不論是否存在減值跡象，都應當至少在每年年度終了進行減值測試”，公司應在出現(xiàn)減值跡象條件下及時進行商譽減值測試，對商譽帳面價值再確認，而不是只在年底進行一次性減值測試。

五、結 語

商譽問題，是關乎我國資本市場健康、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展的重要問題。商譽的會計處理及信息披露體現(xiàn)著各方利益相關體之間的博弈。黨的十九大報告中，將防范化解重大風險列為三大攻堅戰(zhàn)之一。2019年證監(jiān)會和財政部均提出加強上市公司商譽減值監(jiān)管，標志著商譽問題進入了強監(jiān)管時代。在文化“走出去”背景下，正處在產業(yè)調整、轉型升級階段的文化傳播行業(yè)已成為我國新的經濟增長點。作為高商譽的代表性行業(yè)，文化傳播行業(yè)應高度重視商譽，既要關注“黑天鵝”，更要防范“灰犀牛”。

[注 釋]

①深圳證券交易所：http：//wwwszsecn/;中國證券監(jiān)督管理委員會：http：//wwwcsrcgovcn/。

[參考文獻]

[1]網(wǎng)易財經.業(yè)績爆雷繼續(xù)！21只A股商譽超凈資產 8只超總市值 [EB/OL].http：//money.163.com/19/0130/16/E6PIT92L00258152.html.

[2]財政部監(jiān)督檢查局：關于進一步加強商譽減值監(jiān)管的通知 [EB/OL]. http：//www.toushijinfu.com/index.php？s=/index/article/index/articleid/OVVqbXV3T2tHc0NMSkFScU9vblpNdz09.html.

[3]劉永鍵，章新蓉，鄭佳.上市公司業(yè)績承諾風險研究綜述 [J/OL].財會通訊：1-6 [2019-11-07].https：//doi.org/10.16144/j.cnki.issn1002-8072.20190712.002.

[4]中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局監(jiān)管課題組.商譽會計處理與信息披露相關問題研究——基于北京地區(qū)上市公司、會計師事務所的調研 [J].財務與會計，2017（10）：12-15.

Study on the Goodwill of Listed Companies of Culture Communication

in Shenzhen Stock Exchange

Zhang Liyan

（Communication University of China， Beijing 100024，China）

Abstract：

Taking 32 listed companies in Shenzhen Stock Exchange as samples， this paper makes a multidimensional analysis of the goodwill issues in their financial reports in 2018. Combining with the new regulations of the China Securities Regulatory Commission， this paper makes a thorough interpretation of the risks brought by the goodwill problems of Listed Companies of cultural communication. On this basis， it puts forward some suggestions on regulating the goodwill to standardize the goodwill accounting procedures and the information disclosure.

Key words：? cultural communication enterprises; goodwill; risk; analysis

（責任編輯：李 萌）

收稿日期： 2019-10-15

網(wǎng)絡出版網(wǎng)址： https：//kns.cnki.net/kcms/detail/13.1356.f.20191108.1317.002.html 網(wǎng)絡出版時間：2019-11-08 14：22：20

基金項目： 中國傳媒大學校級科研培育項目《 “新三板”擴容背景下傳媒產業(yè)發(fā)展研究：契機、策略與實證分析》（CUC16B05）。

作者簡介： 張黎焱（1974—），女，河北人，博士研究生，中國傳媒大學講師，研究方向為會計理論與實務。