龐璐

摘 要：通過(guò)《公司法》修訂公司管理制度來(lái)保護(hù)公司股東利益和高級(jí)管理人員利益。換而言之，公司監(jiān)管體系與公司績(jī)效有著密切聯(lián)系，適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管能夠促進(jìn)公司績(jī)效提升。在資本市場(chǎng)大潮中，公司管理層通過(guò)修訂章程奠定公司制度的基石，勇于開(kāi)拓進(jìn)取，探索和發(fā)現(xiàn)公司自身優(yōu)勢(shì)，并且不斷完善公司監(jiān)督管理體系。本文主要論述了《公司法》與公司監(jiān)管體系的相互聯(lián)系。

關(guān)鍵詞：公司法? 監(jiān)管? 績(jī)效

中圖分類(lèi)號(hào)：F276.6 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A? 文章編號(hào)：2096-0298（2020）01（b）--02

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，越來(lái)越多的企業(yè)運(yùn)用《公司法》來(lái)強(qiáng)化并完善公司內(nèi)部監(jiān)督管理體系，以達(dá)到提升公司績(jī)效為目的。更重要的是《公司法》在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)大潮中起著承上啟下的作用，成為公司在實(shí)施改革過(guò)程中的向?qū)?。各?lèi)公司運(yùn)用《公司法》來(lái)完善企業(yè)一整套內(nèi)部管理制度，使之成為企業(yè)在實(shí)際管理監(jiān)督體系中的尚方寶劍。公司在探索和發(fā)展中，管理者應(yīng)從法律法規(guī)的視角出發(fā)，有效地依托《公司法》來(lái)監(jiān)管公司管理人員的行為，并讓企業(yè)蓬勃發(fā)展。通過(guò)《公司法》來(lái)評(píng)估公司自身價(jià)值，并從《公司法》法益價(jià)值角度來(lái)考慮問(wèn)題，在不傷害切身利益群體的基礎(chǔ)上，達(dá)到公司大股東利益與管理層利益雙平衡。作為公司管理者應(yīng)重視公司內(nèi)部開(kāi)放穩(wěn)健的營(yíng)商環(huán)境，即使在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展大潮中，也預(yù)期性修訂公司法律制度，用以增強(qiáng)公司在其領(lǐng)域的生存適應(yīng)性。

1 我國(guó)公司法發(fā)展歷程及改善成果

1.1 公司法的發(fā)展歷程

在《公司法》發(fā)展的歷史長(zhǎng)河中，首部商業(yè)法律稱(chēng)之為“公司條例”的正式發(fā)布雖在中華民國(guó)時(shí)期，但其大部分內(nèi)容基于商法草案制定，并用于商事活動(dòng)當(dāng)中。其重要意義不僅僅在于解決當(dāng)時(shí)民眾現(xiàn)實(shí)生活中的商業(yè)問(wèn)題，更為后來(lái)的《公司法》發(fā)展開(kāi)拓道路。在民國(guó)時(shí)期通過(guò)“公司條例”來(lái)促進(jìn)《公司法》進(jìn)程，有著承上啟下的作用，為今后頒布《公司法》打下基礎(chǔ)。

“公司法”和“公司條例”在法律體系中的定位存在不同，以民商法為主導(dǎo)的《公司法》在社會(huì)經(jīng)濟(jì)中融匯了諸多與實(shí)際相關(guān)的法律內(nèi)容。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展過(guò)程中，《公司法》以其特殊的歷史地位，發(fā)揮其重要作用，尤其為保護(hù)商事活動(dòng)和商事行為順利開(kāi)展保駕護(hù)航。商事活動(dòng)則從實(shí)際商業(yè)領(lǐng)域出發(fā)，以《公司法》為引導(dǎo)來(lái)推動(dòng)經(jīng)濟(jì)體制進(jìn)行變革。由此可見(jiàn)，《公司法》在經(jīng)濟(jì)大潮下融合且不摒棄各式各樣的“聲音”，不斷完善逐步顯現(xiàn)改革成果。

1.2 公司法逐步改善成果

而今，在社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展過(guò)程中《公司法》被公司管理者廣泛運(yùn)用到公司實(shí)際管理當(dāng)中。與此同時(shí)，《公司法》以《民商法》為基礎(chǔ)下不斷完善自身法律內(nèi)容，發(fā)揮之法律效能。眾所周知，《外企企業(yè)法》就是在《公司法》改革之后出版，并隸屬于經(jīng)濟(jì)類(lèi)法律法規(guī)。其主要對(duì)象是外資企業(yè)，強(qiáng)調(diào)其在我國(guó)經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)所需遵守的法律法規(guī)。因此，在我國(guó)恢復(fù)《公司法》的重要時(shí)期，眾多國(guó)內(nèi)企業(yè)也效仿外資企業(yè)管理方法不斷提升內(nèi)部管理制度。伴隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求，內(nèi)資企業(yè)管理者對(duì)法律的理解和認(rèn)知逐漸增多。企業(yè)的商業(yè)行為雖以營(yíng)利為目的，營(yíng)商環(huán)境卻與法律法規(guī)密不可分。在我國(guó)《公司法》發(fā)展進(jìn)程中，大力發(fā)揮商法法益價(jià)值是提高企業(yè)管理水平的助力器。由此可以看出《公司法》是我國(guó)民商法法律體系的重要組成部分，在經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)中發(fā)揮著重要的作用。經(jīng)濟(jì)社會(huì)的逐步發(fā)展在以民商法平等公正為大前提下，不斷推進(jìn)民商活動(dòng)以達(dá)到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)全方位發(fā)展，其尤為顯現(xiàn)《公司法》改革的成果。

2 公司法的重要作用

2.1 公司法的指導(dǎo)作用

在實(shí)際運(yùn)營(yíng)管理中，公司利益往往離不開(kāi)公司高級(jí)管理層的努力和付出。也就是說(shuō)，公司利益和高管利益這兩者密不可分，相互扶持才是發(fā)展之道。不容忽視的是，《公司法》對(duì)公司管理層行為和社會(huì)關(guān)系有一定的指導(dǎo)和規(guī)范作用，公司以指導(dǎo)為目的告誡其遵守公司章程，對(duì)于違法行為予以糾正并懲罰。而《公司法》則把企業(yè)管理運(yùn)營(yíng)的高效原則作為基石，轉(zhuǎn)化為公司運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)能。在企業(yè)管理層追求利益最大化為前提下，提升公司制度價(jià)值。并依靠《公司法》和高級(jí)管理層合作逐步實(shí)現(xiàn)公司總體規(guī)劃，逐步提升企業(yè)在經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展中的亮點(diǎn)，達(dá)到雙贏的結(jié)果。

《公司法》以《憲法》為基礎(chǔ)來(lái)改善其相關(guān)法律內(nèi)容，以在企業(yè)中發(fā)揮更有利的作用。在企業(yè)實(shí)踐管理監(jiān)督過(guò)程中，除了外部社會(huì)條件制約企業(yè)不規(guī)則行為外，許多企業(yè)自身也越來(lái)越多地關(guān)注到《公司法》對(duì)管理監(jiān)管制度起到的重要作用。從企業(yè)總部集團(tuán)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)管理，到子公司高級(jí)管理人員監(jiān)管流程，《公司法》都在其中起著有效引導(dǎo)。

2.2 公司法的助力作用

美國(guó)學(xué)者戈德斯就明確提出：“企業(yè)家的資助和企業(yè)家、科學(xué)家、工程師與手工藝人之間緊密的社會(huì)關(guān)系是歐洲崛起的一大原因?！惫竞诵母?jìng)爭(zhēng)力存在于內(nèi)部，合理的管理制度有助于提升企業(yè)活力，為企業(yè)發(fā)展添磚加瓦。與此同時(shí)，現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展下的公司，主要依靠自身管理制度。換而言之，公司的出現(xiàn)源于商業(yè)發(fā)展需求，那么《公司法》為企業(yè)保駕護(hù)航是順應(yīng)時(shí)代發(fā)展。公司的盈利來(lái)源于商品，社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中生產(chǎn)力推動(dòng)社會(huì)進(jìn)程步伐，商業(yè)活動(dòng)在以商品貿(mào)易擴(kuò)張為基礎(chǔ)中，不斷擴(kuò)大公司盈利來(lái)源。由此可見(jiàn)，《公司法》在社會(huì)經(jīng)濟(jì)中的地位尤為重要，不僅為企業(yè)注入活力，更多的是在經(jīng)濟(jì)環(huán)境下推動(dòng)商業(yè)發(fā)展。

2.3 公司法的監(jiān)管作用

眾多公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中普遍關(guān)注的問(wèn)題僅僅是資本投入回報(bào)率。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)為主導(dǎo)的資本市場(chǎng)運(yùn)作下，金融產(chǎn)品層出不窮，非正規(guī)化產(chǎn)品流入市場(chǎng)。有學(xué)者認(rèn)為在公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境中，良好的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境尤為重要。應(yīng)從法律角度維護(hù)資本市場(chǎng)投資者利益，出售合規(guī)合法的金融產(chǎn)品。從企業(yè)角度出發(fā)管理層在資本市場(chǎng)不穩(wěn)定因素存在下，永遠(yuǎn)應(yīng)承擔(dān)更大更重的責(zé)任和義務(wù)，其運(yùn)營(yíng)成本與所承擔(dān)責(zé)任息息相關(guān)。企業(yè)實(shí)施管理過(guò)程中，監(jiān)管也是有必要性存在的。從企業(yè)資金通過(guò)資本市場(chǎng)進(jìn)入后，整體發(fā)展和資本市場(chǎng)運(yùn)作密切相關(guān)，在合理范圍內(nèi)適度監(jiān)管起到正向作用是引導(dǎo)企業(yè)走向正規(guī)經(jīng)營(yíng)之路的金鑰匙。

3 公司法與公司管理監(jiān)督體系

3.1 公司監(jiān)管體系與股東利益

從諸多實(shí)例分析，公司監(jiān)管體系和公司利益之間形成必要聯(lián)系。實(shí)施監(jiān)管對(duì)于公司績(jī)效有著雙重作用，對(duì)于監(jiān)管體系要進(jìn)行一系列的系統(tǒng)化搭建。公司管理層應(yīng)部署詳細(xì)周密，切勿操之過(guò)急。有效地監(jiān)管體系像催化劑一樣注入企業(yè)后有利于公司績(jī)效發(fā)展，提高公司整體業(yè)績(jī)。在公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中存在各式各樣的管理問(wèn)題，無(wú)疑從資本運(yùn)行出發(fā)都有可能成為資本市場(chǎng)中的犧牲品，被操控、被利用。及時(shí)有效的法律保護(hù)既有利于企業(yè)監(jiān)管，也是保護(hù)股東和各管理層的利益。我們可以看到現(xiàn)今以資本帶動(dòng)利益團(tuán)體，以營(yíng)利為團(tuán)體目標(biāo)的公司體制被推崇?！豆痉ā反嬖诘暮诵牡哪康氖潜Ｗo(hù)股東的權(quán)益不受到威脅，并可以順利獲得既定利益。那么通過(guò)《公司法》完善現(xiàn)有公司管理制度既保護(hù)股東權(quán)益也保護(hù)管理層權(quán)益，在運(yùn)營(yíng)投入中無(wú)論大股東還是小股東，還是高級(jí)管理人員對(duì)于公司治理都存在或多或少的意見(jiàn)和建議，其主要的目的就是維護(hù)自身權(quán)益不受到侵害。企業(yè)監(jiān)管過(guò)程中要對(duì)不同類(lèi)型制度進(jìn)行平衡性調(diào)整，在對(duì)內(nèi)部制度進(jìn)行強(qiáng)化治理的同時(shí)，修改章程落實(shí)到企業(yè)運(yùn)營(yíng)當(dāng)中，充分發(fā)揮董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)、管理人員等功能，實(shí)施公司監(jiān)管章程，用以保護(hù)股東、債權(quán)人的利益。

3.2 公司監(jiān)管與公司管理層聯(lián)系

適時(shí)提高企業(yè)高級(jí)管理人員工作積極性，工作職責(zé)劃分清楚是關(guān)鍵點(diǎn)。我國(guó)《公司法》現(xiàn)階段還在不斷完善，在企業(yè)中《公司法》本身的執(zhí)行力是顯而易見(jiàn)的。在進(jìn)行實(shí)踐管理體制中，公司管理層首先要對(duì)體制內(nèi)容進(jìn)行深入了解和認(rèn)知，配合制定出更加完善且安全的管理措施。錢(qián)德勒說(shuō)：“對(duì)公司效益有積極影響是管理階層并非資本家”，我們?cè)谄髽I(yè)中的管理層是企業(yè)管理的中流砥柱，需要以完善的企業(yè)制度為監(jiān)管體系來(lái)管理公司。

與此同時(shí)，公司監(jiān)管在實(shí)踐中還有很多困難，在具體執(zhí)行過(guò)程中，很多情況下是無(wú)法用《公司法》或公司內(nèi)部制度強(qiáng)行實(shí)施的。公司為了保證股東、投資者利益，忽視企業(yè)高級(jí)管理人員工作積極性。在公司執(zhí)行監(jiān)管的整個(gè)過(guò)程中找到適合平衡點(diǎn)，要重視公司管理層處理事件的合理性，關(guān)注其處理方式。維護(hù)公司管理層的合理利益，保護(hù)其在公司監(jiān)管過(guò)程中的潤(rùn)滑功能，用以推動(dòng)公司正常運(yùn)營(yíng)。

3.3 公司監(jiān)管有利于公司自身發(fā)展

著名的諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主科斯說(shuō)：“企業(yè)之所以存在，是因?yàn)閮?nèi)部性質(zhì)指令比市場(chǎng)資源配置的效率更高，企業(yè)本身就是嘗嘗即止的替代者?！蹦敲葱枰髽I(yè)在現(xiàn)實(shí)中做到內(nèi)部合理競(jìng)爭(zhēng)，管理合理化推進(jìn)。從維護(hù)市場(chǎng)角度出發(fā)，提升自身監(jiān)管力度，用以提高在社會(huì)經(jīng)濟(jì)中的競(jìng)爭(zhēng)力。通過(guò)《公司法》來(lái)完善企業(yè)管理制度，以?xún)?nèi)部競(jìng)爭(zhēng)來(lái)推動(dòng)企業(yè)制度化改革，這些都是理念上對(duì)企業(yè)管理的轉(zhuǎn)變。通過(guò)企業(yè)管理者開(kāi)拓思路引導(dǎo)團(tuán)隊(duì)開(kāi)拓進(jìn)取，才能探索和發(fā)掘公司本身的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

4 結(jié)語(yǔ)

綜上分析，完善公司內(nèi)部監(jiān)管體系并在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下提高公司自身發(fā)展是主要目的。在公司運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域不斷發(fā)展擴(kuò)大的過(guò)程中，公司高級(jí)管理人員離不開(kāi)《公司法》的引導(dǎo)。公司監(jiān)管制度改革的道路上還有很多困難要面對(duì)，那么內(nèi)部監(jiān)管體系的競(jìng)爭(zhēng)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)的客觀表現(xiàn)。在資本市場(chǎng)潮起潮落下，公司監(jiān)管體系在推進(jìn)公司實(shí)質(zhì)改革中逐步完善。有效的公司監(jiān)管體系，可以帶動(dòng)市場(chǎng)整體競(jìng)爭(zhēng)秩序有序運(yùn)行。公司高級(jí)管理人員在實(shí)施公司監(jiān)管過(guò)程中，應(yīng)與之并行發(fā)展;不斷了解《公司法》內(nèi)容且不斷完善公司監(jiān)管體系，從整個(gè)管理體系出發(fā)將大大有助于公司營(yíng)商環(huán)境良性化發(fā)展。

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