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摘要：2015年金融穩(wěn)定理事會發(fā)布《全球系統(tǒng)重要性銀行處置過程中損失吸收和資本重組能力的原則和條款》，對全球系統(tǒng)重要性銀行（G-SIBs）的損失吸收能力提出較《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》更高的要求。本文介紹了TLAC的定義、TLAC規(guī)則的適用對象和相關(guān)監(jiān)管要求，分析了我國G-SIBs 達標情況，并對如何促進我國G-SIBs 達標提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：全球系統(tǒng)重要性銀行? 內(nèi)部紓困? TLAC債務(wù)工具? 永續(xù)債

商業(yè)銀行經(jīng)營失敗具有宏觀負外溢性，越是重要的銀行，這種外溢性就越大。2008年國際金融危機發(fā)生后，美國政府因擔心花旗銀行破產(chǎn)會引發(fā)系統(tǒng)性風險，向其注資450億美元;英國政府基于類似考慮，向蘇格蘭皇家銀行注資455億英鎊。為了防范系統(tǒng)性風險，政府動用公共資金對銀行予以援助，不僅會加劇納稅人的負擔，還可能引發(fā)銀行的道德風險。那么，是否可以對銀行提出更高的監(jiān)管要求，讓其儲備充足的內(nèi)部紓困資金以便在處置過程中吸收損失而不是依靠外部資金救助？

對于這個問題，金融穩(wěn)定理事會（FSB）在2011年發(fā)布《金融機構(gòu)有效處置機制的關(guān)鍵要素》等監(jiān)管政策，并在20國集團戛納峰會上得以通過，成為金融機構(gòu)處置機制的新標準。根據(jù)新標準，當銀行陷入經(jīng)營危機時，將以銀行內(nèi)部紓困的方式代替外部公共資金援助。2015年11月，F(xiàn)SB發(fā)布《全球系統(tǒng)重要性銀行處置過程中損失吸收和資本重組能力的原則和條款》（以下簡稱《TLAC條款》），對全球系統(tǒng)重要性銀行（G-SIBs）的損失吸收能力提出較《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》更高的要求。

TLAC的定義及合格TLAC工具的標準

《TLAC條款》中的TLAC是Total Loss-absorbing Capacity的縮寫，是指在G-SIBs進入處置程序時，能夠通過減記或轉(zhuǎn)股吸收銀行損失的各類資本及債務(wù)工具的總和，即內(nèi)部紓困的能力。較高的TLAC可保證銀行在進入處置程序時有充足的能力吸收損失。此外，內(nèi)部紓困模式有助于激勵銀行股東和管理層加強風險管理，降低其過度冒險并陷入危機的可能性。

根據(jù)《TLAC條款》，合格的TLAC工具需要同時滿足以下幾個標準：一是實際繳納;二是無抵押;三是在處置過程中的損失吸收能力不會因為抵消和凈額清算權(quán)而被削弱;四是合同剩余期限不低于1年或沒有到期日;五是在未來一年內(nèi)沒有投資者回售權(quán);六是發(fā)行TLAC債務(wù)工具不能由處置實體或其關(guān)聯(lián)方直接或間接提供資金，除非得到母國和東道國監(jiān)管當局的認可。

合格的TLAC債務(wù)工具不能是“被排除的負債”，即不能是以下任何一種負債：第一，受存款保險制度保護的存款;第二，活期存款和原始期限在1年以下的存款;第三，由衍生品產(chǎn)生的負債;第四，有衍生品連接特性的債務(wù)工具，例如保本票據(jù);第五，基于合同以外事項產(chǎn)生的負債，例如納稅義務(wù);第六，《破產(chǎn)法》規(guī)定的先于高級無抵押債權(quán)人受償?shù)呢搨?，例如有抵押負?第七，被法律排除在內(nèi)部紓困之外的負債或者無法被處置機構(gòu)減記或轉(zhuǎn)股的負債。

合格的TLAC債務(wù)工具必須在“被排除負債”之前吸收損失，這樣才能保證G-SIBs的處置能力。損失吸收前置意味著其具有次級屬性，而次級屬性可以通過以下三種方式體現(xiàn)。一是約定次級，即以合約的形式約定該TLAC債務(wù)工具的受償次序在處置實體資產(chǎn)負債表內(nèi)“被排除負債”之后。二是法定次級，即法律規(guī)定該TLAC債務(wù)工具的受償次序在處置實體資產(chǎn)負債表內(nèi)“被排除負債”之后。三是結(jié)構(gòu)次級，即由一個資產(chǎn)負債表內(nèi)無“被排除負債”的處置實體（例如非運營控股公司）發(fā)行的TLAC債務(wù)工具，可視為具有次級屬性。

TLAC規(guī)則的適用對象

從適用對象看，TLAC規(guī)則適用于G-SIBs及其每一個處置實體。FSB于每年11月公布G-SIBs名單，并對不同銀行的附加資本提出監(jiān)管要求。截至2019年11月，中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行已被列入該名單。根據(jù)FSB的規(guī)則和實踐經(jīng)驗，筆者預(yù)計未來幾年交通銀行被納入該名單將是大概率事件。

根據(jù)不同的處置策略，處置實體可以是母公司、中間控股公司、最終控股公司、運營子公司。因此，每個G-SIBs可以擁有一個或多個處置實體。單個處置實體以及所有被這個處置實體所擁有、控制的實體被視作一個處置集團。為方便母國與東道國監(jiān)管當局合作以及實現(xiàn)有效的跨境處置策略，F(xiàn)SB要求在處置集團內(nèi)部適當分配損失吸收和資本重組能力。在此情況下，F(xiàn)SB對G-SIBs的重要子集團提出了內(nèi)部TLAC的監(jiān)管要求。

TLAC的監(jiān)管要求

FSB對G-SIBs提出最基本的監(jiān)管要求，包括TLAC占風險加權(quán)資產(chǎn)（RWA）的比重（以下簡稱“TLAC比率”）以及TLAC占風險暴露總資產(chǎn)的比重（以下簡稱“杠桿率”）。各個國家或地區(qū)的監(jiān)管當局可以在上述監(jiān)管要求的基礎(chǔ)上，根據(jù)當?shù)氐膶嶋H情況對銀行提出附加要求。

（一）FSB的監(jiān)管要求

對于在2015年底前成為G-SIBs的銀行，F(xiàn)SB要求其自2019年起TLAC比率不低于16%、杠桿率不低于6%;自2022年起，上述兩個指標應(yīng)分別提高至18%和6.75%。此外，G-SIBs也要滿足資本緩沖的要求，包括儲備資本占比為2.5%、逆周期資本占比為0～2.5%、G-SIBs附加資本占比為1%～3.5%。[瑋肖1]?對于2016—2018年成為G-SIBs的銀行，F(xiàn)SB要求其自2022年起 TLAC比率不低于18%、杠桿率不低于6.75%。對于2018年以后成為G-SIBs的銀行，F(xiàn)SB要求其自成為此類銀行后的36個月內(nèi)達到上述要求。

考慮到各國的實際情況，F(xiàn)SB給予新興市場國家6年的寬限期，即達標時間由2019年和2022年分別延至2025年和2028年。不過，寬限期有一個加速條件：若在《TLAC條款》公布后的5年內(nèi)，該新興市場國家的金融企業(yè)債券及非金融企業(yè)債券（不含政策性銀行債）余額占該國國內(nèi)生產(chǎn)總值（GDP）的比重超過55%，則寬限期將縮短3年，即分別提前至2022和2025年。截至2019年末，在新興市場國家中，僅有我國的銀行入選了G-SIBs。

《TLAC條款》于2015年11月公布，對加速條件的最后一次判定將是在2020年11月，這次判定將使用2019年末的數(shù)據(jù)。截至2018年末，我國剔除政策性銀行債之后的金融企業(yè)債券及非金融企業(yè)債券余額占GDP的比重接近50%。筆者預(yù)計2019年末的這一指標將非常接近55%的閾值。[瑋肖2]

除上述規(guī)定以外，F(xiàn)SB在《TLAC條款》中提出了監(jiān)管期望，即期望債務(wù)形式的一級資本工具和二級資本工具以及其他不納入監(jiān)管資本的TLAC合格工具的比重不低于TLAC相關(guān)要求的33%。這一監(jiān)管期望是為了確保當G-SIBs進入處置程序時有充足的資本用于吸收損失。若按照16%的RWA計算，F(xiàn)SB期望在TLAC資本中債務(wù)工具占RWA的比重不低于5.28%。

《TLAC條款》規(guī)定，如果政府相關(guān)部門事先承諾在G-SIBs處置過程中為其資本重組承擔處置基金成本或提供臨時性處置資金，則可以降低對TLAC的監(jiān)管要求。例如日本建立了存款保險制度，根據(jù)規(guī)定，可以降低其TLAC的監(jiān)管要求：當TLAC比率的最低監(jiān)管要求為16%時，可以降至13.5%;當TLAC比率的最低監(jiān)管要求為18%時，可以降至14.5%。

此外，為降低銀行體系交叉?zhèn)魅镜娘L險，《TLAC條款》提出持有TLAC工具的資本扣減要求。此后，在《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》中進一步明確：銀行投資G-SIBs發(fā)行的非資本類TLAC工具時，超過本行普通股5%的部分應(yīng)從本行二級資本中扣減。

（二）一些國家及地區(qū)的附加要求

1.美國的附加要求

2016年12月，美聯(lián)儲制定了更為嚴格的美國版TLAC規(guī)則。其中，外部TLAC規(guī)則適用于美國G-SIBs的控股公司，內(nèi)部TLAC規(guī)則適用于外國銀行在美國的重要中間控股公司。

（1）外部TLAC規(guī)則與FSB最低監(jiān)管要求的差異。一是取消過渡期。相關(guān)金融機構(gòu)應(yīng)自2019年起達到FSB提出的最低監(jiān)管要求。二是強化對杠桿率的監(jiān)管。當相關(guān)金融機構(gòu)的杠桿率高于7.5%時，必須有2%的資本緩沖。三是提出對長期債務(wù)工具（LTD）的監(jiān)管要求。FSB僅對債務(wù)工具占比提出監(jiān)管期望，而美聯(lián)儲對LTD的規(guī)模提出強制性監(jiān)管要求。例如，自2019年起，LTD/RWA應(yīng)大于6%，且 LTD/風險暴露的總資產(chǎn)應(yīng)大于4.5%。

（2）內(nèi)部TLAC規(guī)則與FSB最低監(jiān)管要求的差異。美聯(lián)儲根據(jù)中間控股公司的性質(zhì)及實施策略的不同，提出了不同的監(jiān)管要求。第一，如果中間控股公司為處置實體，適用于多點處置策略，其TLAC比率和杠桿率應(yīng)分別不低于18%和6.75%，這與外部TLAC的監(jiān)管要求一致。此外，還要求TLAC/平均資產(chǎn)總額不低于9%。美聯(lián)儲對LTD的監(jiān)管要求為：LTD/風險加權(quán)資產(chǎn)不低于6%;LTD/風險暴露總資產(chǎn)不低于2.5%;LTD/平均資產(chǎn)總額不低于3.5%。第二，如果中間控股公司并非處置實體，適用單一處置策略，其TLAC比率和杠桿率應(yīng)分別不低于16%和6%，且TLAC/平均資產(chǎn)總額不低于8%。美聯(lián)儲對LTD的監(jiān)管要求與多點處置策略下的LTD監(jiān)管要求相同。

2.歐盟的附加要求

與FSB類似，歐盟提出了全部負債和自有資金的最低監(jiān)管要求（MREL），并已于2016年1月1日開始實施。

MREL與FSB最低TLAC監(jiān)管要求的區(qū)別主要體現(xiàn)在以下六個方面。一是啟動時間不同。MREL開始實施的時間較FSB所規(guī)定的實施時間早兩年。二是覆蓋范圍不同。FSB的監(jiān)管要求僅適用于G-SIBs，而MREL適用于歐盟所有信貸機構(gòu)和投資公司。三是指標的分母不同。在FSB的監(jiān)管指標中，TLAC比率和杠桿率的分母分別是RWA和風險暴露總資產(chǎn)，而MERL中這兩個指標的分母分別是全部負債與自有資金。[瑋肖3]?四是合格債務(wù)工具的認定標準不同。MREL中的債務(wù)工具在自救中被轉(zhuǎn)股或減記時，需符合“對債權(quán)人的結(jié)果優(yōu)于破產(chǎn)清算”原則，在資格認定上較FSB的標準更為嚴格。五是標準的統(tǒng)一性不同。FSB對G-SIBs的最低TLAC監(jiān)管要求是統(tǒng)一的，MREL則采用監(jiān)管機構(gòu)逐個核定、個案處理的方式確定每家銀行的具體監(jiān)管要求。六是扣減項不同。在TLAC框架下，該G-SIBs需要將其所持有的其他G-SIBs發(fā)行的TLAC合格工具從二級資本中予以扣減，而當前的MREL暫不涉及扣減。

G-SIBs的TLAC達標情況

（一）全球G-SIBs的TLAC達標情況

截至2019年7月26日，美國、英國、日本、加拿大、瑞士、中國香港等國家和地區(qū)的G-SIBs已經(jīng)滿足FSB的TLAC監(jiān)管要求。歐盟的MREL框架已經(jīng)開始運作，其不僅覆蓋了G-SIBs，還覆蓋了D-SIBs和其他銀行。目前，已有部分G-SIBs在其2018年年報中披露了相關(guān)情況，如摩根大通、瑞信集團、瑞銀集團。這三家銀行已滿足FSB規(guī)定的最低TLAC監(jiān)管要求，其中摩根大通同時滿足美國版TLAC規(guī)則的要求。

（二）中國G-SIBs的TLAC缺口

由于享有新興市場國家6年的寬限期，我國目前尚未實施TLAC的監(jiān)管要求，也尚未針對TLAC規(guī)則發(fā)行相應(yīng)的債務(wù)工具。因此，我國G-SIBs的TLAC比率與扣除資本緩沖后的資本充足率接近。截至2018年末，我國G-SIBs的資本充足率平均值為15.67%，扣除資本緩沖后的資本充足率為11.92%，距離16%的監(jiān)管要求仍有差距。

在杠桿率方面，截至2018年末，中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行的杠桿率分別為7.8%、6.8%、6.9%以及8.1%，均高于6%，杠桿率壓力較小。

根據(jù)筆者的測算，2018年末我國4家G-SIBs的TLAC融資缺口總計為2.35萬億元。按照當前這4家銀行的資本狀況和經(jīng)營情況進行評估，如果要在2025年達到TLAC的最低監(jiān)管要求，則在未來6年內(nèi)需要年均增加TLAC約 3924億元。

如果按照TLAC比率不低于16%計算，可轉(zhuǎn)債、永續(xù)債、次級債、混合資本債以及二級資本工具等應(yīng)不低于RWA的5.28%。截至2018年末，我國4家G-SIBs發(fā)行的上述幾類債務(wù)工具占RWA的比重均值為1.89%，顯著低于5.28%的監(jiān)管期望值，未來發(fā)行空間較大。

促進TLAC達標的方式

（一）補充《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》框架內(nèi)的監(jiān)管資本

商業(yè)銀行的TLAC由兩部分組成：一部分是《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》認可的監(jiān)管資本，另一部分是在監(jiān)管資本之外但符合要求的TLAC債務(wù)工具。很顯然，補充《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》監(jiān)管資本既可以提高資本充足率，又可以增加TLAC，從而達到“一箭雙雕”的效果。

對于商業(yè)銀行來說，二級資本補充較一級資本補充更為便捷。我國商業(yè)銀行已于2017年和2018年分別發(fā)行4824億元和4937億元二級資本債，對二級資本形成了有效補充。

傳統(tǒng)的一級資本補充方式主要是發(fā)行普通股、優(yōu)先股以及實行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等。但是，這些補充方式的審批時間較長，涉及部門較多，而且有可能對資本市場形成擾動。相較而言，商業(yè)銀行發(fā)行永續(xù)債可以成為補充一級資本的突破口。

為促進永續(xù)債順利發(fā)行，主管部門出臺了相關(guān)政策。2019年1月24日，中國人民銀行決定創(chuàng)設(shè)央行票據(jù)互換工具（CBS），公開市場一級交易商可以使用持有的合格銀行發(fā)行的永續(xù)債從中國人民銀行換入央行票據(jù)。同時，中國人民銀行將主體評級不低于AA級的銀行永續(xù)債納入中期借貸便利、定向中期借貸便利、常備借貸便利和再貸款的合格擔保品范圍。上述政策對永續(xù)債的發(fā)行提供了流動性支持，降低了永續(xù)債的發(fā)行成本。同時，上述政策引入正向激勵，比傳統(tǒng)的行政指令更具有商業(yè)可持續(xù)性。2019年1月25日，中國銀行成功發(fā)行400億元無固定期限資本債券，這是我國首次在銀行間市場發(fā)行商業(yè)銀行永續(xù)債。

（二）探索發(fā)行創(chuàng)新型資本工具

除了使用現(xiàn)有工具補充資本外，商業(yè)銀行還可以通過一些創(chuàng)新型的資本工具補充TLAC。2018年1月18日，《關(guān)于進一步支持商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的意見》（銀監(jiān)發(fā)〔2018〕5號）發(fā)布，提出總結(jié)商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股、減記型二級資本債券的實踐經(jīng)驗，推動修改有關(guān)法律法規(guī)，研究完善配套規(guī)則，為商業(yè)銀行發(fā)行無固定期限資本債券、轉(zhuǎn)股型二級資本債券、含定期轉(zhuǎn)股條款資本債券和總損失吸收能力債務(wù)工具等資本工具創(chuàng)造有利條件。

在TLAC合格工具創(chuàng)新方面，其他國家和地區(qū)有一些經(jīng)驗可以借鑒。美國多數(shù)銀行通過控股公司發(fā)行高級債券的方式滿足TLAC的監(jiān)管要求。例如，摩根大通銀行在其年報中披露，該銀行有大量由母公司發(fā)行的長期無擔保債券，可以用來支持銀行和非銀行子公司的融資需求。在該模式下，子公司的“被排除負債”將首先得到償付，而控股公司的債券將起到吸收損失的作用。歐盟的銀行則傾向于通過新型債券品種來補充TLAC債務(wù)工具，即在傳統(tǒng)的債權(quán)人等級序列中通過約定次級的方式增設(shè)“高級非優(yōu)先債券”作為合格TLAC債務(wù)工具。該債券的受償次序位于次級債務(wù)和高級無擔保債務(wù)之間，在等級上優(yōu)先于次級債務(wù)，但劣后于高級無擔保債務(wù)，即在現(xiàn)有債務(wù)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上新增一個夾層。

政策建議

建議盡早明確適用于我國銀行的合格TLAC債務(wù)工具標準，以有利于4家G-SIBs補充TLAC債務(wù)工具，從而為金融服務(wù)實體經(jīng)濟提供支撐。此外，TLAC債務(wù)工具的集中發(fā)行可能會在一定程度上考驗債券市場的承受能力，建議為債券市場提供相應(yīng)的流動性以便做好應(yīng)對準備。

作者單位：光大證券研究所

責任編輯：劉穎? 印穎

[瑋肖1]確認無誤

[瑋肖2]截至2020年2月11日BIS并未公布2019年末數(shù)據(jù)，最新的數(shù)據(jù)為2019Q2，非年度數(shù)，2018年末為最新

[瑋肖3]全部負債與自由資金，更改統(tǒng)一