(云南財(cái)經(jīng)大學(xué) 云南 昆明 650000)

一、*ST眾和概況

(一)背景概述。福建眾和股份有限公司(以下簡稱*ST眾和)是一家集紡織、印染開發(fā)、生產(chǎn)與銷售為一體的中高檔棉休閑服裝面料供應(yīng)企業(yè)，在報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)主要被分為紡織印染和新能源鋰電兩大板塊。在國內(nèi)外設(shè)有十余個(gè)常駐辦事處，旗下有四個(gè)分公司。2006年12月在深交所掛牌上市(證券代碼：002070，證券簡稱：ST眾和)，2015-2017年連續(xù)三年虧損，于2017年被暫停上市；2018年終止上市，最終于2019年5月被強(qiáng)制退市。

(二)財(cái)務(wù)狀況。從表1看出，2014—2018年，*ST眾和的總資產(chǎn)逐年下降，總負(fù)債逐年上升，2017年資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)突破100%。2014年*ST眾和的扣非凈利潤已經(jīng)為負(fù)數(shù)，從2015年開始連續(xù)三年虧損，在2017年被暫停上市。而2018年，*ST眾和繼續(xù)虧損，扣非凈利潤的負(fù)值越來越大，財(cái)務(wù)狀況越來越嚴(yán)峻，持續(xù)經(jīng)營能力存在著重大的不確定性。2014—2016年，*ST眾和利息支出分別為6652萬元、1.28億元和1.47億元。巨額的利息費(fèi)用和傳統(tǒng)主業(yè)下滑使得公司經(jīng)營狀況迅速惡化。

表1 *ST眾和2014-2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：元

數(shù)據(jù)來源：東方財(cái)富網(wǎng)

再者，報(bào)告期內(nèi)受紡織印染板塊多年持續(xù)虧損、轉(zhuǎn)型鋰電卻受到不可抗力因素影響導(dǎo)致業(yè)績欠佳，以及前董事長許建成涉嫌合同詐騙、挪用資金等多因素的影響，致使*ST眾和受牽連而導(dǎo)致融資更加困難，流動(dòng)資金嚴(yán)重短缺，公司面臨十分嚴(yán)重的經(jīng)營危機(jī)及債務(wù)危機(jī)。

二、退市原因分析

(一)內(nèi)部環(huán)境

1.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。作為主板市場上的公眾公司，*ST眾和存在股權(quán)過度集中的問題，這極易導(dǎo)致公司高管成員做出錯(cuò)誤的決策，偏離正常的經(jīng)營軌道。許建成和許金和一直是公司的第一大和第二大股東，兩人為父子關(guān)系，構(gòu)成一致行動(dòng)人，是該公司的控股股東，對公司的各項(xiàng)決策擁有絕對的話語權(quán)。據(jù)公司年報(bào)統(tǒng)計(jì)，父子兩人自2015年到2017年累計(jì)減持20余次，合計(jì)套現(xiàn)14億元。父子兩人已多次被列入“失信被執(zhí)行人”名單，外債層高達(dá)13億元。由此可以看出，公司存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的問題且沒有及時(shí)進(jìn)行整改和完善，管理層更是絲毫不理會(huì)信息披露的法律規(guī)章制度并試圖掩蓋公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營上存在的問題。

2.管理者濫用職權(quán)。2014年8月，*ST眾和發(fā)布公告，擬以自籌資金受讓喀什黃巖持有的廈門黃巖100%股權(quán)(主要交易標(biāo)的為閩鋒鋰業(yè)54.15%股權(quán)以及深圳天驕23.33%股權(quán))。在2014年年報(bào)中，*ST眾和表示，“截至2014年年末，公司已以自籌資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.28億元，代廈門黃巖償還原股東欠款3.15億元，其余款項(xiàng)3.24億元將以自籌資金支付?！边@意味著，收購廈門黃巖*ST眾和最終累計(jì)耗資8.73億元。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件中，許建成一次又一次用資本運(yùn)作的方式將股權(quán)進(jìn)行移動(dòng)，來規(guī)避責(zé)任，并對合同剩余款項(xiàng)拒絕支付，進(jìn)一步導(dǎo)致眾和陷入困境。

(二)風(fēng)險(xiǎn)評估

內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和應(yīng)對機(jī)制的失效，致使企業(yè)面臨資產(chǎn)重組風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及經(jīng)營業(yè)績不確定風(fēng)險(xiǎn)、退市風(fēng)險(xiǎn)以及重大訴訟及資產(chǎn)面臨拍賣風(fēng)險(xiǎn)。至退市時(shí)公司及子公司未完結(jié)的訴訟及仲裁事項(xiàng)共298項(xiàng)，涉及金額共17.23億元，訴訟已導(dǎo)致公司及子公司大量資本被拍賣。此外，*ST眾和及控股子公司管理人員和員工離職者較多，存在因人員缺失而導(dǎo)致公司內(nèi)部控制失效的情形，進(jìn)而產(chǎn)生舞弊或錯(cuò)誤導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表重大錯(cuò)報(bào)的可能。

(三)控制活動(dòng)

1.擔(dān)保貸款審核不嚴(yán)。截至2018年12月31日，公司為子公司提供擔(dān)保(及子公司之間互相提供擔(dān)保)總額為2.97億元，且均已逾期，不難發(fā)現(xiàn)*ST眾和對擔(dān)保的審核極不嚴(yán)格，擔(dān)保前的盡職調(diào)查可能并未到位。

2.應(yīng)收賬款管理不到位。*ST眾和為了擴(kuò)大銷量，積極采取賒銷的形式，導(dǎo)致2014-2018年應(yīng)收賬款增加，其占流動(dòng)資產(chǎn)的比例越來越大。一旦購貨商違約，將對公司的營業(yè)收入產(chǎn)生巨大的影響。2017年*ST眾和紡織印染板塊業(yè)務(wù)全面停工，導(dǎo)致原賒銷的客戶爆發(fā)信用風(fēng)險(xiǎn)，大量應(yīng)收賬款變成壞賬。截止2018年的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、存貨等資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，對應(yīng)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額合計(jì)為2.608億元。

表2 *ST眾和2014-2018應(yīng)收賬款情況 單位：元

數(shù)據(jù)來源：東方財(cái)富網(wǎng)

(四)信息與溝通

1.外部信息溝通不順暢。2018年5月28日收到的福建證監(jiān)局《行政處罰決定書》中顯示，*ST眾和2016年和2017年部分定期報(bào)告中存在虛假記載，構(gòu)成了重大違約、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議卻未及時(shí)披露等多項(xiàng)信息披露違法。經(jīng)審計(jì)業(yè)績與業(yè)績快報(bào)存在重大差異，*ST眾和在2015年至2019年5年時(shí)間里，共發(fā)布了7次業(yè)績預(yù)告修正公告，業(yè)績頻頻變臉。這一現(xiàn)象反映了*ST眾和對于信息披露的不重視，導(dǎo)致其與投資者、監(jiān)管部門之間的信息溝通不順暢，從而影響投資者的判斷。

2.內(nèi)部信息溝通不順暢。*ST眾和第五屆董事會(huì)成員履職期本為2014年6月30日-2017年6月30日，但是到了2017年年底公司都未重新進(jìn)行換屆，也未及時(shí)完善和披露，且其公司的副總裁和獨(dú)董乃至董事兼董事秘書都先后辭職了，導(dǎo)致公司的董事會(huì)成員沒有達(dá)到法定人數(shù)，公司董事會(huì)形同虛設(shè)，治理層薄弱，內(nèi)部信息溝通不暢。

(五)監(jiān)督

由于獨(dú)立董事本身無法與控股股東抗衡有關(guān)，公司所聘任的獨(dú)立董事監(jiān)督的義務(wù)沒有履行到位，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職能都沒有得到有效的發(fā)揮，職工監(jiān)事對公司財(cái)務(wù)造假情況也沒有起到任何監(jiān)督作用。這說明*ST眾和的經(jīng)營方式更像是家庭式的管理，并未建立起合理有效的內(nèi)部監(jiān)督體制。