郭海欣

(河北經(jīng)貿(mào)大學(xué) 河北 石家莊 050061)

一、制度來源

公司法人人格否認制度最早在國外確立并推廣。此制度出現(xiàn)后，我國民商法學(xué)者對此制度進行論述，如朱慈蘊教授以《公司法人格否認法理研究》作為博士論文題目對法人人格否認理論進行了系統(tǒng)專題研究，[1]為適應(yīng)市場經(jīng)濟的發(fā)展，借鑒國外有益經(jīng)驗，2005年在我國《公司法》中對此作出規(guī)定：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。[2]此條文一出，該制度成為理論學(xué)界研究的一重點，并在司法實踐中加以完善。

二、實踐探究

2013年最高人民法院公布的公司法人人格否認制度指導(dǎo)案例在我國司法實踐中劃上點睛一筆?；景盖闉椋阂虺啥即ń还べQ(mào)公司拖欠貨款，徐工機械公司向法院提起訴訟。經(jīng)查明事實，川交工貿(mào)公司的實際控制人王XX同時經(jīng)營川交機械公司、瑞路公司，三公司在部分業(yè)務(wù)方面、財務(wù)方面、管理人員方面存在混同[3]；雖然三公司在工商登記處均顯示是獨立法人，但實際上三公司界限不清、人格混同，最后，人民法院判決川交機械公司、瑞路公司對債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。此指導(dǎo)案例一出，成為各人民法院處理類似案件參照的標準。

2018年浙江省玉環(huán)市人民法院審理朗格閥門有限公司、申達閥門有限公司與凈化控股集團一案中，上訴人認為原審法院錯誤地認定公司實際控制人以得出混同的答案，原審認定的朗格閥門有限公司與申達閥門有限公司間的人格混同情形并不存在，二公司人格獨立，實際控制人并不相同，且財務(wù)方面、管理人員方面并未重合。二審法院在查明事實的基礎(chǔ)上，針對案件的爭議焦點作出如下解答：關(guān)聯(lián)的兩家公司一般而言仍具有各自獨立人格，認定關(guān)聯(lián)公司是否存在人格混同，需從關(guān)聯(lián)公司的組織機構(gòu)、財產(chǎn)、業(yè)務(wù)三方面進行審查。[4]因此，二審法院對案件事實予以確認，裁定維持原審法院的判決。由此可見，在實踐中，公司法人人格否認制度的適用情形存在不明確的現(xiàn)象，人格混同的判定難以標準化，需要結(jié)合公司的具體情況進行判斷。

三、制度適用問題

2019年11月最高人民法院發(fā)布《全國法院民商事審判工作會議紀要》，該紀要在“關(guān)于公司糾紛案件的審理”一章中明確規(guī)定了公司法人人格否認制度的適用條件及適用情形。[5]

(一)適用條件

第一，適用主體限于對公司有實際控制力的股東；第二，公司股東實施濫用法人人格或有限責(zé)任的行為；第三，該行為嚴重損害債權(quán)人利益，且公司資產(chǎn)不足以償還債權(quán)人的債權(quán)；[6]在司法實踐中還需注意的一點是，公司法人人格否認不是全面、徹底永久地否認公司的獨立人格，需要結(jié)合案件情況具體分析，并且人民法院作出的判決書僅約束案件當(dāng)事人，不影響公司法人人格的存續(xù)。

(二)適用情形

1.人格混同。對人格混同進行判斷，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。[7]除財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、人員混同外，還可能存在住所混同的情形。[8]而將人格混同情形具體化是為了規(guī)范法院審判案件對人格混同的適用，避免出現(xiàn)濫用現(xiàn)象。

2.過度支配與控制。指公司大股東利用持股比例優(yōu)勢對公司決策進行干預(yù)，操縱公司的運行，借以轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，使公司成為空殼，繼而逃避對債權(quán)人的債務(wù)。實踐中包括利用關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)、母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送等情形。

3.資本顯著不足。資本顯著不足指股東未繳納或繳足出資，或股東在公司設(shè)立后抽逃出資，致使公司資本低于該類公司法定資本最低限額。[9]在司法實踐中，適用資本顯著不足情形的案例不在少數(shù)，但我國目前并判斷資本顯著不足的標準作出明確的規(guī)定而且學(xué)理界也未對此討論出合理的標準，因此要審慎適用此情形。

四、公司法人人格否認制度在我國適用存在的問題

結(jié)合最高人民法院2013年發(fā)布的15號指導(dǎo)案例以及浙江省臺州市中級人民法院作出的對朗格有限公司、申達有限公司與凈化控股集團與公司有關(guān)的糾紛案件表明，公司法人人格否認制度在我國的司法實踐中存在主體范圍狹窄、原告舉證困難、對債權(quán)人利益保護力度不夠的問題。

(一)主體范圍狹窄

我國《公司法》對公司法人人格否認制度適用主體進行了限定，僅包括濫用法人人格的公司股東。但2013年15號指導(dǎo)案例表明，在實踐中此制度的適用主體還包括公司的實際控制人。學(xué)理上認為，是否適用公司法人人格否認理論，首先就應(yīng)考慮是否存在公司法人人格之濫用者，[10]而公司實際控制人則在此范圍內(nèi)。但我國《公司法》并未將實際控制人納入其中，說明在立法層面上我國對債權(quán)人利益的保護存有漏洞。

(二)原告舉證困難

公司糾紛訴訟原則上適用《民事訴訟法》中規(guī)定的“誰主張，誰舉證”原則，但在適用公司法人人格否認制度時，法院若要求原告提供被告公司存在人格否認的證據(jù)是困難的。主要原因為：公司的債權(quán)人無法獲得被告公司的會計賬簿，也無法知悉股東會或董事會的決議內(nèi)容，[11]并且有些文件涉及被告公司的商業(yè)秘密無法通過其他渠道查詢，在此情形下，若要求債權(quán)人承擔(dān)因舉證不利的后果，對債權(quán)人來說明顯是不合理、不公平的。因此，原告?zhèn)鶛?quán)人的舉證責(zé)任是公司法人人格否認制度適用的一大難題。

(三)對債權(quán)人利益保護力度不夠

2013年我國《公司法》進行了第二次修改，改法定資本制為認繳資本登記制，此制度的修改更要求我們注重對債權(quán)人利益的保護。而公司法人人格否認制度適用的條件之一是因股東濫用行為導(dǎo)致債權(quán)人利益嚴重受損。如果股東的濫用行為僅使債權(quán)人利益受到一般損害，涉案股東又該如何承擔(dān)責(zé)任？債權(quán)人損失的利益又該如何得到賠償？因此在此方面立法應(yīng)加以規(guī)定。

結(jié)語

應(yīng)我國經(jīng)濟發(fā)展的需要，我國引入公司法人人格否認制度，作為對公司法的補充和完善。而此制度在適用上還存有弊端，因此，我們要嚴格適用公司法人人格否認制度標準，堅持慎用原則、敢用原則、個案認定原則，[12]在制度適用主體、原告舉證責(zé)任、對債權(quán)人利益保護力度不夠等方面制定相應(yīng)的完善舉措，以健全我國的公司法人人格否認制度。