郭海欣

(河北經(jīng)貿(mào)大學(xué) 河北 石家莊 050061)

一、制度來源

公司法人人格否認(rèn)制度最早在國(guó)外確立并推廣。此制度出現(xiàn)后，我國(guó)民商法學(xué)者對(duì)此制度進(jìn)行論述，如朱慈蘊(yùn)教授以《公司法人格否認(rèn)法理研究》作為博士論文題目對(duì)法人人格否認(rèn)理論進(jìn)行了系統(tǒng)專題研究，[1]為適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，借鑒國(guó)外有益經(jīng)驗(yàn)，2005年在我國(guó)《公司法》中對(duì)此作出規(guī)定：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。[2]此條文一出，該制度成為理論學(xué)界研究的一重點(diǎn)，并在司法實(shí)踐中加以完善。

二、實(shí)踐探究

2013年最高人民法院公布的公司法人人格否認(rèn)制度指導(dǎo)案例在我國(guó)司法實(shí)踐中劃上點(diǎn)睛一筆。基本案情為：因成都川交工貿(mào)公司拖欠貨款，徐工機(jī)械公司向法院提起訴訟。經(jīng)查明事實(shí)，川交工貿(mào)公司的實(shí)際控制人王XX同時(shí)經(jīng)營(yíng)川交機(jī)械公司、瑞路公司，三公司在部分業(yè)務(wù)方面、財(cái)務(wù)方面、管理人員方面存在混同[3]；雖然三公司在工商登記處均顯示是獨(dú)立法人，但實(shí)際上三公司界限不清、人格混同，最后，人民法院判決川交機(jī)械公司、瑞路公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。此指導(dǎo)案例一出，成為各人民法院處理類似案件參照的標(biāo)準(zhǔn)。

2018年浙江省玉環(huán)市人民法院審理朗格閥門有限公司、申達(dá)閥門有限公司與凈化控股集團(tuán)一案中，上訴人認(rèn)為原審法院錯(cuò)誤地認(rèn)定公司實(shí)際控制人以得出混同的答案，原審認(rèn)定的朗格閥門有限公司與申達(dá)閥門有限公司間的人格混同情形并不存在，二公司人格獨(dú)立，實(shí)際控制人并不相同，且財(cái)務(wù)方面、管理人員方面并未重合。二審法院在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，針對(duì)案件的爭(zhēng)議焦點(diǎn)作出如下解答：關(guān)聯(lián)的兩家公司一般而言仍具有各自獨(dú)立人格，認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司是否存在人格混同，需從關(guān)聯(lián)公司的組織機(jī)構(gòu)、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)三方面進(jìn)行審查。[4]因此，二審法院對(duì)案件事實(shí)予以確認(rèn)，裁定維持原審法院的判決。由此可見，在實(shí)踐中，公司法人人格否認(rèn)制度的適用情形存在不明確的現(xiàn)象，人格混同的判定難以標(biāo)準(zhǔn)化，需要結(jié)合公司的具體情況進(jìn)行判斷。

三、制度適用問題

2019年11月最高人民法院發(fā)布《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》，該紀(jì)要在“關(guān)于公司糾紛案件的審理”一章中明確規(guī)定了公司法人人格否認(rèn)制度的適用條件及適用情形。[5]

(一)適用條件

第一，適用主體限于對(duì)公司有實(shí)際控制力的股東；第二，公司股東實(shí)施濫用法人人格或有限責(zé)任的行為；第三，該行為嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，且公司資產(chǎn)不足以償還債權(quán)人的債權(quán)；[6]在司法實(shí)踐中還需注意的一點(diǎn)是，公司法人人格否認(rèn)不是全面、徹底永久地否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，需要結(jié)合案件情況具體分析，并且人民法院作出的判決書僅約束案件當(dāng)事人，不影響公司法人人格的存續(xù)。

(二)適用情形

1.人格混同。對(duì)人格混同進(jìn)行判斷，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。[7]除財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、人員混同外，還可能存在住所混同的情形。[8]而將人格混同情形具體化是為了規(guī)范法院審判案件對(duì)人格混同的適用，避免出現(xiàn)濫用現(xiàn)象。

2.過度支配與控制。指公司大股東利用持股比例優(yōu)勢(shì)對(duì)公司決策進(jìn)行干預(yù)，操縱公司的運(yùn)行，借以轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，使公司成為空殼，繼而逃避對(duì)債權(quán)人的債務(wù)。實(shí)踐中包括利用關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)、母子公司之間或者子公司之間進(jìn)行利益輸送等情形。

3.資本顯著不足。資本顯著不足指股東未繳納或繳足出資，或股東在公司設(shè)立后抽逃出資，致使公司資本低于該類公司法定資本最低限額。[9]在司法實(shí)踐中，適用資本顯著不足情形的案例不在少數(shù)，但我國(guó)目前并判斷資本顯著不足的標(biāo)準(zhǔn)作出明確的規(guī)定而且學(xué)理界也未對(duì)此討論出合理的標(biāo)準(zhǔn)，因此要審慎適用此情形。

四、公司法人人格否認(rèn)制度在我國(guó)適用存在的問題

結(jié)合最高人民法院2013年發(fā)布的15號(hào)指導(dǎo)案例以及浙江省臺(tái)州市中級(jí)人民法院作出的對(duì)朗格有限公司、申達(dá)有限公司與凈化控股集團(tuán)與公司有關(guān)的糾紛案件表明，公司法人人格否認(rèn)制度在我國(guó)的司法實(shí)踐中存在主體范圍狹窄、原告舉證困難、對(duì)債權(quán)人利益保護(hù)力度不夠的問題。

(一)主體范圍狹窄

我國(guó)《公司法》對(duì)公司法人人格否認(rèn)制度適用主體進(jìn)行了限定，僅包括濫用法人人格的公司股東。但2013年15號(hào)指導(dǎo)案例表明，在實(shí)踐中此制度的適用主體還包括公司的實(shí)際控制人。學(xué)理上認(rèn)為，是否適用公司法人人格否認(rèn)理論，首先就應(yīng)考慮是否存在公司法人人格之濫用者，[10]而公司實(shí)際控制人則在此范圍內(nèi)。但我國(guó)《公司法》并未將實(shí)際控制人納入其中，說明在立法層面上我國(guó)對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)存有漏洞。

(二)原告舉證困難

公司糾紛訴訟原則上適用《民事訴訟法》中規(guī)定的“誰(shuí)主張，誰(shuí)舉證”原則，但在適用公司法人人格否認(rèn)制度時(shí)，法院若要求原告提供被告公司存在人格否認(rèn)的證據(jù)是困難的。主要原因?yàn)椋汗镜膫鶛?quán)人無法獲得被告公司的會(huì)計(jì)賬簿，也無法知悉股東會(huì)或董事會(huì)的決議內(nèi)容，[11]并且有些文件涉及被告公司的商業(yè)秘密無法通過其他渠道查詢，在此情形下，若要求債權(quán)人承擔(dān)因舉證不利的后果，對(duì)債權(quán)人來說明顯是不合理、不公平的。因此，原告?zhèn)鶛?quán)人的舉證責(zé)任是公司法人人格否認(rèn)制度適用的一大難題。

(三)對(duì)債權(quán)人利益保護(hù)力度不夠

2013年我國(guó)《公司法》進(jìn)行了第二次修改，改法定資本制為認(rèn)繳資本登記制，此制度的修改更要求我們注重對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)。而公司法人人格否認(rèn)制度適用的條件之一是因股東濫用行為導(dǎo)致債權(quán)人利益嚴(yán)重受損。如果股東的濫用行為僅使債權(quán)人利益受到一般損害，涉案股東又該如何承擔(dān)責(zé)任？債權(quán)人損失的利益又該如何得到賠償？因此在此方面立法應(yīng)加以規(guī)定。

結(jié)語(yǔ)

應(yīng)我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，我國(guó)引入公司法人人格否認(rèn)制度，作為對(duì)公司法的補(bǔ)充和完善。而此制度在適用上還存有弊端，因此，我們要嚴(yán)格適用公司法人人格否認(rèn)制度標(biāo)準(zhǔn)，堅(jiān)持慎用原則、敢用原則、個(gè)案認(rèn)定原則，[12]在制度適用主體、原告舉證責(zé)任、對(duì)債權(quán)人利益保護(hù)力度不夠等方面制定相應(yīng)的完善舉措，以健全我國(guó)的公司法人人格否認(rèn)制度。