■曹國啟

（北京融訊科創(chuàng)技術(shù)有限公司）

商譽(yù)和負(fù)商譽(yù)問題一直是會(huì)計(jì)學(xué)界所研究的熱點(diǎn)。關(guān)于商譽(yù)的認(rèn)識目前已經(jīng)基本達(dá)成了共識，而在負(fù)商譽(yù)領(lǐng)域則有很多爭論，甚至有的對負(fù)商譽(yù)的存在性還有疑問。這些問題不解決，會(huì)計(jì)處理就沒辦法順利進(jìn)行。從小的方面來說，不利于會(huì)計(jì)學(xué)在該領(lǐng)域的快速發(fā)展；而從更大的角度來看，還會(huì)影響到行業(yè)乃至經(jīng)濟(jì)發(fā)展，給正常的企業(yè)并購造成阻礙，讓廣大投資者蒙受損失。因此，對圍繞負(fù)商譽(yù)的各種概念、會(huì)計(jì)處理方法等進(jìn)行充分討論是很有必要的，有利于推動(dòng)會(huì)計(jì)處理工作的持續(xù)進(jìn)步，維護(hù)各方利益，從會(huì)計(jì)的角度助力經(jīng)濟(jì)發(fā)展，這些也是本文的主要寫作目的，

1 負(fù)商譽(yù)是客觀存在的

與負(fù)商譽(yù)有關(guān)的各種問題中，最為核心的就是負(fù)商譽(yù)是否客觀存在。如果它并不是客觀存在的，相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理工作自然也不過是水中月、鏡中花。國內(nèi)外都有一些會(huì)計(jì)學(xué)家否定負(fù)商譽(yù)的存在，他們的核心觀點(diǎn)是如果被合并企業(yè)能夠辨認(rèn)出其凈資產(chǎn)的整體售價(jià)低于其公允價(jià)值之和，那么該企業(yè)就會(huì)逐項(xiàng)分拆出售其資產(chǎn)。這樣一來，負(fù)商譽(yù)也就在現(xiàn)實(shí)層面消失了，成為了一種單純的主觀判斷，失去了存在的根基。還有觀點(diǎn)認(rèn)為，市場信息并不是完全透明和對等的，企業(yè)并購中存在差價(jià)很可能是因?yàn)橘Y產(chǎn)價(jià)值被高估，是市場信息領(lǐng)域尚不完善所造成的，不能由此認(rèn)定企業(yè)存在“負(fù)商譽(yù)”這種負(fù)資產(chǎn)。

首先說第二種觀點(diǎn)。負(fù)商譽(yù)的定義就是收購價(jià)格低于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，只要這種情況存在，那負(fù)商譽(yù)的定義就沒有問題。而且造成這種情況的原因絕不僅僅是市場信息不完善。在當(dāng)今的信息化社會(huì)，市場信息透明度大大增強(qiáng)，不完善的情況正在變得越來越少，而交易費(fèi)用的高昂、被并購企業(yè)存在隱性負(fù)債等因素則變得越來越常見。從中也可以得出對第一種觀點(diǎn)的反對意見。即有的并購為了避免實(shí)施破產(chǎn)程序等原因，并不會(huì)使得企業(yè)在發(fā)現(xiàn)凈資產(chǎn)售價(jià)低于其公允價(jià)值之和的時(shí)候就選擇分拆出售資產(chǎn)，這種情況在市場上屢見不鮮。因此，負(fù)商譽(yù)顯然是客觀存在的，是有現(xiàn)實(shí)層面的各種因素所支撐的。只有先討論清楚這個(gè)問題，對負(fù)商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理問題進(jìn)行研究才有意義。

2 負(fù)商譽(yù)的本質(zhì)

只要認(rèn)可負(fù)商譽(yù)的客觀存在，對于其定義一般沒有什么異議。但負(fù)商譽(yù)本質(zhì)上是什么，仍然存在好幾種不同的觀點(diǎn)，需要厘清以利于會(huì)計(jì)處理工作。

第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，被收購企業(yè)的負(fù)商譽(yù)就是收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽(yù)。與被收購企業(yè)相比，收購企業(yè)在自身知名度、管理機(jī)制、銷售渠道等各個(gè)領(lǐng)域或某些領(lǐng)域必然更具優(yōu)勢，這些優(yōu)勢可以有效提高被收購企業(yè)未來的經(jīng)濟(jì)效益。對于被收購企業(yè)來說，等于它們獲得了收購企業(yè)的商譽(yù)，交易中出現(xiàn)的差價(jià)應(yīng)該視為獲得該商譽(yù)的代價(jià)。

第二種觀點(diǎn)則認(rèn)為，收購企業(yè)付出了相對更低的成本獲得了被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)，這實(shí)質(zhì)上是一種收益。而在未來的一段時(shí)期內(nèi)，收購企業(yè)所消耗的成本、付出的各項(xiàng)費(fèi)用會(huì)小于賬面記錄，因此這種收益應(yīng)該與之后時(shí)期內(nèi)的費(fèi)用進(jìn)行配比。這是將負(fù)商譽(yù)作為了一項(xiàng)“遞延收益”。

還有第三種觀點(diǎn)，從收購企業(yè)的角度認(rèn)為負(fù)商譽(yù)是一項(xiàng)利得，因?yàn)槭召徠髽I(yè)以更少的資金獲得了被收購企業(yè)更多的凈資產(chǎn)，這中間的差價(jià)應(yīng)該屬于收購企業(yè)通過收購業(yè)務(wù)所獲得的利益，應(yīng)該作為當(dāng)期利得出現(xiàn)在損益表中。

然后是最后一種觀點(diǎn)，與以上三種觀點(diǎn)都存在明顯的不同。雖然也是從收購企業(yè)的角度考慮，卻將負(fù)商譽(yù)作為一種負(fù)債。因?yàn)楸皇召徠髽I(yè)往往存在很多問題，短期內(nèi)其收益可能會(huì)繼續(xù)減少，資產(chǎn)存在持續(xù)貶值的危險(xiǎn)。這是被收購企業(yè)的隱性負(fù)債，由收購企業(yè)背負(fù)起來。收購中出現(xiàn)的差價(jià)，只能作為未來可能出現(xiàn)的更多支出的補(bǔ)償。

以上觀點(diǎn)各有道理，但都存在缺陷。第一種觀點(diǎn)忽視了企業(yè)并購的原因一般并不是為了獲得商譽(yù)資產(chǎn)投資；第二種觀點(diǎn)與第四種觀點(diǎn)結(jié)合起來看，可以發(fā)現(xiàn)二者間是相互矛盾的，而又都能說出一番道理，充分說明了二者的不全面；第三種觀點(diǎn)實(shí)際上符合的是被收購企業(yè)的需求，反映了被收購企業(yè)希望盡快變現(xiàn)且收購企業(yè)在談判中占據(jù)優(yōu)勢地位的現(xiàn)實(shí)情況，但是如果真的采取這一觀點(diǎn)及相應(yīng)操作方式，就會(huì)為管理層虛構(gòu)合并、操縱利潤留出過多的空間。

所以，正確的做法應(yīng)該是把以上各種觀點(diǎn)綜合起來，然后具體情況具體分析。單純將負(fù)商譽(yù)視為利得、遞延收益或其他形式的資產(chǎn)都是不合適的。收購雙方都受到各方面市場因素的影響，在不同收購活動(dòng)中收購的目的也各不相同，對收購后的規(guī)劃和期待更不會(huì)完全一樣。比如，收購方與被收購方都是為了整合雙方資源，未來能夠有更好的發(fā)展，都認(rèn)為并購后的收益會(huì)大于并購時(shí)的成本，那將負(fù)商譽(yù)作為負(fù)債顯然是雙方都不愿接受的。

明確了應(yīng)該如何認(rèn)識負(fù)商譽(yù)的本質(zhì)，下一步就可以從其本質(zhì)出發(fā)來討論會(huì)計(jì)處理方法了。

3 負(fù)商譽(yù)的幾種會(huì)計(jì)處理方法

以上幾種對負(fù)商譽(yù)本質(zhì)的不同認(rèn)識，導(dǎo)致了對其會(huì)計(jì)處理方法的不同看法。與上文一樣，在提出本文觀點(diǎn)前，先來審視一下這些看法，有利于捋清思路。

第一種方式來源于將被收購企業(yè)的負(fù)商譽(yù)作為收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽(yù)。這種處理方式是直接將負(fù)商譽(yù)計(jì)入資本公積，看作所有者權(quán)益的增加。它實(shí)質(zhì)上是把負(fù)商譽(yù)作為了被收購企業(yè)股東的財(cái)產(chǎn)捐贈(zèng)，同時(shí)也可以看作是以權(quán)益變動(dòng)的方式進(jìn)行調(diào)整。它繞過了利潤表項(xiàng)目，但是幾乎沒有辦法揭示企業(yè)凈資產(chǎn)是為何發(fā)生了變動(dòng)的。

第二種是從“將負(fù)商譽(yù)作為遞延收益”的觀點(diǎn)直接得出的看法。按照這種看法，負(fù)商譽(yù)全部作為遞延收益，然后在未來的一段時(shí)間內(nèi)等額攤銷，直接計(jì)入其中每一時(shí)期的損益。這種看法充分考慮到了公允價(jià)值及其與決策的相關(guān)性，實(shí)際操作上也較為簡單便捷。但是，遞延收益畢竟并不完全符合情況，是存在不足的，這一點(diǎn)在上文已經(jīng)有所說明，所以可能會(huì)造成這段時(shí)間內(nèi)的企業(yè)收入虛增。

第三種相對謹(jǐn)慎一些，先沖減有價(jià)證券以外非流動(dòng)資產(chǎn)的公允價(jià)值，如果還有余額的話再作為遞延收益，然后仍然按照上一種看法的基本方式進(jìn)行攤銷。這種看法的缺點(diǎn)是，非流動(dòng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值在調(diào)整后會(huì)比較低，每一時(shí)期的攤銷金額也就相應(yīng)的減少了。如果是對其處理方法的原則沒有足夠了解的財(cái)務(wù)報(bào)表使用者，必然會(huì)對企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生誤解，甚至感到困惑，認(rèn)為與自身的認(rèn)識不一致。

第四種處理方式就是作為當(dāng)期收益，與上文第三種對負(fù)商譽(yù)本質(zhì)的認(rèn)識一致。相對來說，這種方式是更不合理的。因?yàn)榧词箍梢詫⒇?fù)商譽(yù)作為當(dāng)期利得，但它也絕不是現(xiàn)金流入。如果作為當(dāng)期收益處理，利潤一定會(huì)出現(xiàn)虛增，企業(yè)稅收也會(huì)增加。

這里就要用到“具體情況具體分析”的方法了，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況靈活地看待負(fù)商譽(yù)的本質(zhì)，然后再來確定選擇哪種處理方式。比如，如果負(fù)商譽(yù)出現(xiàn)的原因是被收購企業(yè)的隱性負(fù)債，則可以將其差額計(jì)入負(fù)債項(xiàng)目；如果是因?yàn)橘Y產(chǎn)價(jià)格高估，可以按照以上提到的第三種方式進(jìn)行處理，等等。這種靈活處理方式的好處是既符合對負(fù)商譽(yù)本質(zhì)的靈活認(rèn)識，又考慮到了負(fù)商譽(yù)出現(xiàn)的原因，沒有突破會(huì)計(jì)工作的謹(jǐn)慎性原則。

當(dāng)然，在現(xiàn)實(shí)情況中，可能沒有辦法準(zhǔn)確辨認(rèn)負(fù)商譽(yù)產(chǎn)生的原因，也就不能在選擇會(huì)計(jì)處理方式的時(shí)候加以結(jié)合。如果作為當(dāng)期損益，并購前后企業(yè)的利潤波動(dòng)一定很大，很可能造成稅收負(fù)擔(dān)加重；如果作為資本公積，又不能反映負(fù)商譽(yù)的實(shí)質(zhì)和所有者投入資本是如何構(gòu)成的。這時(shí)比較有效的方式是從權(quán)益性交易應(yīng)該繞過損益表直接進(jìn)入資產(chǎn)負(fù)債表的觀點(diǎn)出發(fā)，將負(fù)商譽(yù)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表，然后通過財(cái)務(wù)報(bào)表的附注進(jìn)行披露。今后則可以根據(jù)負(fù)商譽(yù)產(chǎn)生的影響再進(jìn)一步調(diào)整，使其更加合理。

4 結(jié) 語

從以上論述可以看出，負(fù)商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理問題是較為復(fù)雜的系統(tǒng)性問題。最終的具體會(huì)計(jì)處理方式與對負(fù)商譽(yù)各種層面的認(rèn)識有著環(huán)環(huán)相扣的關(guān)系。如果否定負(fù)商譽(yù)的客觀存在，那碰到類似問題根本就無從下手，只是摧毀了會(huì)計(jì)處理問題，而不是解決；如果認(rèn)可負(fù)商譽(yù)的客觀存在，但對負(fù)商譽(yù)本質(zhì)的認(rèn)識過于死板，又會(huì)在會(huì)計(jì)處理工作中出現(xiàn)種種漏洞。因此，想要做好負(fù)商譽(yù)會(huì)計(jì)處理工作，就要正本清源，然后注意其中的各個(gè)環(huán)節(jié)，更新認(rèn)識，提升水平，同時(shí)還要有較強(qiáng)的靈活性。