●王國汀

隨著經(jīng)濟的迅猛發(fā)展，集團公司也在面臨著新的發(fā)展困境。尤其是2020 年這場突如其來的新冠疫情，給集團公司的發(fā)展帶來了更大的挑戰(zhàn)，集團公司需要改變思路，采用更加科學(xué)的布局和管理方法。集團間互換子公司應(yīng)運而生，選擇通過重組的方式整合有效資源成為集團發(fā)展的思路之一。

集團間互換子公司，即以子公司股權(quán)為支付對價收購另一企業(yè)子公司股權(quán)（簡稱互換子公司）。引人注意的一個很重要原因是，這一特殊的并購重組方式給我們會計界和稅務(wù)界帶來了不少難題和爭議，引發(fā)了不少思考。

一、理論分析

（一）基于最新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的理論分析

在2019 年的時候所修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7 號——非貨幣性資產(chǎn)交換》，在正文中增加了適用范圍條款，明確以下不適用7 號準(zhǔn)則的情形：

1.非貨幣性的資產(chǎn)在交換中所涉及關(guān)于企業(yè)合并的，比較適用于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20 號——企業(yè)合并》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2 號——長期股權(quán)投資》以及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33 號——合并財務(wù)報表》。

2. 非貨幣性資產(chǎn)交換中涉及由《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》規(guī)范的金融資產(chǎn)的，金融資產(chǎn)的確認(rèn)、終止以及計量都適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22 號——金融工具確認(rèn)和計量》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23 號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》。

以子公司股權(quán)為支付對價收購另一企業(yè)股權(quán)，實際涉及互換股權(quán)問題，故應(yīng)分拆為換入股權(quán)和換出股權(quán)這兩項交易；換入股權(quán)涉及初始確認(rèn)問題，換出股權(quán)涉及終止確認(rèn)問題，因此換入與換出股權(quán)應(yīng)分別適用不同的準(zhǔn)則。根據(jù)上述準(zhǔn)則的規(guī)定，我們可以得出以下結(jié)論：一是對于換出的股權(quán)：企業(yè)需要在滿足股權(quán)終止時再確認(rèn)終止，如果換出的是長期股權(quán)投資，應(yīng)按非貨幣性的資產(chǎn)交換準(zhǔn)則要求終止確認(rèn)；如果換出的是金融資產(chǎn)，應(yīng)按金融工具準(zhǔn)則終止確認(rèn)。二是對于換入的股權(quán)：如果換入的是長期股權(quán)投資，且關(guān)系到企業(yè)合并的，按企業(yè)合并處理，沒有涉及到企業(yè)合并的，按照非貨幣性的資產(chǎn)進行交換處理；如果換入的是金融資產(chǎn)，應(yīng)按金融工具處理。

（二）基于國家稅務(wù)規(guī)定的理論分析

國家稅務(wù)總局所得稅司副司長王海勇解釋了集團間子公司互換的稅務(wù)處理思路，表明“權(quán)益連續(xù)性”是對特殊性稅務(wù)處理重組的基本原則，重組的特殊性稅務(wù)處理本質(zhì)上并不是免稅，而是納稅遞延，需要對“經(jīng)營的連續(xù)性”和“權(quán)益的連續(xù)性”進行保持。對于重組經(jīng)濟實質(zhì)的相關(guān)要求，若適用特殊性稅務(wù)處理，該交易要滿足股東利益持續(xù)要求。目標(biāo)公司的原股東要獲得收購公司的股票在目標(biāo)資產(chǎn)和目標(biāo)營業(yè)中保持一個持續(xù)的權(quán)益。

根據(jù)以上講話精神，本文認(rèn)為：如果我們將“控股企業(yè)”解釋為“母公司”，則可以保持“權(quán)益的連續(xù)性”，要是按照自身的股權(quán)作價，被收購的股東持有收購企業(yè)的股份，間接對原來持有的子公司進行控制或影響，保持權(quán)益不受中斷。本著對企業(yè)有利的原則，支付子公司股權(quán)的雙方，取得新子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)并將各自付出控股子公司原有的計稅基礎(chǔ)來進行確定。

二、舉例分析

實例資料：有甲、乙兩企業(yè)，不屬于同一集團內(nèi)的公司。甲有一家全資子公司A 公司，A 公司的資產(chǎn)與負(fù)債以及勞動力組合，有投入與加工產(chǎn)出的能力，其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面與公允價值分別為6400 萬元、20000 萬元；乙有一家全資子公司B 公司，B 公司賬上只有固定資產(chǎn)以及應(yīng)收、應(yīng)付往來款構(gòu)成，其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面與公允價值均為18000 萬元和20000 萬元?，F(xiàn)甲企業(yè)以全資子公司A 公司100%股權(quán)為對價，對乙公司全資子公司B 公司100%的股權(quán)進行收購。收購結(jié)束A 公司成為了乙企業(yè)的全資子公司，B 公司也變成了甲企業(yè)的全資子公司。假設(shè)A 公司、B 公司的賬面價值與計稅基礎(chǔ)相同。

（一）會計處理分析

會計問題1：以上交易或事項是非貨幣性資產(chǎn)交換嗎？上述例子，從會計角度看，屬于兩企業(yè)的長期股權(quán)投資的互換，符合非貨幣性資產(chǎn)交換的定義，但是否就屬于非貨幣性資產(chǎn)交換呢？不一定。由于實例中沒有涉及金融工具，無需考慮金融工具相關(guān)準(zhǔn)則，但換入的時候需要考慮是否涉及企業(yè)合并，需要考慮是否適用合并的相關(guān)準(zhǔn)則。故該實例，涉及的會計處理不一定是非貨幣性資產(chǎn)交換。

會計問題2：取得換入企業(yè)的100%股權(quán)并且獲得了相應(yīng)的控制權(quán)，一定會是企業(yè)合并嗎？也不一定。企業(yè)的合并就是將兩個或著兩個以上的單獨企業(yè)合并成一個報告主體來作為交易或事項。這里有兩個條件，一是取得控制權(quán)，二是被合并方（或被購買方）一定構(gòu)成業(yè)務(wù)。什么是業(yè)務(wù)，《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第13 號》（財會〔2019〕21 號）規(guī)定，合并方在合并里所取得的組合應(yīng)當(dāng)至少具有一項投入和一項實質(zhì)性加工處理過程，二者相結(jié)合對產(chǎn)出能力有了顯著的貢獻，該組合才能夠構(gòu)成業(yè)務(wù)。

上述實例中提到，A 公司由資產(chǎn)、負(fù)債、勞動力組成，我們認(rèn)為乙企業(yè)取得A 公司屬于企業(yè)合并。由于B 公司賬上只有固定資產(chǎn)以及應(yīng)收、應(yīng)付往來款構(gòu)成，由于沒有材料投入以及生產(chǎn)加工過程，也沒有產(chǎn)品的產(chǎn)出功能，故不構(gòu)成業(yè)務(wù)，甲企業(yè)取得B 公司不形成企業(yè)合并，甲企業(yè)取得B 公司股權(quán)實際是資產(chǎn)的打包交換，應(yīng)適用7 號準(zhǔn)則。

本文分析認(rèn)為，假設(shè)以上的子公司互換均符合商業(yè)實質(zhì)，對于換出股權(quán)，我們得到如下會計處理：甲企業(yè)換出A 公司，喪失了對A 公司的控制權(quán)，換出長期股權(quán)投資6400 萬元，按非貨幣性資產(chǎn)交換準(zhǔn)則終止確認(rèn)，并應(yīng)確認(rèn)換出A 公司股權(quán)的處置損益13600 萬元；乙企業(yè)則按換出B 公司股權(quán)的公允價值20000 萬元作為合并成本，確認(rèn)換出B 公司股權(quán)的處置損益2000 萬元。從換入股權(quán)角度分析：甲公司取得B 公司的控制權(quán)，由于B 公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)，不是企業(yè)合并，應(yīng)按非貨幣性資產(chǎn)交換來處理，如果甲公司在報表中將其認(rèn)為是長期股權(quán)投資，則合并報表中應(yīng)沖減該長期股權(quán)投資；同時，由于B公司由固定資產(chǎn)與其他資產(chǎn)構(gòu)成，在甲公司的合并報表中，需要將購買成本20000 元按著購買時間確認(rèn)為可辯認(rèn)資產(chǎn)與負(fù)債的公允價值來進行分配。乙公司取得A 公司的控股權(quán)，由于B 公司構(gòu)成業(yè)務(wù)，形成企業(yè)合并，在乙企業(yè)合并報表層面，不按非貨幣性資產(chǎn)交換處理。本文建議以上實例中，甲、乙雙方具體的會計處理如下：

1.甲企業(yè)的處理。

（1）甲公司個別報表。

借：長期股權(quán)投資——B 公司20000（取得股權(quán)按企業(yè)合并）

貸：長期股權(quán)投資——A 公司6400（付出股權(quán)按資產(chǎn)交換）

投資收益13600（非貨幣性資產(chǎn)交換確認(rèn)處置損益）

（2）甲公司合并報表調(diào)整。

借：固定資產(chǎn)等20000

貸：長期股權(quán)投資——B 公司20.000（調(diào)整個別報表）

2.乙企業(yè)的處理。

（1）乙個別報表。

借：長期股權(quán)投資——A 公司20000（取得股權(quán)按企業(yè)合并）

貸：長期股權(quán)投資——B 公司18000（付出股權(quán)按非貨幣性資產(chǎn)交換）

投資收益 2000（按非貨幣性資產(chǎn)交換確認(rèn)處置損益）

（2）乙合并報表，對B 公司按喪失控制權(quán)處理，對A 公司正常合并處理。

（二）稅務(wù)處理分析

稅務(wù)問題1：股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理中，是否可以將子公司的股權(quán)作為對價？實例中，甲企業(yè)為收購企業(yè)，B 公司被收購企業(yè)，乙企業(yè)為被收購企業(yè)的股東，A 公司股權(quán)為股權(quán)支付對價。甲企業(yè)取得A 公司100%股權(quán)（大于50%），并以B公司100%（在于85%），支付給乙企業(yè)。上述實例，貌似符合特殊性的稅務(wù)處理的基本要求。但有一個問題，甲企業(yè)的股權(quán)支付，是否可以將子公司的股權(quán)作為對價？

根據(jù)59 號文件的規(guī)定，本文認(rèn)為甲企業(yè)要以子公司的股權(quán)作為支付的對價也似乎滿足特殊性稅務(wù)處理條件。

稅務(wù)問題2：互換子公司后，甲、乙雙方計稅基礎(chǔ)如何確定？根據(jù)59 號文件，本文認(rèn)為實例中被收購的企業(yè)其股東乙取得了對甲企業(yè)股權(quán)收購企業(yè)（甲企業(yè)持有的子公司A 公司的股權(quán)）的計稅基礎(chǔ)是以被收購股權(quán)B 公司股權(quán)原有計稅基礎(chǔ)18000 萬元確定；收購的企業(yè)甲取得了被收購企業(yè)B 公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，是以被收購股權(quán)B 公司股權(quán)的原先計稅基礎(chǔ)18000 萬元確定。但是上述結(jié)論會存在一個問題，收購甲企業(yè)原先持有A 公司的股權(quán)計稅基礎(chǔ)是6400 萬元，現(xiàn)經(jīng)過股權(quán)互換后，持有B 公司的股權(quán)計稅基礎(chǔ)為18000 萬元，即甲企業(yè)持有子公司的計稅基礎(chǔ)被抬高18000-6400=11600 萬元。

此外，本實例中，甲企業(yè)以自己的全資子公司為代價，收購乙企業(yè)的全資子公司，是甲、乙各自喪失了自己的子公司、又分別取得了對方子公司的控制權(quán)，實質(zhì)構(gòu)成了相互收購。名義上是甲企業(yè)收購B 公司，同時也可以看成是乙企業(yè)收購A公司，此時套用59 號文，就出現(xiàn)了矛盾，即甲公司的計稅基礎(chǔ)是以被收購股權(quán)A 公司股權(quán)原有計稅基礎(chǔ)6400 萬元確定；乙企業(yè)取得B 公司股權(quán)，是以A 公司股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)6400萬元確定。此時，乙企業(yè)持有子公司的計稅基礎(chǔ)被降低了18000-6400=11600 萬元。

我們可以看到，同樣的實例，由于互換了角色，互換了子公司后，甲、乙企業(yè)持有子公司的計稅基礎(chǔ)變成了要么全是18000 萬元，要么全是6400 萬元，結(jié)果相去甚遠。究其原因，子公司存在一定瑕疵，如果以收購企業(yè)子公司的股份（或股權(quán)）作為對價，甲企業(yè)收購B 公司后，乙企業(yè)永遠就失去了對B 公司的持續(xù)權(quán)益，與“權(quán)益的連續(xù)性”原則不相符。

稅務(wù)問題3：收購企業(yè)將被合并企業(yè)吸收合并后，是否意味著原先的特殊性稅務(wù)處理終結(jié)？假如甲企業(yè)，在重組后的12個月（滿足經(jīng)營連續(xù)性）以后，將持有的子公司B 公司吸收合并。原先遞延納稅的特殊性稅務(wù)處理仍將可以繼續(xù)遞延。根據(jù)59 號文件提到的內(nèi)容，甲企業(yè)吸收合并B 公司，甲企業(yè)接受B公司資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以B 公司的計稅基礎(chǔ)來確定。B公司合并前的相關(guān)所得稅事項由甲企業(yè)承接。故甲企業(yè)注銷B公司，其取得B 公司的特殊性稅務(wù)處理可以沒有終結(jié)，由甲企業(yè)來承繼。即甲企業(yè)注銷B 公司，其原先特殊性稅務(wù)處理仍可延續(xù)。

三、研究結(jié)論

子公司股權(quán)的互換，對收購企業(yè)來講，節(jié)約了資金的支付，如果符合特殊性稅務(wù)處理，雙方還能起到遞延納稅、有效緩解現(xiàn)金流短缺作用，對解決當(dāng)前企業(yè)受疫情影響所具有的現(xiàn)實性積極意義。同時我們也可以看到，互換子公司的股權(quán)，無論是從會計處理還是從稅務(wù)處理的角度來看，都比較復(fù)雜，如果將這類業(yè)務(wù)的會計處理統(tǒng)一歸為非貨幣性的資產(chǎn)交換，這是不夠全面的，事實上這類交易可能會涉及到非貨幣性資產(chǎn)的交換，還可能會涉及到金融工具和企業(yè)合并的問題，涉及的會計準(zhǔn)則不僅僅只是7 號的會計準(zhǔn)則，還可能會涉及到企業(yè)合并或金融工具的相關(guān)準(zhǔn)則。從稅務(wù)方面的處理來看，是否滿足特殊性稅務(wù)處理，滿足特殊性稅務(wù)處理的計稅基礎(chǔ)如何來確定，以及特殊性稅務(wù)處理后是否可以繼續(xù)遞延納稅等方面，爭議就會更多，希望財政部及國家稅務(wù)總局能夠在后續(xù)的文件中加以修訂和進行完善，有效消除稅企之間的不同理解，增進稅企之間的相互信任。在當(dāng)前經(jīng)濟壓力和疫情等多重影響下，也更期望能夠針對企業(yè)適度制定一些有利的政策，以更好地促進企業(yè)以及社會的可持續(xù)健康發(fā)展。