周峰　戈銳　賈廣寧

國航董事赴北京飛機維修有限公司調(diào)研

現(xiàn)代企業(yè)制度的主要實現(xiàn)形式是公司制，中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的主要特征是加強黨的領(lǐng)導，公司制的核心是法人治理結(jié)構(gòu)。國有企業(yè)改革不斷深入，黨建進章程、黨組書記和董事長“一肩挑”、股權(quán)多元化改革、混合所有制改革等不斷涌現(xiàn)。而董事會是公司的“方向盤”，是公司的最高決策機構(gòu)，如何實踐高效董事會？2018年開始，中國國際航空股份有限公司（中國國航）董事會辦公室首先啟動了公司治理的課題研究。

董事會理論和政策研究形成模式

確定課題研究體系。通過現(xiàn)代企業(yè)制度—中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度—法人治理—董事會—央企董事會規(guī)范建設(shè)—央企董事會高效運作的邏輯體系，對公司治理的歷史、發(fā)展、現(xiàn)狀和趨勢總結(jié)研究。

認真學習中央要求和文件精神。認真學習黨的十九大報告中關(guān)于完善各類國有資產(chǎn)管理體制，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制的相關(guān)內(nèi)容。認真學習了黨中央國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》、習近平總書記在國有企業(yè)黨建工作會議上的講話精神、國務(wù)院《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》等一系列文件。認真學習公司治理理論和實踐。查閱大量文件、文獻、書籍和論文，與公司治理專家進行了溝通和交流。分階段按重點推進。圍繞公司治理和董事會的歷史和發(fā)展，研究國有企業(yè)公司治理經(jīng)驗和世界先進公司治理模式，就中國特色國有企業(yè)公司治理、現(xiàn)代企業(yè)制度、董事會建設(shè)、董事會運行、董事長、董事、獨立董事、董事會秘書、董事會辦公室等維度進行了深入研究，形成了《董事會規(guī)范建設(shè)和高效運行——公司治理之探索與實踐》，分為中國特色公司治理、公司治理的演進、董事會規(guī)范建設(shè)、董事會高效運行、國航董事會最佳實踐等五大部分。

數(shù)據(jù)庫建設(shè)成為“萬能工具”

數(shù)據(jù)庫的意義。數(shù)據(jù)庫由三個部分組成，數(shù)據(jù)庫，資料庫和檔案庫，是“百科全書”，也是“萬能工具”，更是數(shù)據(jù)采集、分析提煉、研究應用、經(jīng)驗積累、學習和展示的循環(huán)生態(tài)系統(tǒng)。按照不同主體，不同要求和不同歷史事件，以時間序列收集分析和研究經(jīng)濟、生產(chǎn)和效益數(shù)據(jù)規(guī)律和趨勢，作為行業(yè)和公司發(fā)展的資料庫，作為董事會辦公室工作人員學習和培訓的資料庫，作為投資者關(guān)系工作和路演工作的工具庫，作為外部董事新任的必備材料，成為董事會工作和董辦工作的“萬能工具”。

國航董事赴北京飛機維修有限公司調(diào)研

國航董事赴羅羅發(fā)動機公司調(diào)研

數(shù)據(jù)庫的功能。一是展示功能。通過標準化的信息資料庫，介紹行業(yè)、公司、各專業(yè)基本信息，作為公司業(yè)績路演、外部董事上任等必備資料。二是路演功能。通過數(shù)據(jù)收集、加工整理、邏輯分析、圖表展示等各環(huán)節(jié)工作，數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)囊括了宏觀經(jīng)濟數(shù)據(jù)、行業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)、公司生產(chǎn)經(jīng)營管理和財務(wù)等在內(nèi)的一系列數(shù)據(jù)，向投資人展示國航的投資價值。三是學習功能。將數(shù)據(jù)庫與學習型部門建設(shè)有機結(jié)合，在數(shù)據(jù)庫建立和使用過程中不斷提升專業(yè)知識、分析研究能力與獨立思考能力，進而促進數(shù)據(jù)庫內(nèi)容更新迭代。四是培訓功能。作為新任外部董事上任的必備資料，通過培訓，讓獨立董事了解民航行業(yè)，了解公司的歷史和發(fā)展，了解公司的生產(chǎn)和效益情況。

數(shù)據(jù)庫的內(nèi)容。運用比較、比率、因素、趨勢、邏輯樹、杜邦分析等分析方法和分析工具，進行研究歸類。一是宏觀經(jīng)濟數(shù)據(jù)，包括宏觀經(jīng)濟情況、油價波動、利率波動、匯率波動。二是國內(nèi)外行業(yè)發(fā)展情況，包括全球行業(yè)數(shù)據(jù)、國際民航發(fā)達國家民航發(fā)展情況、中國民航行業(yè)數(shù)據(jù)等。北京、上海、廣州等機場情況數(shù)據(jù)。三是公司生產(chǎn)和效益數(shù)據(jù)，整理運輸能力、運輸規(guī)模、運輸效率等經(jīng)營數(shù)據(jù)，公司財務(wù)數(shù)據(jù)，整理資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表等近十年數(shù)據(jù)。截至2020年12月，數(shù)據(jù)庫共梳理120項指標。

規(guī)范制度體系建設(shè)，保障董事會依法合規(guī)運行

建章立制的意義。隨著公司治理制度體系建設(shè)不斷推進，對依法依規(guī)開展公司治理活動提出了要求，建章立制工作有利于：一是有助于深入系統(tǒng)地學習領(lǐng)會黨中央國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)改革和公司治理的各項精神，成為上級文件的學習庫。二是有助于進一步加強對法律法規(guī)的理解，增強法制意識，作為法律法規(guī)庫。三是整理公司內(nèi)部各項規(guī)定和文件，依法依規(guī)開展公司治理、信息披露、投資者關(guān)系等各項工作，成為公司有序化、規(guī)范化運行的文件庫。四是建立董事會辦公室合規(guī)運行所涉及工作標準、工作流程和工作規(guī)范，作為公司治理和信息披露的工具庫。五是按照股東會、董事會、各專業(yè)委員會和重大資本運作項目資料文件，作為歷史文件的檔案庫。

建章立制的功能。一是依法合規(guī)的指南。通過對內(nèi)部規(guī)章制度的整理和更新，能夠清晰把握公司內(nèi)部運作體系，有效提高內(nèi)部溝通協(xié)調(diào)效率，保障工作的有效性和合規(guī)性。二是崗位職責的準繩。對各崗位的定位、職責、流程、邊界和所依循的制度規(guī)章進行了清晰的梳理，并落實在工作清單及工作流程中，使得部門內(nèi)部各崗位職責清晰、有據(jù)可依、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。三是提升能力的工具庫。通過收集整理外部法律法規(guī)，快速提升了員工的政策理論水平，把握最新監(jiān)管動態(tài)脈絡(luò)。通過部門工作手冊、工作流程和工作清單的編制與固化，各項工作的標準、路徑、效果得以明確，有效提高工作的效率和能力。四是歷史和經(jīng)驗的儲存。部門規(guī)章制度的清晰梳理及檔案文件的規(guī)范存檔，使得部門歷史文件和工作軌跡得以傳承，各崗位新員工通過提取和參閱相關(guān)文件，得以快速進入新的工作角色之中。

建章立制的內(nèi)容。一是法律法規(guī);二是公司治理規(guī)章;三是上級文件;四是部門工作規(guī)章和操作流程;五是歷史檔案。目前包括，外部法律法規(guī)部分共93個文檔，包括國家法律12項、國務(wù)院法規(guī)31項、國資監(jiān)管法規(guī)12項、證券監(jiān)管法規(guī)30項、規(guī)范指引和辦法8項;內(nèi)部規(guī)章制度部分共28個文檔，包括22份細則，6份指引;部門工作手冊部分有43個文檔，包括操作手冊和工作流程，分為綜合管理、公司治理、信息披露、投資者關(guān)系、信息研究、股權(quán)管理六大板塊;工作清單部分有5份文檔，具體內(nèi)容包括日常業(yè)務(wù)、行政事務(wù)、系統(tǒng)運行、維修保障、特別提示等內(nèi)容，從工作事項描述、處理頻率、工作步驟、對接部門、信息指引等方面進行了清晰界定。檔案庫已納入股東會、董事會、各專業(yè)委員會和重大資本運作項目資料文件共230余份。

加強基礎(chǔ)培訓，提升綜合素質(zhì)

以學習型部門建設(shè)為目標，加強團隊建設(shè)，以團隊活動、學習分享、定期培訓為抓手，加強團隊文化建設(shè)，努力提升綜合素質(zhì)，打造更專業(yè)、更優(yōu)秀的團隊，持續(xù)推行金牌董秘培養(yǎng)活動實施，培訓、培養(yǎng)復合型人才。一是在培訓安排上，制定詳細的年度培訓計劃，年度組織培訓不少于50次課程。二是在培訓內(nèi)容上，側(cè)重于專業(yè)領(lǐng)域的同時不斷擴充深度與廣度，涵蓋投資人管理活動報告、政府工作報告、三大航業(yè)績對比、媒體應對、匯率的決定和影響、證券知識、區(qū)塊鏈、旅行分享等內(nèi)容。三是在培訓渠道上，深入?yún)⑴c資本市場監(jiān)管機構(gòu)、行業(yè)協(xié)會等舉辦的相關(guān)培訓與學術(shù)探討，把握行業(yè)最新發(fā)展動態(tài)，參與制定行業(yè)規(guī)則規(guī)范。

建立規(guī)范各項工作制度

定期報告工作制度

其中包括：

年度報告工作制度。加強年報編制工作的組織領(lǐng)導，成立由公司領(lǐng)導任組長，董事會辦公室具體牽頭的編制工作小組，負責年報編制管理活動。收集整理監(jiān)管機構(gòu)對于年報編制的最新要求，并保持與監(jiān)管機構(gòu)的溝通，掌握年報編制要求的動態(tài);收集全球航空業(yè)的公司年報，進行對標分析，梳理行業(yè)年報編制發(fā)展趨勢;收集公司經(jīng)營發(fā)展信息和相關(guān)材料，為年報編制積累素材。中國國航年度報告多次榮獲國際年報大賽（ARC Awards International）航空業(yè)傳統(tǒng)年報、封面及內(nèi)文設(shè)計等各項大獎。

社會責任報告工作制度。加強社會責任報告的組織領(lǐng)導，成立由公司領(lǐng)導任組長，各相關(guān)部門共同組成的社會責任報告領(lǐng)導小組及其辦公室，負責社會責任報告的編制管理活動。推動社會責任工作納入董事會和董事會戰(zhàn)略投資委員會職責;組織公司董監(jiān)高和相關(guān)部門開展社會責任及其披露培訓，加強對社會責任披露的理解;保持與監(jiān)管機構(gòu)、行業(yè)公司的溝通，把握社會責任披露發(fā)展最新要求及趨勢。

日常信息報告工作制度。日報，以日常行業(yè)重大新聞和資本市場、財經(jīng)信息及簡要評論等為主，每天下班前報公司董事;周報，以每周A和H股市場運行情況、公司A和H股股價情況、匯率、油價、行業(yè)新聞、公司新聞等，每周五下班前報公司董事;月報，以資本市場表現(xiàn)、公司治理月報、公司月度效益例會等內(nèi)容為基礎(chǔ)，每月中旬發(fā)送外部董事。

《董事會通訊》工作制度。從2019年10月開始，編制《董事會通訊》（雙月刊），匯總涉及行業(yè)、資本市場、公司經(jīng)營方面的信息和內(nèi)容，匯報董事會工作、公司治理活動，全方位、多渠道與董事加強溝通，保證溝通的及時性、全面性、對稱性和有效性。現(xiàn)已完成五期。

資本市場專項報告工作制度。圍繞資本市場熱點，針對資本市場回顧、資本市場走勢、股價波動分析、股權(quán)融資項目等內(nèi)容，不定期專題研究報告。圍繞民航行業(yè)同類上市公司，對三大航年報、半年報和季報進行比較分析，對標歐美先進航空公司，對生產(chǎn)、經(jīng)營、效益、效率等核心指標進行對比。開展股權(quán)融資研究，對股權(quán)和債權(quán)融資成本進行比較，運用PE、PB、現(xiàn)金流等多種方法對公司的估值進行判斷。對市值管理的概念、理念和意義進行了深入研究，嘗試性提出市值管理體系建設(shè)的建議。

其次是溝通匯報機制

日常溝通機制。通過定期報告，包括日報、周報、月報等信息，以及年報、社會責任報告、《董事會通訊》等相關(guān)信息，定期向董事進行匯報，以便能夠熟悉情況、掌握背景、開展工作。

專題匯報機制。針對獨立董事關(guān)心的問題，以資本市場、行業(yè)的熱點、公司治理等為主，聚焦關(guān)注度高的、相關(guān)性強的一些問題進行專題研究，在形成報告后向董事進行匯報。系統(tǒng)整理宏觀經(jīng)濟數(shù)據(jù)、公司經(jīng)營數(shù)據(jù)、財務(wù)數(shù)據(jù)以及行業(yè)對比數(shù)據(jù);跟蹤投行研報、媒體報道，搜集投資機構(gòu)對于行業(yè)、市場、公司的觀點、關(guān)注點變化情況，增強對行業(yè)熱點的敏感性。

董秘匯報會機制。在董事會和董事會專業(yè)委員會審議前，組織召開董秘匯報會，由董秘組織協(xié)調(diào)向獨立董事匯報會議議案，確保獨立董事在董事會前掌握議案相關(guān)信息，有充分的時間發(fā)表意見，同時保證公司各部門能夠按照董事的意見及時修改議案、完備材料。根據(jù)外部董事的要求，匯報形式主要采取當面匯報的方式，也可以為電話等通訊方式。

投資人溝通機制。維護公司與投資者之間的良性關(guān)系，建立穩(wěn)定和優(yōu)質(zhì)的投資者基礎(chǔ)，獲得長期的市場支持，實現(xiàn)公司價值最大化和股東利益最大化。與證券分析師保持常態(tài)交流，了解資本市場情況;積極參與各大投行券商組織的投資會，與全球投資人進行深度推介交流;組織定期業(yè)績發(fā)布會和路演、網(wǎng)上分紅說明會等投資者交流活動，持續(xù)溝通公司基本運營狀況、目標戰(zhàn)略，及行業(yè)發(fā)展態(tài)勢;接待投資者電郵、電話及現(xiàn)場調(diào)研活動，及時回應投資者所關(guān)注問題。

國航董事赴深航工作調(diào)研

部門例會機制。每周一上午召開部門例會和黨建例會，傳達公司領(lǐng)導要求，總結(jié)上周工作，布置本周工作，分析資本市場情況。資本市場收市例會制度。每個交易日A股和H股閉市后，部門相關(guān)同志召開例會對宏觀經(jīng)濟信息、資本市場信息、航空股相關(guān)信息進行討論，分析公司和同行業(yè)其他上市公司股價走勢，討論和研判短期和長期資本市場走勢。

最后是調(diào)研和考核工作

制定年度調(diào)研計劃工作。結(jié)合董事的任期，統(tǒng)籌調(diào)研計劃，結(jié)合實際情況每年編制調(diào)研計劃，開展專項調(diào)研。調(diào)研總體原則是服務(wù)保障董事全面、深入了解公司，為決策提供支持?？傮w上每年國際1次，國內(nèi)2次，北京區(qū)域3次。

組織開展內(nèi)外部調(diào)研工作。組織安排重要生產(chǎn)運行單位、重要分子公司、事業(yè)管理單位、管理支持部門調(diào)研，具體調(diào)研安排確定后，董事會辦公室落實相關(guān)要求，做好調(diào)研保障工作。結(jié)合航空公司國外運營情況和境外營業(yè)部的特點，重點調(diào)研境外營業(yè)部執(zhí)行公司戰(zhàn)略進展、生產(chǎn)運行保障、財務(wù)收益管理、風險防范、合規(guī)建設(shè)、市場拓展和海外營銷情況。

協(xié)助開展考核評價工作。按照中組部、國資委《中央企業(yè)董事會及董事評價暫行辦法》，根據(jù)董事履職情況，探索制定包括評價內(nèi)容、評價標準、評價結(jié)果，加強正向激勵的評價制度。每月公開獨立董事履職事項清單，包括參加會議、學習培訓、檢查調(diào)研、專項建議和意見等具體事項，作為自評和互評的依據(jù)。完成獨立董事述職報告，全面歸納獨立董事履職工作，并對外披露同時提交股東大會，由全體股東監(jiān)督獨立董事是否遵循了獨立、公正、誠信、勤勉和盡責的要求。

打造金牌董事會辦公室

圍繞公司戰(zhàn)略和董事會工作要求，中國國航董事會辦公室繼續(xù)推進部門戰(zhàn)略，精準定位發(fā)揮五大功能，提升能力完成五大職責;夯實基礎(chǔ)以四大保障制度落實工作要求，努力打造金牌董秘（董事會辦公室）。

明確戰(zhàn)略，打造金牌。在公司領(lǐng)導和董事會秘書的領(lǐng)導下，董事會辦公室進行了大刀闊斧式的改革，提出“精準定位、提升能力、打造金牌董秘”部門戰(zhàn)略和實施路徑，以適應新形勢、新變化的需要，全面實現(xiàn)公司治理現(xiàn)代化和治理能力的提高。經(jīng)過三年多的實踐和探索，全體員工的個人能力和綜合素養(yǎng)大幅提升，部門基礎(chǔ)建設(shè)已夯實根基，為董事會建設(shè)提供堅強有力的保障。資本市場及社會給予董事會高度認可。國航董事會連續(xù)榮獲第十四、十五屆中國上市公司“最佳董事會獎”，這是國內(nèi)權(quán)威公司治理評價機構(gòu)的最高獎項。在第九屆香港國際金融論壇暨中國證券金紫荊獎活動中，公司是唯一一家榮獲“最佳公司治理上市公司”和“最具價值投資上市公司”獎項的央企上市公司。憑借公司在市值管理、投資者關(guān)系及社會責任等工作中的努力和提升，董事會秘書榮獲第十五屆“新財富金牌董秘獎”、2019中國上市公司論壇“金牌董秘獎”、蟬聯(lián)第十四、十五屆中國證券金圓桌“最具創(chuàng)新力董秘”，榮獲首屆“董事會秘書好助手獎”，以及第四屆香港中國融資大獎“最佳董事會秘書”及“最佳投資者關(guān)系獎”。

精準定位，以五大功能全力服務(wù)董事會。結(jié)合公司戰(zhàn)略和資本市場發(fā)展變化，董事會辦公室的工作定位在原有基礎(chǔ)上進行了深化和創(chuàng)新。規(guī)劃工作愿景，樹立高遠目標，重塑部門功能和價值理念，積極探索打造金牌的實施路徑。

公司治理健康運行的守護者。推動建立完善適合國航自身的法人治理結(jié)構(gòu)，維護股東大會為權(quán)力中心、董事會為決策中心、經(jīng)理層為執(zhí)行中心、監(jiān)事會為監(jiān)督中心、黨組（委）會委領(lǐng)導核心的有中國特色的現(xiàn)代法人治理合規(guī)運作，作為“三會”的籌備者和組織者，積極協(xié)調(diào)各治理主體間的關(guān)系并充分發(fā)揮其治理功能，努力成為央企公司治理標桿。

董事會日常運行和董監(jiān)事履職的服務(wù)者。努力成為董事會決策事項的智囊，董事會研究事項的參謀，成為公司治理專家，董監(jiān)高的助手，合規(guī)運作的能手。

公司價值的傳播者和維護者，成為公司和資本市場內(nèi)外溝通的窗口，努力成為公司在資本市場的探頭，努力講好國航故事，傳遞國航價值。

信息披露的傳遞者，在做好強制披露的基礎(chǔ)上，積極拓寬自愿披露的信息量，堅守上市公司信息披露合規(guī)底線;傳遞資本市場關(guān)切，傳遞社會責任。

資本運作的參謀者，成為集團和公司資本運作專家和國有資本的管家。積極開展創(chuàng)新研究，進行系統(tǒng)性課題研究和培訓，努力建立市值管理理念和體系。

提升能力，以五大職責提升公司價值。提升公司治理能力，通過研究公司治理相關(guān)法律法規(guī)以及境內(nèi)外上市規(guī)則，學習掌握治理理論和監(jiān)管政策，結(jié)合中航集團和國航治理實務(wù)，積極探索建設(shè)和運行董事會最佳實踐，圓滿完成公司治理各項工作，不斷創(chuàng)新工作方法，營造良好的公司治理文化，促進科學有效決策。

提升市值管理能力，通過與證券分析機構(gòu)的聯(lián)絡(luò)互動發(fā)現(xiàn)價值，通過與投資人深入交流傳播價值，通過與監(jiān)管層和財經(jīng)媒體交流維護價值，從而使股價更為合理準確地反映公司內(nèi)在價值，使國航的資本市場形象更為豐富多彩。

提升信息披露能力，以增大公司股東和投資者對公司經(jīng)營信息的需求為核心，真實、準確、完整、及時、公平的披露公司相關(guān)信息，加大信息的價值量。

提升市場研究能力，建立健全宏觀經(jīng)濟、行業(yè)信息數(shù)據(jù)庫，跟蹤資本市場動態(tài)，分析資本市場熱點問題，及時、準確、有效地向公司傳遞資本市場信息。

提升資本運作能力，積極協(xié)助公司制定資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，參與實施資本運作項目。

中國國航將深入貫徹落實“兩個一以貫之”的要求，繼續(xù)深化黨的領(lǐng)導融入公司治理，繼續(xù)深化公司治理的一般性原則，形成各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制，以一流的公司治理建設(shè)一流的航空運輸企業(yè)。中國國航董事會辦公室將繼續(xù)圍繞上述目標，精準定位，努力發(fā)揮五大功能，提升五大能力，夯實五項保障工作，打造品質(zhì)優(yōu)秀的金牌董事會辦公室。

課題組成員還包括：秦志杰、楊征、陸遠、鄭倩