王允娟

一份完善的合伙人計(jì)劃需要包括頂層設(shè)計(jì)、合伙人準(zhǔn)入機(jī)制、合伙人動(dòng)態(tài)評(píng)估與調(diào)整機(jī)制、合伙人退出機(jī)制、合伙人治理機(jī)制、合伙人的權(quán)利義務(wù)、合伙人的激勵(lì)機(jī)制等，最終是通過(guò)顯性的合伙人制度塑造隱形的合伙人文化。

合伙人計(jì)劃的頂層設(shè)計(jì)

頂層設(shè)計(jì)主要是明確合伙人計(jì)劃的目標(biāo)與意義，比如通過(guò)合伙人機(jī)制實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值觀(guān)的傳承、公司治理的優(yōu)化控制權(quán)穩(wěn)定、組織的不斷創(chuàng)新公司的二次創(chuàng)業(yè)、挖掘有合伙人精神的企業(yè)家并對(duì)其有效激勵(lì)、等等。按照目標(biāo)，設(shè)計(jì)合伙人隊(duì)伍的體系架構(gòu)，分類(lèi)分級(jí)規(guī)劃。

典型分類(lèi)操作如：根據(jù)合伙人身份保留的時(shí)間分為永久合伙人與非永久合伙人，前者作為終身合伙人，后者則與任期、在職相關(guān)聯(lián);還可以對(duì)符合特定條件的合伙人退休或離職后授予榮譽(yù)合伙人稱(chēng)號(hào)，這是對(duì)于其貢獻(xiàn)的肯定與衡量，不見(jiàn)得物質(zhì)權(quán)益保留多大比例，更重要在于象征意義。

典型分級(jí)操作如：根據(jù)持有權(quán)益不同，設(shè)計(jì)從現(xiàn)金分紅合伙人到股權(quán)合伙人的晉升通道;根據(jù)其資深度設(shè)計(jì)初級(jí)合伙人、中級(jí)合伙人、高級(jí)合伙人的晉升通道;根據(jù)任職單位直接命名如子公司、事業(yè)群、集團(tuán)層面的合伙人。

以?xún)?nèi)部創(chuàng)業(yè)合伙人為例，典型操作模式是某位合伙人最開(kāi)始可以作為參與某新設(shè)業(yè)務(wù)的合伙人，擁有該新業(yè)務(wù)（子公司）的一定額度股權(quán)。當(dāng)滿(mǎn)足條件時(shí)，控股集團(tuán)（或上市公司）可以用股權(quán)來(lái)收購(gòu)該新業(yè)務(wù)（子公司）股權(quán)，該合伙人也將會(huì)成為集團(tuán)的合伙人。

市場(chǎng)案例如龍湖合伙人計(jì)劃，首期141人分為永久合伙人（在任CEO）、長(zhǎng)期合伙人（12位）、高級(jí)合伙人（30位）、正式合伙人（60位）。再如阿里巴巴湖畔合伙人，目前只有馬云和蔡崇信為永久合伙人，陸兆禧退休后擔(dān)任榮譽(yù)合伙人，其余合伙人的身份與其任職有關(guān)。2019年底，阿里巴巴“湖畔合伙人”計(jì)劃的38位合伙人中涵蓋集團(tuán)27人及子公司11人，但是都統(tǒng)一作為湖畔合伙人，并未分級(jí)叫做子公司合伙人與集團(tuán)合伙人。

合伙人計(jì)劃的治理機(jī)制

一是明確合伙人內(nèi)部治理機(jī)制。典型如合伙人大會(huì)、合伙人委員會(huì)/理事會(huì)、合伙人事務(wù)管理辦公室等機(jī)構(gòu)的權(quán)限、議事規(guī)則。

通常的做法是合伙人大會(huì)作為合伙人組織的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體合伙人組成，審議合伙人增補(bǔ)調(diào)整、選舉合伙人委員會(huì)、合伙人權(quán)益分配方案等;合伙人委員會(huì)作為核心議事和決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)合伙人大會(huì)授權(quán)負(fù)責(zé)關(guān)鍵重大事項(xiàng)的提名建議權(quán)等，可以下設(shè)不同小組負(fù)責(zé)不同事項(xiàng);合伙人事務(wù)管理辦公室負(fù)責(zé)合伙人相關(guān)的日常事務(wù)操作。比如阿里巴巴合伙人大會(huì)選舉產(chǎn)生合伙人委員會(huì)（包括2名永久合伙人與3位普通合伙人），其權(quán)限是審核被提名合伙人名單、提議年度獎(jiǎng)金池的分配方案。

合伙人議事規(guī)則中的投票權(quán)限設(shè)置可以有多種方式：合伙人一人一票制;或者根據(jù)其層級(jí)不同設(shè)置不同投票權(quán)倍數(shù)差異或?qū)訉泳矸e投票方式;或者根據(jù)其不同持股數(shù)量設(shè)置不同投票權(quán)倍數(shù)差異。

針對(duì)具體事項(xiàng)的審議，可設(shè)置不同的通過(guò)比例要求（如1/2，2/3以至于更高比例要求），可對(duì)特定事項(xiàng)賦予創(chuàng)始合伙人/永久合伙人的最終決策權(quán)/一票否決權(quán)等。

二是明確合伙人機(jī)構(gòu)與公司治理主體的關(guān)系。比如與公司股東大會(huì)、董事會(huì)的權(quán)限關(guān)系。

在設(shè)立了合伙人計(jì)劃的公司里，公司的法人治理主體依然需要遵循公司法的要求履行其職責(zé)，但是合伙人治理機(jī)制不可避免地對(duì)公司治理產(chǎn)生影響，有的是協(xié)助的角色，作為董事會(huì)的顧問(wèn)或者智囊存在，有的則是通過(guò)制度設(shè)計(jì)來(lái)控制董事會(huì)。這需要明確流程權(quán)限，理順不同機(jī)構(gòu)的權(quán)限，既保障有序運(yùn)行，又能保持效率，不要增加過(guò)多的重復(fù)決策審批關(guān)卡。

比如阿里巴巴合伙人大會(huì)權(quán)力包括了“提名過(guò)半數(shù)董事會(huì)成員、提名臨時(shí)董事”，并將這一權(quán)力寫(xiě)入公司章程，而章程中提名權(quán)條款的修訂需要經(jīng)多數(shù)董事批準(zhǔn)、股東大會(huì)絕對(duì)多數(shù)票通過(guò)（95%以上），這樣的設(shè)置作為一個(gè)邏輯循環(huán)，只要合伙人合計(jì)持有5%以上股東表決權(quán)，就保障了董事提名權(quán)的安全。

合伙人的權(quán)利義務(wù)與激勵(lì)機(jī)制

一是合伙人的權(quán)利義務(wù)，在合伙人協(xié)議、合伙人大會(huì)的規(guī)章制度中會(huì)明確約定。有標(biāo)準(zhǔn)框架可參考，但是具體的條款內(nèi)容卻是非?？椭苹?，需要根據(jù)前述合伙人計(jì)劃的定位、治理機(jī)制等進(jìn)行詳細(xì)約定。

二是合伙人的收益激勵(lì)機(jī)制。這與公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃存在相關(guān)性，比如前述股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的對(duì)象叫合伙人，合伙人的收益就是參與公司面向高管骨干員工的激勵(lì)計(jì)劃。但是多數(shù)情況下，通常會(huì)有合伙人專(zhuān)屬的收益計(jì)劃，比如專(zhuān)屬的投資與激勵(lì)計(jì)劃、公司的利潤(rùn)分紅分享計(jì)劃等。

合伙人的收益可以是現(xiàn)金與股權(quán)的組合，比如龍湖的合伙人計(jì)劃，區(qū)別于其他同行業(yè)地產(chǎn)公司的計(jì)劃，沒(méi)有強(qiáng)制項(xiàng)目跟投，合伙人的收益直接與公司業(yè)績(jī)利潤(rùn)掛鉤，超額利潤(rùn)提取計(jì)入現(xiàn)金激勵(lì)池，還可通過(guò)超額利潤(rùn)提取買(mǎi)入公司股票，合伙人現(xiàn)有分紅權(quán)、增值權(quán)，公司設(shè)置“虛擬賬戶(hù)”管理合伙人的股權(quán)和現(xiàn)金收益。

合伙人的收益機(jī)制也與合伙人計(jì)劃的分類(lèi)分級(jí)管理機(jī)制相關(guān)。舉例說(shuō)明：設(shè)置子公司、事業(yè)群、集團(tuán)三級(jí)合伙人，分別對(duì)應(yīng)參與這三層主體建立大中小的收益池子。其中某一子公司合伙人，未來(lái)可能是依然任職于該子公司，但是根據(jù)其合伙人體系的晉升標(biāo)準(zhǔn)，達(dá)到了集團(tuán)合伙人層級(jí)的標(biāo)準(zhǔn)，那么他所參與的權(quán)益分享就是集團(tuán)合伙人的收益計(jì)劃。這種設(shè)計(jì)可以解決集團(tuán)管理崗位不足的問(wèn)題，讓有能力的人可以在一線(xiàn)子公司奮斗，但是分享到集團(tuán)的收益。

合伙人的進(jìn)入退出動(dòng)態(tài)調(diào)整機(jī)制

一是合伙人的提名與進(jìn)入機(jī)制。首期合伙人名單的產(chǎn)生通常是創(chuàng)始合伙人主導(dǎo)產(chǎn)生，后續(xù)組建了合伙人委員會(huì)之后，逐步完善提名機(jī)制、體系化運(yùn)作，按照設(shè)定的合伙人準(zhǔn)入條件，增補(bǔ)新的合伙人。

二是合伙人的評(píng)估調(diào)整機(jī)制。比如設(shè)置年度或任期評(píng)估的方式，對(duì)合伙人進(jìn)行晉升、降級(jí)、淘汰等身份調(diào)整，相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)收益隨之變化。也正是有了評(píng)估調(diào)整機(jī)制的存在，合伙人們才會(huì)保持不斷努力奮斗的狀態(tài)。

三是合伙人的退出機(jī)制。其一是主動(dòng)退出，比如離職退出、也有可能是不離職但是主動(dòng)退出合伙人計(jì)劃（案例少之又少）。合伙人是公司的核心骨干，是希望長(zhǎng)期保留的人才，因而通常會(huì)設(shè)置復(fù)雜的合伙人退出條款，比如離職后收益的延期兌付與競(jìng)業(yè)限制的匹配等。其二是強(qiáng)制退出。這與合伙人的準(zhǔn)入機(jī)制是相匹配的，即出現(xiàn)違背合伙人篩選條件的情形，如違規(guī)違紀(jì)事項(xiàng)、為公司帶來(lái)重大風(fēng)險(xiǎn)、損失，直接啟動(dòng)強(qiáng)制退出機(jī)制。這也是對(duì)整個(gè)合伙人體系的保護(hù)，避免因?yàn)槟骋缓匣锶说牟划?dāng)行為引發(fā)公司、為合伙人群體的負(fù)面影響。比如龍湖的“不拼、不誠(chéng)、不敬”高壓線(xiàn)，一旦觸及，則強(qiáng)制取消合伙人資質(zhì)。