趙建琳 朱耘

一石激起千層浪，一汽夏利生大變局。

2019年12月9日，天津一汽夏利汽車(chē)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)一汽夏利，000927.SZ）發(fā)公告稱(chēng)，由于在12月5日晚收到控股股東中國(guó)第一汽車(chē)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)一汽股份）擬籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，可能涉及控制權(quán)變更的緊急通知，一汽夏利于12月6日開(kāi)市起臨時(shí)停牌。

很快，相關(guān)方案已達(dá)成初步意向，12月9日一早的公告中，一汽夏利披露了三項(xiàng)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，一是一汽股份將持有的一汽夏利控股股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至中國(guó)鐵路物資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鐵物股份）；二是一汽夏利將現(xiàn)有全部資產(chǎn)、負(fù)債置出予一汽股份指定的子公司；三是一汽夏利通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式購(gòu)買(mǎi)中鐵物晟科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中鐵物晟）控股權(quán)。曾經(jīng)，夏利是國(guó)人們最熟悉的“國(guó)民車(chē)”，此次轉(zhuǎn)讓之后，或再無(wú)夏利。

欲借殼期待

不到半個(gè)月，一汽夏利重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的具體方案就“出爐”了。2019年12月20日，一汽夏利舉行公司第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案。12月23日，一汽夏利發(fā)布《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“預(yù)案”）。預(yù)案中稱(chēng)，本次交易方案由上市公司股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)、重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、募集配套資金四部分組成。

在第一部分里，一汽股份擬將其持有的一汽夏利43.73%股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)給鐵物股份。記者發(fā)現(xiàn)，本次交易前，一汽股份原本持有一汽夏利47.73%股權(quán)，本次交易后，一汽股份仍然持有一汽夏利4%的股權(quán)，鐵物股份將成為一汽夏利的控股股東。

在重大資產(chǎn)出售部分，一汽夏利擬向一汽股份出售其截至評(píng)估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負(fù)債，由于擬出售資產(chǎn)的評(píng)估尚未完成，最終交易價(jià)格還暫時(shí)無(wú)法得知，但根據(jù)公告，該交易價(jià)格將以評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易相關(guān)方協(xié)商確定。

在發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部分，一汽夏利擬向鐵物股份、蕪湖長(zhǎng)茂投資中心（有限合伙）、中國(guó)國(guó)有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金股份有限公司、工銀金融資產(chǎn)投資有限公司、農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司、潤(rùn)農(nóng)瑞行三號(hào)（嘉興）投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市伊敦傳媒投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）這7家公司發(fā)行股份，同時(shí)，一汽夏利擬購(gòu)買(mǎi)中鐵物晟98.11%的股權(quán)。企查查顯示，上述7家公司均在中鐵物晟持有股權(quán)。

在募集資金部分，一汽夏利擬向包括鐵物股份或其關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，該資金擬在扣除發(fā)行費(fèi)用后用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、重組相關(guān)費(fèi)用、標(biāo)的公司補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)及項(xiàng)目建設(shè)，其中募集配套資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例將不超過(guò)交易作價(jià)的 25%，或不超過(guò)募集配套資金總額的50%。一汽夏利同時(shí)表示，募集配套資金以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易的成功實(shí)施為前提，但募集成功與否不影響發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易的實(shí)施。

值得注意的是，一汽夏利在議案中聲明，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。一汽夏利稱(chēng)：“本次交易屬于國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整。”記者在企查查里看到，一汽夏利原控股股東一汽股份與未來(lái)控股股東鐵物股份均屬?lài)?guó)有企業(yè)，由國(guó)務(wù)院國(guó)資委實(shí)際控制，因此不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。

記者也看到，在12月23日一汽夏利發(fā)布的公告中，董事會(huì)認(rèn)為此次交易有利于提高公司資產(chǎn)完整性，有利于公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立；也有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于增強(qiáng)獨(dú)立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問(wèn)題，《商學(xué)院》聯(lián)系了一汽夏利董事會(huì)秘書(shū)，對(duì)方回復(fù)稱(chēng)：“我們只是執(zhí)行層面，我們知道的都已經(jīng)披露在公告里了。”《商學(xué)院》記者也同時(shí)向一汽集團(tuán)公關(guān)部發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿，對(duì)方未予以回復(fù)。

《商學(xué)院》記者注意到，一汽集團(tuán)與中鐵物晟都曾計(jì)劃上市。

在中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長(zhǎng)盤(pán)和林看來(lái)，此次一汽夏利重大資產(chǎn)重組就是一汽集團(tuán)與中鐵物晟各自謀求上市的結(jié)果?！笆聦?shí)上，現(xiàn)在連年虧損的一汽夏利已經(jīng)成為一汽集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)包袱，處理掉這個(gè)包袱會(huì)讓一汽集團(tuán)的上市更為順暢；轉(zhuǎn)讓給鐵物集團(tuán)是因?yàn)閷?duì)中鐵物晟的資產(chǎn)重組需要一個(gè)新平臺(tái)，如今的一汽夏利對(duì)鐵物集團(tuán)而言就是現(xiàn)成‘殼資源。所以，股份劃轉(zhuǎn)算是雙方共同意愿下的雙交易，從借殼上市的操作上來(lái)說(shuō)，資產(chǎn)負(fù)債置出是股權(quán)轉(zhuǎn)移后的另一步邁進(jìn)，而一汽夏利發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)獲得中鐵物晟控股權(quán)則可以說(shuō)是中鐵物晟借殼上市的最后一‘哆嗦，會(huì)在很大程度上減輕中鐵物晟的上市阻力?！?h3>夏利失色

提起夏利，很多人甚為熟悉，2000年前后，北京街頭的出租車(chē)，很大一部分都是夏利品牌。但這之后，夏利一步步失掉光環(huán)。

一汽夏利2009年至2018年的公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)總體在走“下坡路”?？偁I(yíng)收從2009年的85.67億元下滑到2018年的11.25億元；凈利潤(rùn)最高在2010年達(dá)到3億元，2014年和2017年的凈利潤(rùn)在-16億元以下；總資產(chǎn)從2009年的80.67億元下降到2018年的45.15億元；凈資產(chǎn)則從2009年的34.44億元跌落到2018年的1.2億元。

2003年和2015年，一汽夏利還曾“披星戴帽”遭遇退市風(fēng)險(xiǎn)警示。《商學(xué)院》記者查閱近三年年報(bào)看到，2016年一汽夏利歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-16.77億元，2017年該數(shù)據(jù)為-16.66億元，2018年為-12.63億元；同時(shí)，這三年的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~也悉數(shù)為負(fù)，從2016到2018年分別為-21.80億元、-16.84億元、-13.06億元。

2019年10月31日，一汽夏利披露的2019年三季度報(bào)，前三季度營(yíng)收3.53億元，同比下降62.52%，歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)為-7.01億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流為-3.56億元。在利潤(rùn)表項(xiàng)目變動(dòng)情況中，營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、銷(xiāo)售費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用較上年同期減少值都在50%以上，一汽夏利在公告中稱(chēng)“主要是整車(chē)銷(xiāo)量減少導(dǎo)致總收入減少，隨銷(xiāo)售收入減少，營(yíng)業(yè)成本同時(shí)減少?！?/p>

期間，一汽夏利的資產(chǎn)負(fù)債狀況也是“傷痕累累”。雖然汽車(chē)是個(gè)重資產(chǎn)行業(yè)，但目前一汽夏利的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)120.68%，呈現(xiàn)資不抵債的狀況，流動(dòng)比率與速動(dòng)比率分別為39%和37%，接近2019年汽車(chē)整車(chē)制造業(yè)績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)中“較差”水平。

2005年，夏利成為第一個(gè)年銷(xiāo)量突破20萬(wàn)輛的自主品牌車(chē)企?！比欢?，夏利的衰落在隨后十幾年中漸漸從年報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)里、產(chǎn)品銷(xiāo)量和股份和資產(chǎn)變動(dòng)里顯現(xiàn)出來(lái)。不僅營(yíng)收利潤(rùn)連年下降，在產(chǎn)品上，一汽夏利兩種老車(chē)型——“夏利”和“威志”，分別在2011年1月、2010年1月達(dá)到29267輛和8432輛的銷(xiāo)量高點(diǎn)，但2017年后，老品牌逐漸隱沒(méi)。

在一汽夏利《關(guān)于2017年年度報(bào)告問(wèn)詢(xún)函回復(fù)公告》中，公司表示“由于對(duì)國(guó)內(nèi)汽車(chē)市場(chǎng)認(rèn)識(shí)和前瞻研究不夠，自身產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、營(yíng)銷(xiāo)能力和意識(shí)、品牌塑造能力不強(qiáng)等問(wèn)題，導(dǎo)致近年來(lái)在經(jīng)濟(jì)性轎車(chē)市場(chǎng)快速萎縮的背景下，產(chǎn)品升級(jí)和結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐未能跟上汽車(chē)市場(chǎng)消費(fèi)升級(jí)快速變化的需求，產(chǎn)銷(xiāo)規(guī)模、盈利能力均出現(xiàn)較大幅度下降。”

作為改進(jìn)舉措，公司于“2017年停止了老車(chē)型的生產(chǎn)，全力進(jìn)行新產(chǎn)品的生產(chǎn)準(zhǔn)備和市場(chǎng)推廣工作”，并于2018年推出三廂轎車(chē)駿派A50和跨界車(chē)駿派CX65等產(chǎn)品，但車(chē)主之家顯示最高不超1000輛的月銷(xiāo)數(shù)據(jù)最終說(shuō)明了該車(chē)型的推出得并不成功。

近年來(lái)，一汽夏利在股權(quán)及資產(chǎn)變動(dòng)上也加快了速度，2016年2018年和2019年，一汽夏利曾先后三次將其持有的一汽豐田45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一汽股份，不再持有一汽豐田股份，此外，一汽夏利還曾陸續(xù)轉(zhuǎn)讓了動(dòng)力總成分公司、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)中心等資產(chǎn)。

2019年11月，一汽夏利與南京博郡新能源汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)南京博郡）正式成立合資公司，一汽夏利以整車(chē)相關(guān)土地、廠房、設(shè)備等資產(chǎn)及負(fù)債出資作價(jià)5.05億元，持有合資公司19.9%股權(quán)，南京博郡以20.34億元的現(xiàn)金出資，持有合資公司80.1%的股權(quán)。按照《股東協(xié)議》約定，一汽夏利將協(xié)助合資公司申請(qǐng)汽車(chē)整車(chē)生產(chǎn)資質(zhì)，這意味著未來(lái)一汽夏利將不再具備汽車(chē)整車(chē)生產(chǎn)資質(zhì)，無(wú)法繼續(xù)從事整車(chē)生產(chǎn)業(yè)務(wù)，如想繼續(xù)生產(chǎn)制造，可以代工形式解決。

2019年12月13日，一汽夏利發(fā)布《關(guān)于高級(jí)管理人員變更的公告》，田聰明辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，于世慶辭去公司副總經(jīng)理兼生產(chǎn)制造總監(jiān)職務(wù)，韓庭武辭去公司財(cái)務(wù)控制總監(jiān)職務(wù)，王建生辭去公司人事行政總監(jiān)職務(wù)，且辭職原因都是因工作需要。對(duì)于他們的去向，公告也明確說(shuō)明：“上述高級(jí)管理人員辭職后不在公司擔(dān)任任何職務(wù)，將在公司與南京博郡新能源汽車(chē)有限公司合資成立的天津博郡汽車(chē)有限公司任職?！?h3>加快改革

2017年8月，徐留平成為一汽集團(tuán)董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記。履職一汽后，他快速啟動(dòng)人事、渠道、服務(wù)、品牌運(yùn)營(yíng)等各個(gè)領(lǐng)域調(diào)整，8000多員工重新競(jìng)聘上崗，就自主品牌設(shè)立紅旗、奔騰、解放三個(gè)品牌事業(yè)部，全力推進(jìn)一汽集團(tuán)的市場(chǎng)化改革。

這也符合近些年國(guó)家深入推進(jìn)國(guó)企改革的政策要求。2019年11月27日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委印發(fā)《國(guó)務(wù)院國(guó)資委關(guān)于以管資本為主加快國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管職能轉(zhuǎn)變的實(shí)施意見(jiàn)》的通知，要求轉(zhuǎn)變監(jiān)管理念，從對(duì)企業(yè)的直接管理轉(zhuǎn)向更強(qiáng)調(diào)基于出資關(guān)系的監(jiān)管；調(diào)整監(jiān)管重點(diǎn)，從關(guān)注企業(yè)個(gè)體發(fā)展轉(zhuǎn)向更加注重國(guó)有資本整體功能；改進(jìn)監(jiān)管方式，改變重審批、輕監(jiān)督等帶有行政化色彩的履職方式，更加注重以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)、以資本為紐帶，依靠公司章程，通過(guò)法人治理結(jié)構(gòu)履行出資人職責(zé)，將監(jiān)管要求轉(zhuǎn)化為股東意志；優(yōu)化監(jiān)管導(dǎo)向，從關(guān)注規(guī)模速度轉(zhuǎn)向更加注重提升質(zhì)量效益。

“國(guó)企改革總體的立足點(diǎn)是更市場(chǎng)化，激勵(lì)國(guó)有企業(yè)的內(nèi)在動(dòng)力，包括職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的市場(chǎng)化聘用，混合所有制改革對(duì)有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的民營(yíng)企業(yè)或非公企業(yè)的引入，通過(guò)股權(quán)來(lái)優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，避免一家說(shuō)了算，以及實(shí)施員工持股計(jì)劃，留住核心人才。同時(shí)，兼顧好相關(guān)利益主體，也是促使改革有效推進(jìn)的辦法。如果改革成功，企業(yè)就肯定能獲得新的競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)的優(yōu)化及國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，但如果是換湯不換藥，整個(gè)治理結(jié)構(gòu)沒(méi)有實(shí)質(zhì)性改變的話，那么這種改革的效果可能就有待觀察?！北P(pán)和林表示。

不過(guò)，在招商證券汽車(chē)行業(yè)首席分析師汪劉勝看來(lái)，汽車(chē)相對(duì)來(lái)講還是比較市場(chǎng)化的產(chǎn)品，無(wú)論如何推進(jìn)國(guó)企改革，“根本還是要看企業(yè)能不能推出更受消費(fèi)者喜愛(ài)的產(chǎn)品，能否在品牌與品質(zhì)上保持一致性，能否市場(chǎng)化，這樣才是有意義的，其他包括組織架構(gòu)的調(diào)整實(shí)際上只是表面的東西?！?/p>

重組后，一汽夏利又將面臨什么樣的生長(zhǎng)機(jī)會(huì)？《商學(xué)院》將持續(xù)關(guān)注。