白致遠(yuǎn)

（四川師范大學(xué)法學(xué)院，四川 成都 610066）

一、引言

2020年年初，突如其來(lái)的“新冠肺炎疫情”帶來(lái)了嚴(yán)重的社會(huì)經(jīng)濟(jì)挑戰(zhàn)，也讓眾多公司“大病”一場(chǎng)?？梢哉f(shuō)，在這一特別情勢(shì)之下，公司僵局的發(fā)生將會(huì)有增無(wú)減。正由于司法救濟(jì)公司僵局的立法設(shè)計(jì)尚未成熟，如果司法實(shí)踐中一旦出現(xiàn)公司僵局就徑直面臨解散公司，這無(wú)疑在客觀上為公司增加了司法風(fēng)險(xiǎn)，并擴(kuò)大了司法介入的范圍。因此，若要徹底治理好公司并保證其健康發(fā)展，必須透徹公司僵局適用司法解散的情形，對(duì)癥下藥方能解決痼疾。

二、公司僵局司法解散的認(rèn)識(shí)引入

（一）公司僵局的概念界析

在英美判例法中，封閉公司處于死亡和無(wú)力狀態(tài)，即公司治理處于“失敗”狀態(tài)時(shí)，便稱為公司僵局［1］。

在我國(guó)，意味在公司存在和正常運(yùn)作的前提下，內(nèi)部沖突不斷升級(jí)，股東、董事之間發(fā)生持續(xù)僵局，使股東會(huì)、董事會(huì)等機(jī)關(guān)無(wú)法按照法律規(guī)定的程序要求處理相關(guān)問(wèn)題，最終無(wú)法實(shí)現(xiàn)公司活動(dòng)的正常運(yùn)作，甚至喪失經(jīng)營(yíng)可能性的狀態(tài)就是公司僵局［2］。在司法實(shí)踐中，對(duì)于哪些情形屬于“公司僵局”可能存在不同的理解。為進(jìn)一步指導(dǎo)司法實(shí)踐，《公司法司法解釋二》第一條予以明確，主要包括四種情況。從中可以看出，公司僵局并不是指股東個(gè)人之間的矛盾和沖突。即使股東之間存在個(gè)別矛盾和沖突，只要能通過(guò)“資本多數(shù)決”等方式作出有效決議，便不構(gòu)成公司僵局。

（二）公司解散的概念界析

在我國(guó)，公司解散的原因是多方面的。本文主要闡述了公司強(qiáng)制解散即司法解散，亦即公司僵局發(fā)生后，股東向人民法院提起解散公司的訴訟。公司解散糾紛見(jiàn)于《公司法》第一百八十二條。簡(jiǎn)言之，公司發(fā)生僵局時(shí)，有10%以上表決權(quán)的股東可以提起公司解散之訴。

司法解散的概念最早在英國(guó)公司法中提出，1986年《英國(guó)破產(chǎn)法》第一百二十二條和第一百二十四條對(duì)司法解散作出了規(guī)定。美國(guó)《標(biāo)準(zhǔn)商業(yè)公司法》第十四章第三分章規(guī)定了公司的司法解散［3］。在德國(guó)，有限公司司法解散的前提條件是，公司解散必須有一個(gè)重要的原因“由于法律規(guī)定或者某些客觀情況的出現(xiàn)，致使企業(yè)根本無(wú)法經(jīng)營(yíng)。如股東之間的矛盾根深蒂固、難以消除，且直接威脅企業(yè)的存續(xù)?！敝袊?guó)臺(tái)灣地區(qū)也在《公司法》第十一條中規(guī)定了司法解散［4］。

（三）公司解散的現(xiàn)行法簡(jiǎn)析

根據(jù)《公司法》第一百八十二條及其司法解釋二第一條的規(guī)定，可以分析出公司解散主要有四類情形，即對(duì)于原告股東所持有的股權(quán)比例不低于公司股權(quán)的10%；公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難；公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東的利益受到重大損失；通過(guò)其他途徑無(wú)法解決。從提起公司解散訴訟的角度看，這四種情形似乎是股東提起公司解散之訴的先決條件和前置程序，即這四個(gè)要件是提起公司解散之訴的受理?xiàng)l件，而這四個(gè)是層層遞進(jìn)的，只有滿足了這四個(gè)條件，法院才會(huì)受理。因?yàn)椤豆痉ā返谝话侔耸l和《公司法司法解釋二》使用了“可以請(qǐng)求”和“應(yīng)予受理”等詞匯。第一種情形是對(duì)原告資格的強(qiáng)制性要求，起訴時(shí)必須符合，否則不能提起公司解散之訴；至于后三種情形，法院決定是否受理，只能進(jìn)行形式審查，即不能把這三個(gè)情形是否得到滿足作為受理的先決條件和前置程序。如果股東只以情形二為事由提起公司解散之訴，只要符合民事訴訟法和上述原告資格的規(guī)定，法院就應(yīng)當(dāng)受理。至于上述事實(shí)和原因是否能夠?qū)嶋H證明公司經(jīng)營(yíng)管理存在嚴(yán)重困難，股東利益將遭受重大損失，達(dá)到解散公司的條件是實(shí)體審理的范圍?？梢哉f(shuō)，《公司法司法解釋二》第一條所列的四種情形，既是受理解散公司訴訟案件時(shí)進(jìn)行形式審查的法律依據(jù)，也是決定是否解散公司時(shí)進(jìn)行實(shí)體審查的法律依據(jù)［5］。接下來(lái)對(duì)四種情形逐條進(jìn)行詳細(xì)分析。

三、對(duì)于“原告股東所持有的股權(quán)”的分析

學(xué)術(shù)界有不少人認(rèn)為該條沒(méi)有爭(zhēng)議。他們認(rèn)為，這一情形是否符合要求，從公司章程或者企業(yè)工商登記信息中足以識(shí)別和判斷［6］。但是，我們應(yīng)當(dāng)明確，這一條的立法目的是防止個(gè)別股東惡意訴訟，損害其他股東和公司的利益，因而限制股份或者持股比例。為了更好的保護(hù)該目的，我認(rèn)為還是有必要對(duì)此進(jìn)行分析，并主要從以下三點(diǎn)進(jìn)行說(shuō)明。

（一）隱名股東的公司解散起訴權(quán)

如果公司的股東、股權(quán)和工商注冊(cè)登記的有所偏離，那么實(shí)際上持有公司10%以上股份的公司匿名股東是否可以提出公司訴訟的解散？有人認(rèn)為，公司法中的股東是指在股東名冊(cè)上登記的股東，即顯名股東［7］。在涉及公司的糾紛中，他們必須遵循商業(yè)外觀主義原則，并著重于保護(hù)外部第三方對(duì)登記內(nèi)容的信任，因此工商登記簿上登記的股東才是適格主體，匿名股東是不適格的。我認(rèn)為這種觀點(diǎn)是正確的。只有公司章程和股東名冊(cè)中記錄且辦理工商登記的股東才能依據(jù)《公司法》第四條規(guī)定享有股東權(quán)利。隱藏的股東或?qū)嶋H投資者僅享有投資權(quán)益，并通過(guò)與顯名股東達(dá)成協(xié)議來(lái)實(shí)現(xiàn)。而且，它只能通過(guò)約束顯名股東的投資協(xié)議間接實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的管理、控制，不能直接肯定地享受公司法規(guī)定的股東權(quán)利。同時(shí)，公司解散之訴不僅涉及股東和雇員等內(nèi)部人員的利益，還涉及債權(quán)人、第三人甚至社會(huì)的利益。在這種情況下，應(yīng)重點(diǎn)保護(hù)公司外部的第三方，以維護(hù)工商登記的公信力和第三人對(duì)公司的信賴?yán)?，以防止隱名股東任意干涉公司，造成混亂。因此，即使隱名股東實(shí)際持有公司股份的10%以上，也不能直接提起公司解散之訴。那么，這是否意味著隱名股東的利益就得不到保護(hù)呢？當(dāng)然，隱名股東可以通過(guò)其他方式（如變更注冊(cè)登記）獲得顯名，然后以適格主體的身份提起公司解散之訴。

（二）持股比例不實(shí)股東的公司解散起訴權(quán)

登記持股比例為10%但實(shí)際投資為5%或公司成立時(shí)投資為1%的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資后實(shí)際持股比例為11%，但公司章程未作修改或公司登記機(jī)關(guān)未作變更的登記，是否可以提起公司解散訴訟？無(wú)論是名義上還是事實(shí)上他們都是公司的股東，但持股比例并不真實(shí)。我們應(yīng)該分別分析這兩種情況。對(duì)于第一種情況，很明顯是可以提起解散公司的訴訟。如果在庭審中發(fā)現(xiàn)原告實(shí)際持股比例不足10%，法院應(yīng)裁定駁回股東的起訴。第二種情形，股東持股比例雖不符合工商登記法定要求，但有初步證據(jù)證明實(shí)際持股比例超過(guò)10%的，可以提起解散訴訟。審理過(guò)程中，若被告對(duì)原告的持股比例沒(méi)有異議，并查明了原告持股比例不足只是因?yàn)槲醇皶r(shí)修改公司章程、未辦理變更登記的，可以繼續(xù)審理。若被告對(duì)原告的持股比例提出了異議，有觀點(diǎn)認(rèn)為則應(yīng)裁定駁回原告的起訴，原告只能先行提起請(qǐng)求變更公司登記訴訟，對(duì)其持股比例進(jìn)行工商登記確認(rèn)后方可再提起公司解散之訴［8］。但法院在立案審查階段已經(jīng)查明原告的真實(shí)持股比例且原告也提出相應(yīng)證明的情況下，因異議而駁回起訴，有浪費(fèi)司法資源之疑。

（三）過(guò)錯(cuò)股東的公司解散起訴權(quán)

起訴股東對(duì)公司僵局的形成有過(guò)錯(cuò)的，在符合其他條件的情況下，法院是否要判決解散公司？法律原則上主要會(huì)偏向保護(hù)無(wú)過(guò)錯(cuò)方和弱者，在公司司法解散的案件里，多數(shù)情況下是股東之間爭(zhēng)奪公司控制權(quán)和管理權(quán)的斗爭(zhēng)導(dǎo)致公司僵局的形成。雖說(shuō)任何一方都不能獨(dú)善其身，但責(zé)任有大小，情誼有善惡。目前公司是否解散，取決于是否符合《公司法》第一百八十二條的實(shí)質(zhì)性要件，而不是公司僵局形成的原因和責(zé)任?！豆痉ā废嚓P(guān)規(guī)定和解釋中均不限制存在缺陷的股東提起公司解散之訴，但這種請(qǐng)求權(quán)主體的不明確的做法也可能存在負(fù)有主要過(guò)錯(cuò)的股東通過(guò)訴訟輕易解散公司，不啻于幫助其實(shí)施了對(duì)其他無(wú)辜股東的“二次損害”，并不符合司法發(fā)展的新要求。因此，對(duì)公司僵局負(fù)有主要責(zé)任的股東和惡意股東，應(yīng)無(wú)權(quán)依法請(qǐng)求解散公司。

四、對(duì)于“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的分析

該情形就是我們通常所說(shuō)的公司陷入僵局。一方面，從條文本身來(lái)看，公司僵局的認(rèn)定，即公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難，既應(yīng)包括公司虧損、資金周轉(zhuǎn)困難等外部經(jīng)營(yíng)困難，也應(yīng)包括內(nèi)部管理困難，如公司機(jī)構(gòu)不能正常行使職權(quán)、公司治理機(jī)構(gòu)失范等。對(duì)于公司僵局的認(rèn)定，第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，考慮到公司僵局的絕大多數(shù)發(fā)生在有限責(zé)任公司，而有限責(zé)任公司的顯著特征是人合性，相關(guān)法院認(rèn)為，“公司經(jīng)營(yíng)管理中的嚴(yán)重困難”應(yīng)著眼于公司的管理，只要公司的管理不癱瘓，即使在經(jīng)營(yíng)層面上存在虧損也不能認(rèn)定為公司僵局。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，我們應(yīng)該把重點(diǎn)放在公司的運(yùn)營(yíng)盈利上，這更多的是基于對(duì)文本的解讀。第三種觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)全面考慮公司業(yè)務(wù)和管理兩個(gè)方面，而不僅僅是一個(gè)方面［9］。我更傾向于采納第三種觀點(diǎn)，因?yàn)樵趯?shí)踐中，公司法院在盈利狀態(tài)下也會(huì)有因管理癱瘓而解散的情況，如林方清、戴小明訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司的公司解散糾紛案?？梢岳斫鉃椋话銇?lái)說(shuō)，公司內(nèi)部管理的嚴(yán)重困難會(huì)導(dǎo)致公司外部經(jīng)營(yíng)的困難。外部經(jīng)營(yíng)的困難只是外在的表現(xiàn)，其發(fā)生的原因是多方面的。只有當(dāng)外部經(jīng)營(yíng)困難是由內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失范和運(yùn)行機(jī)制失靈造成的，才能認(rèn)定為情形二，也就是我們所說(shuō)的公司僵局。另一方面，放之實(shí)踐中來(lái)說(shuō)，我們并不是機(jī)械地去適用《公司法解釋二》第一條的四種情況，例如在王桂英訴解散招商公司案中，對(duì)于連續(xù)四年不能召開股東會(huì)的問(wèn)題，法院認(rèn)為，雖然雙方?jīng)]有召開股東會(huì)，但雙方一直在就公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行溝通和協(xié)商，不能證明公司經(jīng)營(yíng)管理有嚴(yán)重困難。最終，法院認(rèn)定該案不符合公司解散條件，駁回了王桂英關(guān)于解散招商公司的訴訟請(qǐng)求。從中可以得知，雖然“持續(xù)兩年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)”是一個(gè)比較客觀、明晰的標(biāo)準(zhǔn)，但是否構(gòu)成公司僵局還是得結(jié)合具體情況去認(rèn)定分析，而不是簡(jiǎn)單地一刀切。

五、對(duì)于“存續(xù)會(huì)使股東利益遭受重大損失”的分析

持續(xù)存在是否會(huì)對(duì)股東利益造成重大損失涉及到對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)的預(yù)測(cè)。作為公司解散的第三情形，法院沒(méi)有明確、客觀的判決標(biāo)準(zhǔn)。在司法實(shí)踐中，法官很難做出具體的判決和裁定?？偟膩?lái)說(shuō)，這取決于法官對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的預(yù)期和價(jià)值判斷，具有主觀性和前瞻性。

（一）判斷標(biāo)準(zhǔn)和考量因素之分析

第一，期待利益。就“損失”而言，它不僅包括實(shí)際利益的損失，還包括股東投資預(yù)期利益的損失。在公司成立或投資之初，股東總是抱有一些美好的期望，如資產(chǎn)增值、參與經(jīng)營(yíng)管理等，法院在作出判決時(shí)可以將這一因素作為考量之一。第二，商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。公司作為市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的主體之一，面臨商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)再正常不過(guò)，也是市場(chǎng)大環(huán)境下誰(shuí)都逃不開的正常經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。因此，法院在作出判決時(shí)也注意這一因素，并將其作為應(yīng)考量之一。第三，公司資產(chǎn)減少。公司作為法律擬制的主體，資產(chǎn)是公司保持正常經(jīng)營(yíng)的基本條件之一。如果公司資產(chǎn)因各種原因處于持續(xù)減少狀態(tài)，則股東的相關(guān)利益將得不到保障。這也是法庭考量的一個(gè)因素。

司法實(shí)務(wù)中有兩個(gè)基本的判斷面：一方面，公司經(jīng)營(yíng)陷入困境，公司無(wú)法盈利甚至長(zhǎng)期虧損；另一方面，股東之間的矛盾難以調(diào)和，公司僵局難以解決，而經(jīng)營(yíng)困境無(wú)法根本解決，甚至帶來(lái)經(jīng)營(yíng)危機(jī)，股東權(quán)益難以實(shí)現(xiàn)，投資無(wú)法收回。如桂林金世邦實(shí)業(yè)有限公司、賀州市金泰糧油集團(tuán)有限公司與桂林市名桂傳媒有限責(zé)任公司、車詒芬公司解散糾紛一案中，最高法院認(rèn)為，該公司債務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，經(jīng)營(yíng)虧損嚴(yán)重，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)疲弱，財(cái)務(wù)狀況混亂。公司持續(xù)存在的會(huì)加劇虧損，危及股東利益，重點(diǎn)從“嚴(yán)重虧損和金融混亂”的角度來(lái)確定股東利益為“遭受重大損失”。因此，可以得出結(jié)論，我們應(yīng)該在考慮公司僵局的形成、持續(xù)時(shí)間和經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，綜合考量股東分歧的深層次原因和矛盾能否得到調(diào)和等因素再做出判斷。

（二）股東利益之界析

股東利益不同于股東權(quán)利。就其內(nèi)涵和外延而言，股東利益的范圍遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于股東權(quán)利的范圍。其次，這里所說(shuō)的股東利益的重大損失，應(yīng)當(dāng)是指股東利益的整體損失，而不是對(duì)股東具體利益的損害，因?yàn)閾p害了股東的個(gè)別權(quán)利，如要求利潤(rùn)分配的權(quán)利和股東的知情權(quán)，均在公司法中規(guī)定了具體的救濟(jì)措施，不需要司法解散的方式保護(hù)。因此，本文對(duì)該情形中“股東利益”的界析不僅包括個(gè)別、具體和現(xiàn)實(shí)的損害，還包括整體、可能和未來(lái)的損害。

六、對(duì)于“其他途徑”的分析

（一）定性分析

在實(shí)踐中，對(duì)這一規(guī)定的性質(zhì)有兩種不同的看法。一是本規(guī)定應(yīng)當(dāng)作為司法解散事由的一部分，應(yīng)當(dāng)在法院作出最終解散判決時(shí)予以考慮，而不是原告股東提起訴訟時(shí)的前置程序”；二是應(yīng)當(dāng)將本規(guī)定理解為啟動(dòng)法律程序解決此類爭(zhēng)議的預(yù)先處理程序［10］。我更偏向采納后者，這一規(guī)定應(yīng)被理解為法院受理公司解散訴訟的法律前置程序，最大限度地尊重公司自治，最大限度地節(jié)約司法成本。當(dāng)然，只能采取形式審查的形式，不需要要求原告證明“用盡”了其他途徑。由于立法中未詳細(xì)規(guī)定“其他途徑”，原告股東只需證明其已嘗試過(guò)相關(guān)方式，就算并未完全解決其之間的糾紛，相關(guān)主管法院應(yīng)及時(shí)予以受理。另一方面，這一規(guī)定應(yīng)被視為公司解散訴訟最終判決的實(shí)質(zhì)要件而進(jìn)行審查。司法救濟(jì)作為相關(guān)股東的最終救濟(jì)手段，不應(yīng)隨意啟動(dòng)，應(yīng)堅(jiān)持公司自治和企業(yè)維護(hù)的原則。當(dāng)當(dāng)事人不能提供證據(jù)證明自己試圖通過(guò)其他方式解決問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)被駁回起訴的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）“其他途徑”的概念分析

“其他手段”指除公司解散以外的一切手段，即所有維持公司生存的法律手段和方法。具體方式包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減少注冊(cè)資本、召開臨時(shí)股東大會(huì)、修改公司章程等，總體而言方式無(wú)非就兩種，爭(zhēng)議一方合理退出公司，或爭(zhēng)議雙方達(dá)成和解，公司決策和管理機(jī)構(gòu)能夠正常運(yùn)作，公司僵局得以解決。實(shí)現(xiàn)方式包括內(nèi)部協(xié)商、第三方調(diào)解和民事訴訟。從公司法的相關(guān)解釋來(lái)看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等方式是解決公司僵局的有效途徑，也是公司解散訴訟期間對(duì)立股東應(yīng)努力的方向。雖然法律要求用盡一切渠道，但并不意味著一定要成功，總的來(lái)說(shuō)，這些嘗試和努力一定會(huì)失敗。否則，如果這些渠道已經(jīng)奏效，無(wú)論是股東單方撤回異議還是股東之間的和解，所謂的“公司僵局”就已經(jīng)不存在了，而公司的股東不再能夠發(fā)起公司解散之訴。也就是說(shuō)，法律強(qiáng)調(diào)“其他方式無(wú)法解決”，這只意味著原告股東為解決公司僵局付出了最大的努力和嘗試。至于努力和嘗試的結(jié)果，不能提出任何要求。如果法院認(rèn)為原告股東沒(méi)有單方面退出，或者沒(méi)有用盡其他辦法解決公司僵局，就會(huì)陷入無(wú)法適用司法解散的死循環(huán)。

（三）其他途徑中調(diào)解的分析

《公司法司法解釋二》第五條第1款，從其中“應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解”“協(xié)商一致”等用詞來(lái)看，在公司解散的情形下，調(diào)解是必要的程序。同時(shí)，調(diào)解也是法院發(fā)現(xiàn)和認(rèn)定“其他方式無(wú)法解決”的法律手段。如果判決不經(jīng)調(diào)解，無(wú)論判決結(jié)果如何，都違背審慎干預(yù)的司法原則，而且可能給雙方造成不公平。通過(guò)調(diào)解，雙方達(dá)成協(xié)議，使公司得以生存，將改善公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)能力，促進(jìn)市場(chǎng)繁榮。如果雙方同意解散公司，也可以使市場(chǎng)主體“安樂(lè)死”。如果雙方不能達(dá)成共識(shí)，就足以說(shuō)明公司無(wú)法通過(guò)其他方式解決，法院解散公司的決定更符合法律規(guī)定和立法精神。

（四）調(diào)解中原告惡意的分析

當(dāng)原告起訴解散公司時(shí)，其他股東或公司愿意以公平合理的價(jià)格購(gòu)買或回購(gòu)股權(quán)，但原告拒絕接受并堅(jiān)持解散公司，法院是否可以決定解散？根據(jù)司法解釋的規(guī)定，法院在審判中應(yīng)當(dāng)注意調(diào)解。調(diào)解不成的，可以認(rèn)定“其他辦法解決不了”。是僅僅基于“調(diào)解失敗”的結(jié)果，而不去考慮“調(diào)解失敗”的原因嗎？有觀點(diǎn)認(rèn)為，一方惡意拒絕任何合理的調(diào)解方案，都會(huì)人為造成調(diào)解失敗的局面，合理的方案本身就是解決公司僵局的合理途徑，足以保護(hù)持異議股東的合法權(quán)益［11］。從立法意圖出發(fā)，平衡公司利益相關(guān)者的利益，此時(shí)應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司僵局并非無(wú)法通過(guò)其他途徑予以解決，不符合司法解散的法定條件的，駁回原告的訴訟請(qǐng)求。原則上，我們同意這個(gè)觀點(diǎn)。盡管這種觀點(diǎn)在司法實(shí)務(wù)中會(huì)引發(fā)很多的麻煩，比如如何推動(dòng)調(diào)解方案并判斷其合理性，股份的收購(gòu)價(jià)格怎樣才算合理，原告股東的“惡意”如何判定，但一方面，它賦予法官更大的自由裁量權(quán)的同時(shí)，也提出了法官對(duì)公司治理的更高程度的熟悉和掌握，這不僅是對(duì)公司解散糾紛審判更深入的思考和視角，更符合司法審慎介入原則和挽救公司的初衷。以原告的行為為例，讓原告通過(guò)股權(quán)收購(gòu)?fù)顺觯怨蓶|退出代替公司解散，最大限度地實(shí)現(xiàn)各方利益。原告無(wú)正當(dāng)合理理由拒不購(gòu)買的，法院可以裁定駁回其訴訟請(qǐng)求。當(dāng)然，法院能否決定強(qiáng)制股權(quán)收購(gòu)還涉及其他問(wèn)題，在此不做進(jìn)一步的分析。

七、結(jié)語(yǔ)

為防止個(gè)別股東濫用訴權(quán)，法院應(yīng)根據(jù)挽救公司的初衷和平衡各方利益的原則，綜合作出判決。最終的不可逆性是公司司法解散的必然特征，因此法院通過(guò)司法解散來(lái)解決公司僵局的態(tài)度應(yīng)是非常慎重的。這不僅符合《公司法》謙虛性的要求，也有利于維護(hù)公司價(jià)值與股東個(gè)人利益的平衡［12］。綜上所述，在理解和分析公司解散的適用情形后，我們對(duì)公司司法解散應(yīng)更加慎重。該制度發(fā)展到今天，依然有兩大難題，一是公司僵局是對(duì)公司相對(duì)停滯狀態(tài)的概括性描述，其原因是多樣、復(fù)雜的，我們很難用一種或幾種方法就全面解決此問(wèn)題。二是其往往需要司法介入或者第三方力量的調(diào)和，但是這些行為往往是對(duì)公司獨(dú)立人格的破壞。針對(duì)這樣的難題，我們只有在遵循公司維持、利益平衡和司法權(quán)謹(jǐn)慎介入三大原則的基礎(chǔ)上，做到明確主體資格、細(xì)化解散事由、完善代替措施，最終形成完善的司法解散制度體系配套措施，方能破解“僵局”。