李 鋒

(交通銀行總行， 上海 200120)

21世紀(jì)初經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款被引入內(nèi)地，近20年來國內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)和商務(wù)服務(wù)業(yè)日漸成熟，為經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款發(fā)展壯大提供了環(huán)境土壤。隨著我國步入經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級的高質(zhì)量發(fā)展階段，房地產(chǎn)市場將步入拐點，進(jìn)入存量博弈的“白銀時代”。站在新時代的新起點，有必要系統(tǒng)性地梳理經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款的發(fā)展歷程，總結(jié)業(yè)務(wù)發(fā)展的經(jīng)驗教訓(xùn)，歸納風(fēng)險管理要點，以推動相關(guān)行業(yè)的健康發(fā)展和各利益相關(guān)方合作共贏。

一、經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款的業(yè)務(wù)起源和產(chǎn)品特色

經(jīng)營性物業(yè)是指借款人自有的、已竣工驗收并投入運營的、已經(jīng)或能在未來產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流的經(jīng)營性房地產(chǎn)，包括寫字樓、賓館酒店、商場、綜合商業(yè)設(shè)施等物業(yè)形式。經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款，是指以借款人自有物業(yè)的未來經(jīng)營所產(chǎn)生的持續(xù)穩(wěn)定現(xiàn)金流作為第一還款來源，為滿足借款人的多樣化融資需求而發(fā)放的貸款[1]。

(一)業(yè)務(wù)起源

經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款由東亞銀行于1999年引入內(nèi)地，作為對房地產(chǎn)開發(fā)貸款的替代，成為保守的外來銀行在內(nèi)地與房地產(chǎn)商合作的主要形式。2005年10月，東亞銀行在上海市場首推“租約現(xiàn)金流抵押貸款”，該產(chǎn)品與經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款雷同，但不要求物業(yè)抵押，也不限制資金用途[2]。此后，中國農(nóng)業(yè)銀行發(fā)布《經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款管理辦法(試行)》，在北上廣深等7個內(nèi)地城市試點經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款業(yè)務(wù)，要求用對應(yīng)物業(yè)抵押，限于商業(yè)樓宇、星級賓館酒店、綜合商業(yè)設(shè)施(商場、商鋪)等，酒店式公寓等物業(yè)形式不包括在內(nèi)。農(nóng)行的該創(chuàng)新產(chǎn)品一經(jīng)推出，立刻被國內(nèi)其他各大銀行復(fù)制推廣，業(yè)務(wù)規(guī)模快速擴(kuò)大。2010年農(nóng)行針對該產(chǎn)品出臺了正式的管理辦法[2]。

(二)產(chǎn)品特色

從貸款授信要素看，第一還款來源是所抵押物業(yè)的租金，銀行通過租金回籠專門賬戶實現(xiàn)封閉式管理，鎖定還款來源。貸款可用于置換前期負(fù)債、置換股東超過項目資本金比例的自有資本金投入，也可以用于物業(yè)的招商、維護(hù)和裝修改造升級，金額一般都很大[3]。貸款期限長達(dá)5到10年，個別甚至可以15年。還款方式靈活，很多銀行接受前松后緊的還款安排，還款頻率和次數(shù)也可調(diào)整。

從銀行角度看，經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款是比較安全理想的資產(chǎn)，有利于調(diào)結(jié)構(gòu)。貸款不存在物業(yè)完工風(fēng)險，有十足物業(yè)抵押，還有穩(wěn)定的租金現(xiàn)金流[4]。除了長期穩(wěn)定的利息收入、大額的中間業(yè)務(wù)收入，銀行還可以進(jìn)一步對租賃商戶展開營銷，開拓存貸款、結(jié)算、銀行卡、收單、保險、基金等公司和零售一攬子業(yè)務(wù)，綜合效益十分明顯[5]。貸款的期限拉長，也使得風(fēng)險相對收益具有滯后性，很好地迎合了銀行管理層拉升短期業(yè)績的訴求。隨著累計還款額增長和物業(yè)穩(wěn)步升值，銀行信貸風(fēng)險也呈逐年遞減趨勢。

從借款人角度看，通過經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款獲得長期穩(wěn)定和價格相對優(yōu)惠的信貸支持，有助于盤活資金和加快周轉(zhuǎn)，規(guī)避了國家在房地產(chǎn)開發(fā)貸款上的政策限制[6]。通過申請該類貸款，可以有效解決融資與運營相互制約的難題，開發(fā)商不必急于出售物業(yè)償還前期開發(fā)貸款，可以從容執(zhí)行對項目的整體規(guī)劃與運營模式設(shè)計，“慢工出細(xì)活”地進(jìn)行規(guī)劃、組織、裝修、招商和運營，最大限度地提升項目價值。此外，個別開發(fā)商借用經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款“過橋”，對物業(yè)變相實現(xiàn)“捂盤惜售”，以對賭資產(chǎn)在未來的升值收益。

二、經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款風(fēng)險分析

經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款也并不是脫離基本信貸原理與市場規(guī)則的“絕緣體”。事實上，該類業(yè)務(wù)品種也曾亂象頻出。筆者所在的銀行前幾年曾一度將經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款的審批權(quán)限收回總行，嚴(yán)格比照商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)貸款審批準(zhǔn)入。該類貸款主要面臨市場、運營、授信和法律等多重風(fēng)險。

(一)市場風(fēng)險

嚴(yán)厲的房地產(chǎn)調(diào)控政策將開發(fā)商和資金逼向非住宅領(lǐng)域，商業(yè)地產(chǎn)項目在大中小城市遍地開花，重復(fù)建設(shè)導(dǎo)致供給的同質(zhì)化和泡沫化，大量商業(yè)地產(chǎn)集中入市恰逢電商和網(wǎng)購分流，以及宏觀經(jīng)濟(jì)步入下行周期，商業(yè)物業(yè)退租增多、空置率高企[7]。由于借款企業(yè)大多為項目公司，一旦風(fēng)險來臨實際控制人完全可以舍棄物業(yè)、宣布破產(chǎn)了事。債務(wù)危機(jī)會導(dǎo)致各種不良情況接踵而至，如物業(yè)被查封、被承租人惡意阻撓，銀行保全處置陷入被動[8]。另外,也曾出現(xiàn)個別借款人夸大總投資規(guī)模、與股東簽訂虛假借款合同，以此向銀行申請貸款套取資金的現(xiàn)象。借款人在不同銀行之間反復(fù)騰挪，不斷做大物業(yè)的評估價值，通過多次循環(huán)辦理借新還舊，變相延長貸款期限，套取遠(yuǎn)大于原始構(gòu)建成本的貸款，延緩風(fēng)險暴露時間。其實質(zhì)是借款人預(yù)支了物業(yè)的未來現(xiàn)金流，而房產(chǎn)市價與成本之間的“價差”風(fēng)險已經(jīng)轉(zhuǎn)嫁給金融機(jī)構(gòu)。拿著輕易套取的巨額資金，借款人的“賭性”很容易被激發(fā)，盲目地把信貸資金用于房地產(chǎn)投資、金融理財、炒股、并購等高風(fēng)險項目。

(二)運營風(fēng)險

大連萬達(dá)集團(tuán)股份有限公司董事長王健林曾說過，住宅開發(fā)商是“小學(xué)生”，商務(wù)寫字樓、度假村開發(fā)商是“中學(xué)生”，商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商是“大學(xué)生”，城市綜合體開發(fā)商是“研究生”，可見商業(yè)地產(chǎn)對開發(fā)商的運營管理能力要求是很高的[9]。運營階段的成功關(guān)鍵在于對業(yè)態(tài)組合、租金設(shè)計、廣告營銷、服務(wù)水準(zhǔn)的精準(zhǔn)把控，從而成功吸引租戶和招徠顧客，實現(xiàn)品牌和效益的最大化。很多開發(fā)商為了快速回籠資金償還債務(wù)，選擇部分自持、部分分割出售，給后期統(tǒng)一功能布局和招商運營埋下諸多隱患，導(dǎo)致項目運營失敗風(fēng)險驟增[10]。

區(qū)域規(guī)劃和商圈的成熟度都會對物業(yè)的運營產(chǎn)生直接影響。物業(yè)應(yīng)位于市區(qū)中心繁華地段，人流、物流、車流充裕，商業(yè)、商務(wù)氛圍濃厚，交通方便。物業(yè)應(yīng)符合城市市政和商業(yè)規(guī)劃要求，保證已經(jīng)竣工綜合驗收合格，房地產(chǎn)權(quán)證齊全，順利投入商業(yè)運營。租金現(xiàn)金流主要受物業(yè)出租率、租金水平、可出租營業(yè)面積等三個指標(biāo)的影響。商業(yè)、辦公、工業(yè)等物業(yè)主要有租金和物業(yè)管理費收入，酒店物業(yè)包含客房、餐飲、康體娛樂、會議等收入，成本包括物業(yè)管理、營銷推廣、人員工資、相關(guān)稅費、財務(wù)費用和折舊等。只有了解不同物業(yè)的收入和成本類型，才能更好地執(zhí)行后期的收入歸集，例如，酒店類物業(yè)可以通過POS機(jī)實現(xiàn)收入的完全歸集，而商業(yè)綜合體等混業(yè)經(jīng)營業(yè)態(tài)只能實現(xiàn)一定比例的收入歸集[11]。

(三)銀行授信風(fēng)險

銀行授信風(fēng)險主要源于銀行自身的考核壓力和業(yè)績沖動。由于經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款能夠短時間內(nèi)明顯拉動業(yè)績[12]，很多銀行對置換他行貸款趨之若鶩，放松對客戶資質(zhì)、項目本身、他行貸款退出原因等方面的調(diào)查，很可能被客戶和前放貸銀行合謀下套，最后成為信貸風(fēng)險的“接盤俠”。而當(dāng)?shù)盅何锏脑u估價值遠(yuǎn)高于銀行的債權(quán)金額時，銀行難以申請以物抵債，資產(chǎn)清收處置容易陷入停擺狀態(tài)。

在總行層面，對經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款的投向指引有待完善。首先，總行要求房地產(chǎn)行業(yè)客戶申請經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格參照商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)貸款標(biāo)準(zhǔn)，但二者有區(qū)別、不可能完全照搬，執(zhí)行上存在模糊地帶。其次，總行對經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款置換他行貸款的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)不明確，相關(guān)辦法和指引中都未明確本行貸款置換他行的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，包括置換對象、額度、期限、價格、抵押率、過渡期擔(dān)保等。再次，總行行業(yè)投向指引不能對分行形成硬約束，個別分行將客戶的行業(yè)分類從房地產(chǎn)更改為商務(wù)服務(wù)業(yè)后，在權(quán)限內(nèi)自行審批準(zhǔn)入經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款，實際規(guī)避了總行授權(quán)。

在分行層面，經(jīng)營部門在貸款“三查”環(huán)節(jié)執(zhí)行不到位的情況較為普遍。首先是貸前調(diào)查環(huán)節(jié)。少數(shù)分行對物業(yè)租金收入水平預(yù)測過于樂觀，導(dǎo)致授信額度偏大、后期還款來源不能覆蓋本息；對租戶、租賃合同的真實合理性審核不嚴(yán)，物業(yè)出租率和租金存在“水分”。其次是信貸評審和提款環(huán)節(jié)。少數(shù)貸款的還款計劃安排前低后高，與租金收入水平明顯不匹配。個別貸款審批未對簽訂三方協(xié)議、租金封閉式監(jiān)管等提出明確要求。第三是貸后管理環(huán)節(jié)。相當(dāng)一部分貸款未落實租金封閉式監(jiān)管，或未簽訂三方協(xié)議約定租金直接回籠貸款銀行，或租金回籠到一般賬戶而未以專戶監(jiān)管，個別租金被挪用；少數(shù)未以臺賬等方式動態(tài)監(jiān)控物業(yè)權(quán)屬狀態(tài)和租賃動態(tài)；部分銀行貸款發(fā)放后不及時跟進(jìn)準(zhǔn)入時客戶承諾的POS安裝、發(fā)卡結(jié)算等綜合回報方式。

(四)法律風(fēng)險

經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款應(yīng)遵守我國的《商業(yè)銀行法》《擔(dān)保法》《物權(quán)法》《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》和《項目融資業(yè)務(wù)指引》等法律規(guī)章。但在實際運營過程中，該貸款品種游走在固定資產(chǎn)貸款和流動資金貸款之間，在法律適用上還是存在模糊地帶，上述監(jiān)管辦法也沒有明確提出相關(guān)管理要求，銀行在業(yè)務(wù)操作時的自由裁量權(quán)較大[4]。

以租金收入作為還款來源，其本質(zhì)是對借款人“未來權(quán)力的制約”。即使銀行、借款人和租戶簽訂了協(xié)議，而由于“買賣不破租賃”的原則，在實際執(zhí)行時還是會遇到很多障礙，租約的真實性、租約中明顯有損于銀行利益的條款都會影響銀行債權(quán)。此外，銀行的抵押權(quán)還會受到承租人的承租權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等權(quán)利的制約，借款人可以通過修改租賃合同、惡意續(xù)簽長期超低租金合同或者不到房管部門備案租賃合同等方式對抗銀行的抵押權(quán)。

三、經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款的風(fēng)險管理對策

經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款具有鮮明的地域?qū)傩?，更適合于商業(yè)發(fā)達(dá)、物業(yè)經(jīng)營管理成熟的核心城市。商業(yè)銀行總行應(yīng)執(zhí)行差異化的授權(quán)和授信策略，從區(qū)域、行業(yè)、客戶等維度，細(xì)化經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款準(zhǔn)入要求。從業(yè)務(wù)實際操作角度，做好以下幾個環(huán)節(jié)的關(guān)鍵動作，將有助于降低貸款風(fēng)險。

(一)堅持“展業(yè)三原則”，做好貸前調(diào)查

“了解你的客戶”，認(rèn)真做好“盡職調(diào)查”。雖然貸款有物業(yè)抵押，但銀行不是典當(dāng)行，貸款放下去也不等于一勞永逸。要從源頭上控制風(fēng)險，關(guān)鍵在于實際控制人的能力和品行，應(yīng)重點關(guān)注如下方面：主要股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)是否涉及偷、逃、騙稅等違法經(jīng)營行為；董事、高管等關(guān)鍵人物是否死亡、失蹤，是否涉嫌貪污、詐騙、走私等犯罪活動或涉及重大民事糾紛；董事長等主要管理人員是否涉嫌貪腐，或有賭博、吸毒、嫖娼、包養(yǎng)情婦等情節(jié)。此外，還應(yīng)注意鑒別承租人是否和借款人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，為符合銀行對物業(yè)出租率和租金水平的準(zhǔn)入要求，借款人可能會拉來一些具有隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司，與之簽訂虛假的租賃合同。

“了解你的業(yè)務(wù)”，做好項目前景專業(yè)性分析。一是評估商圈的潛力，獲得關(guān)于商圈周邊的文化傳統(tǒng)和商業(yè)底蘊(yùn)、人口結(jié)構(gòu)和數(shù)量、商業(yè)面積和租金水平、商圈定位和檔次、交通配套、市政水電煤氣配置等數(shù)據(jù)，評估商圈的滲透性、穩(wěn)定性和聚集效應(yīng)。二是要求借款人提供項目策劃書，評估項目的品位、目標(biāo)客戶、規(guī)模、消費層級、業(yè)態(tài)定位、商品結(jié)構(gòu)、建筑軟硬件配套和物業(yè)公司資質(zhì)等，是否與周邊的商圈相適應(yīng)或互為補(bǔ)充。三是根據(jù)對周邊環(huán)境和項目的了解，綜合評判客戶對于項目未來現(xiàn)金流預(yù)測的科學(xué)性和審慎性，客戶持有的物業(yè)應(yīng)該已具備穩(wěn)定的經(jīng)營收入，因為自身現(xiàn)金流對貸款償還保障程度較強(qiáng)。

(二)堅持審慎原則，做好貸時審查和放款審核

一是嚴(yán)格審查融資用途。對于歸還他行貸款的申請，應(yīng)獲得原始借款合同，并在放款后獲得還款環(huán)節(jié)的原始憑證。對于歸還股東借款的申請，應(yīng)注意審核物業(yè)原始總投資的合理性，獲得股東借款進(jìn)賬的全套原始銀行流水單。對于用于物業(yè)裝修升級改造的申請，應(yīng)查閱工程合同、工程監(jiān)理報告、進(jìn)度款支付憑證，還可以通過查看施工現(xiàn)場、到消防局網(wǎng)站查詢備案登記和驗收記錄等方式驗證工程施工的真實性[13]。

二是科學(xué)核定融資額度。流動資金貸款額度不得超過實際資金需求；用于置換特定資產(chǎn)原有債務(wù)的固定資產(chǎn)貸款額度不得超過項目總投資減去國家規(guī)定的資本金比例的差額部分；用于改造、裝修等新增的固定資產(chǎn)貸款不得超過新增項目總投資減去國家規(guī)定的資本金比例的差額部分。融資用于一項或幾項用途時，融資額度可累計核定，但最高不應(yīng)超過所抵押物業(yè)資產(chǎn)評估價值的70%。

三是合理確定融資期限和利率。銀行應(yīng)根據(jù)貸款用途、經(jīng)營資產(chǎn)的現(xiàn)金流量情況合理確定融資期限，原則上不超過10年。融資到期日須至少早于借款人對物業(yè)的經(jīng)營期限終止日3年，且須至少早于特定資產(chǎn)運營年限終止日3年。銀行貸款利率在存續(xù)期可能會上調(diào)，物業(yè)租金水平可能不足以覆蓋加息缺口，銀行應(yīng)要求企業(yè)增加其他還款來源或者由關(guān)聯(lián)公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

(三)第一和第二還款來源“雙管齊下”，做好貸后管理

一是強(qiáng)化封閉式管理，把住第一還款來源。商業(yè)綜合體個體商戶眾多，租金和物業(yè)管理費的收取方式不一，借款人可能會以此為借口不執(zhí)行租金監(jiān)管協(xié)議。還有的借款人涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者與租戶的糾紛，也不配合租金監(jiān)管。銀行應(yīng)要求借款人在本行開立租金監(jiān)管專戶并做好資金劃付的權(quán)限設(shè)置，建立物業(yè)租賃動態(tài)監(jiān)控臺賬，嚴(yán)格監(jiān)控承租人經(jīng)營狀況和租金收入賬戶的資金情況。對租賃合同無法全部或部分履行的，及時查明原因，采取針對性補(bǔ)救措施，包括及時督促借款人籌齊物業(yè)騰空期應(yīng)付本息資金劃入監(jiān)管賬戶、及早落實新的滿足銀行貸款要求的租賃項目；必要時凍結(jié)、注銷額度、停用貸款、全部或部分收回已放貸款。

二是全程監(jiān)測跟蹤抵押物，管理好第二還款來源。不宜或應(yīng)審慎受理的抵押物包括：(1)不能提供合法、有效的所有權(quán)證書和土地使用權(quán)證書的抵押物；(2)分割零散或按使用功能區(qū)分較次、不易處置和變現(xiàn)的抵押物；(3)雖擁有產(chǎn)權(quán)證，但無獨立出入通道，不易處置和變現(xiàn)的抵押物；(4)物業(yè)管理水平較差，經(jīng)營規(guī)劃頻繁調(diào)整，經(jīng)營期短于一年，或有轉(zhuǎn)租行為的抵押物。在存續(xù)期管理過程中，應(yīng)督促借款人按時購買抵押物保險，險種為綜合財產(chǎn)險，并明確銀行為第一受益人，投保金額應(yīng)覆蓋貸款本息，保險期限不得短于銀行貸款期限。應(yīng)及時掌握抵押物的動態(tài)價值和銀行認(rèn)可的評估公司的評估價值，建立抵押物監(jiān)控臺賬，確保抵押率控制在合理的范圍內(nèi)，作為發(fā)放貸款的依據(jù)。

(四)采取靈活的持有和退出策略，牢牢掌握主動權(quán)

在存續(xù)期內(nèi)，銀行應(yīng)督促借款人嚴(yán)格按照約定歸集資金和執(zhí)行還款計劃。隨著貸款本金的不斷下降，銀行才有條件逐漸掌握銀企關(guān)系的主動權(quán)。若抵押物在貸款存續(xù)期內(nèi)發(fā)生設(shè)施老化，需大修、改建、擬建同類設(shè)施替代、停用等可能嚴(yán)重影響現(xiàn)金流和押品價值的情況，則相應(yīng)調(diào)減貸款額度或增加抵押物價值，必要時也可以要求借款人從其他金融機(jī)構(gòu)籌集資金，提前償還已發(fā)放貸款。

四、結(jié)論

經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款是特定歷史條件下的產(chǎn)物，基本脫胎于國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)融資結(jié)構(gòu)單一、籌資渠道受阻的大環(huán)境。當(dāng)前，房地產(chǎn)融資方式的多元化正在起步，越秀地產(chǎn)的廣州西塔項目就依靠REITs(房地產(chǎn)投資信托基金)順利實現(xiàn)項目投資的提前回籠[9]。海外上市、發(fā)債、典當(dāng)融資、互聯(lián)網(wǎng)金融、房地產(chǎn)私募基金等融資方式也方興未艾，而住宅抵押貸款支持證券(MBS)、資產(chǎn)支持證券(ABS)、商業(yè)房地產(chǎn)抵押貸款支持證券(CMBS)等資產(chǎn)證券化產(chǎn)品也會被引入[10]。這些新的融資手段將逐漸形成對銀行貸款的有效置換，經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款的規(guī)模可能將趨于穩(wěn)定。但是，各家銀行可以敘作授信的標(biāo)的物也從傳統(tǒng)的商業(yè)地產(chǎn)擴(kuò)充到工業(yè)廠房、酒店式公寓、倉儲用房，甚至是能獲取合法運營收入的港口碼頭、庫場、儲罐等特定資產(chǎn)。擔(dān)保形式上已經(jīng)從單純的物業(yè)抵押拓展到特定資產(chǎn)的所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)的抵押或質(zhì)押。從這個角度看，經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款未來還有很大的發(fā)展空間，而商業(yè)銀行經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款風(fēng)險管理對策也要隨著具體情況的變化做適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。