文/宋濤，大同煤礦集團云岡礦財務(wù)科

1 引言

最近，頭條上的一則新聞引起了極大關(guān)注。題為：“上市公司商譽暴雷導(dǎo)致巨虧，不少人卻仍不懂商譽”，內(nèi)容大致為多家上市公司出現(xiàn)商譽減值而“暴雷”，這是因為此類上市公司大幅計提商譽減值而導(dǎo)致凈利潤大幅虧損，進而暴雷。一時間，商譽減值成為市場熱議的話題。對于商譽，很多人都摸不著頭腦，那么，商譽到底是什么呢？

2 商譽的定義

商譽的定義可以從不同角度分以下幾種：

2.1 關(guān)于商譽的起源和本質(zhì)是這樣的，商譽其實也是舶來品，從其英文“goodwill”就可以說明它在會計上的本質(zhì)：給予對未來企業(yè)的美好愿望而付出的超額對價。例如王致和牌醬豆腐，人們對它有品牌的信賴，有悠久歷史的尊重，這種種高評價形成企業(yè)的無形價值非常高，假如王致和企業(yè)出售的話，對方的出價會遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)價值，這就形成商譽，此外，除了極高的聲譽，還包括企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，商標(biāo)名稱，工藝流程，渠道以及企業(yè)各要素之間具有的協(xié)同作用。在實務(wù)中，常把支付對價作為企業(yè)價值的代表。國內(nèi)會計準(zhǔn)則現(xiàn)行規(guī)定：把企業(yè)并購過程中支付對價超過凈資產(chǎn)的部分確認(rèn)為商譽。

2.2 在度娘里，商譽的解釋更為專業(yè)：企業(yè)在同等條件下，能獲得高于正常的投資報酬率所形成的價值。這是由于企業(yè)所處地理位置的優(yōu)勢，或是由于經(jīng)營效率高，歷史悠久，人員素質(zhì)高等多種原因，與同行企業(yè)比較，可以獲得超額利潤。商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽是企業(yè)整體價值的組成部分，在會計準(zhǔn)則中，它是購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。只有弄懂商譽，弄懂商譽的潛在風(fēng)險，才能更好的把握和控制財務(wù)風(fēng)險。

2.3 中國會計學(xué)專家董必榮博士的理論-企業(yè)的核心能力論里講到，除了賬面上的公允價值之外，還有企業(yè)自己獨特的學(xué)術(shù)以及政治資源，還有多年來積累的研發(fā)和管理經(jīng)驗，這些都是一個公司的核心能力，這些核心能力，能讓公司的運作賺到比賬面上這些資產(chǎn)顯示的價值更多的錢。商譽，就是表示這些核心能力的價值，也就是專家所說，核心能力所產(chǎn)生的超額收益的外在表現(xiàn)。

2.4 美國會計理論權(quán)威維埃爾登-亨德里克森的“三元論”是這樣解釋的，被收購企業(yè)擁有的很好的聲譽，收購企業(yè)只要合理利用這些客戶的好感度，自然有利于企業(yè)的形象，能讓更多的客戶接受，這就是所謂的“好感價值”，合理利用所收購公司的商譽，結(jié)合自己的義務(wù)，每年的利潤增加額會比同業(yè)競爭者高很多，而且未來可預(yù)見的一段時間，可以給公司帶來超過公允價值體現(xiàn)的正常盈利水平的超額收益，這就是商譽的價值。它包含企業(yè)的總計價理論，即統(tǒng)一的企業(yè)文化，優(yōu)秀的人事經(jīng)驗，公司的管理經(jīng)驗，能讓公司發(fā)揮出更大的協(xié)同價值。也可以這樣解釋，被收購企業(yè)凈資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)合的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)的公允市價。

3 商譽的分類

作為投資者及財務(wù)工作者，在現(xiàn)在的金融形勢下，怎樣認(rèn)識商譽呢？對于企業(yè)而言，商譽是企業(yè)整體價值的重要組成部分，能夠為企業(yè)間接創(chuàng)造經(jīng)濟效益，基于此，商譽被資本化，成為一種具有價值的資產(chǎn)是必要的。需要強調(diào)的是，商譽依附于企業(yè)而存在而非獨立存在，那么，怎樣的商譽水平才算是安全范圍？在避免不必要存在風(fēng)險的同時，怎樣把握好商譽同時為企業(yè)產(chǎn)生最大的效益呢？商譽是符合資產(chǎn)的定義的，是購買方確定其可以給企業(yè)帶來經(jīng)濟效益而支付的成本。商譽的確認(rèn)分類有兩種：

3.1 內(nèi)生商譽

在我國目前的會計準(zhǔn)則中，“內(nèi)生商譽”不能確認(rèn)。我認(rèn)為會計制度應(yīng)該把企業(yè)自主經(jīng)營過程中長期積累的良好信譽即內(nèi)生商譽確認(rèn)為企業(yè)的資產(chǎn)。比如一家商譽優(yōu)良、口碑上佳的企業(yè)，其聲譽必然會對企業(yè)的主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生積極的促動，簡單來說，誰都愿意和口碑好的企業(yè)做生意，這就是商譽給企業(yè)帶來的超額利潤。只是商譽的確認(rèn)需要嚴(yán)格的制度規(guī)范化為前提：

3.1.1 制度的制定應(yīng)遵循公平公正、因地制宜、切實可行的原則，保證制度制定合理，符合實際情況并根據(jù)各級地區(qū)整體環(huán)境的不同而變化調(diào)整，從而達(dá)到制度標(biāo)準(zhǔn)的最優(yōu)化。

3.1.2 審批環(huán)節(jié)要嚴(yán)格把控，從直線領(lǐng)導(dǎo)報批，專家組審核通過的原則。要求專家組制定審核條款，逐項研究、審核把控，并簽字負(fù)責(zé)，杜絕鉆制度的空子，確認(rèn)不實，抬高企業(yè)資產(chǎn)金額。

3.1.3 外購商譽

在我國目前的會計準(zhǔn)則中，商譽一欄反應(yīng)的是外購商譽的成本，當(dāng)企業(yè)決定購買一項業(yè)務(wù)時，對其會有合理的商業(yè)預(yù)期，會合理估計其所產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流。企業(yè)確定其可以給企業(yè)帶來經(jīng)濟效益而支付了成本，那么其價值也是逐級消耗的。這里面有商業(yè)和會計學(xué)的沖突，商業(yè)是侵略性的，而會計是謹(jǐn)慎的，商業(yè)上對于企業(yè)價值的評估，是基于各家公司自己建立的盈利模式，對其未來現(xiàn)金流折現(xiàn)價值的加總。尤其在收購時，這些價值還會受到競爭者的哄抬，模型判斷錯誤，收購公司的小伎倆，收購目標(biāo)對企業(yè)策略的重要性等等各種因素的影響，這些使得通常的收購價值一定是超出會計上可以考量的價值的。這些超額的價值在會計上的體現(xiàn)，或者說是讓商業(yè)上的行為存在合理性，同時讓企業(yè)收購凈資產(chǎn)的價值在一定期間得以確認(rèn)延續(xù)，這就產(chǎn)生了商譽。

早些年，我國的會計制度是要求商譽進行攤銷，規(guī)定了商譽的攤銷年限一般不超過 10年，現(xiàn)行的準(zhǔn)則，規(guī)定每年年終企業(yè)應(yīng)該按照資產(chǎn)組合對商譽進行減值測試，即資產(chǎn)組的賬面價值與其可收回余額作比較，如果可收回金額低于其賬面價值，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)商譽商譽的減值損失，計入當(dāng)期損益。

4 商譽的減值與攤銷

那么商譽的減值和商譽的攤銷究竟哪種方法更合理呢？其實，我個人認(rèn)為，事情本身并非準(zhǔn)則出了問題，畢竟由攤銷法改成減值測試法是更符合實際的修改。問題在于減值測試在實際執(zhí)行過程中流于形式，導(dǎo)致風(fēng)險被推遲暴露，乃至積累爆發(fā)。因此，我認(rèn)為商譽在出現(xiàn)減值跡象時計提減值準(zhǔn)備，而不是強行逐年攤銷，總體上是一種更優(yōu)的會計規(guī)則，更能使會計信息反映各企業(yè)的經(jīng)濟事實。

如果商譽的后續(xù)計量采用攤銷法，并不意味著商譽就可以不進行減值測試了，任何一家企業(yè)都應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象，如果商譽發(fā)生了明顯的減值跡象不僅需要進行減值測試，而且必須計提減值準(zhǔn)備，減值不會因為攤銷的實施而被廢止，就像固定資產(chǎn)，不僅需要計提折舊，發(fā)生了減值一樣需要計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。但目前領(lǐng)域里的資深人士卻高生病呼吁要把商譽返回按年度攤銷的制度里，為什么攤銷的呼聲那么高？本質(zhì)原因還是商譽對企業(yè)利潤的巨大影響，對商譽的減值測試有巨大的缺點。

例如在 A 股市場，2018年第一季度，上市公司前 50 家最大的商譽價值數(shù)額為 255 億元，平均每家商譽賬面價值 5 億以上，而其中 10家所計提的商譽減值高達(dá) 144 億元，為什么呢？因為經(jīng)濟不太好，經(jīng)濟有明顯下滑的趨勢，商譽減值變成管理層調(diào)節(jié)利潤的手段。如果沒有此操作，意味著好的的公司要面臨連續(xù)虧損乃至退市。同時商譽用來調(diào)節(jié)利潤會更普遍的存在。如果商譽不進行減值測試，仍然用以前的方法攤銷，是不是就會強制企業(yè)降低利潤，從而減少地雷了呢？會的，但這不是會計準(zhǔn)則的問題，而是企業(yè)的管理層，會計師事務(wù)所以及監(jiān)管的問題。商譽攤銷的呼聲這么高，是因為大家覺得它可以解決 144 億商譽搪塞的問題，不會那么輕而易舉的調(diào)節(jié)利潤。

5 商譽的披露

目前在企業(yè)的會計報表中，關(guān)于商譽及其減值的信息披露都非常模糊，往往僅披露一個數(shù)據(jù)，其實，一些關(guān)鍵性的定量信息的披露極其重要，在減值測試中，預(yù)測企業(yè)未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值是重中之重。而且這些信息對于一個企業(yè)的公司戰(zhàn)略，發(fā)展意圖，遠(yuǎn)景規(guī)劃會帶來很大的幫助，可以加深領(lǐng)導(dǎo)對企業(yè)發(fā)展的理解和判斷。

6 商譽的監(jiān)管

為了降低商譽減值準(zhǔn)備計提的酌定性程度，建議會計準(zhǔn)則適時修改和完善相應(yīng)的應(yīng)用指南，就商譽減值測試提出更為明確、具體的指導(dǎo)性意見和判斷標(biāo)準(zhǔn)，并在會計報表年報附注中充分披露商譽減值測試的程序，方法和依據(jù)。

每一項會計準(zhǔn)則都是專家根據(jù)當(dāng)前的經(jīng)濟形勢客觀分析而后制定的。一方面，社會經(jīng)濟的發(fā)展需要從不同的角度去認(rèn)識經(jīng)濟的價值，為企業(yè)確認(rèn)企業(yè)應(yīng)該得到的，合理計量的資產(chǎn)；另一方面，每一項新生事物都應(yīng)該在有正確認(rèn)識，客觀的評價及合理的應(yīng)用。只有如此，才能在準(zhǔn)確計量企業(yè)會計信息的同時，找準(zhǔn)企業(yè)進步的方向，避免“雙刃劍”的傷害。希望本文能對大家正確的認(rèn)識商譽，合理運用商譽，提高工作質(zhì)量提供幫助。