文/黃濤，杭州錢江制冷集團有限公司

1 上市公司商譽及減值情況現(xiàn)狀

1.1 商譽概念及會計處理

商譽是企業(yè)在同等條件下能夠獲取高于正常投資報酬率的潛在價值。在企業(yè)并購活動中，商譽則是指企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)公允價值的差額?！镀髽I(yè)會計準則第20 號——企業(yè)合并》對商譽的確認和計量作了規(guī)定。在非同一控制下的企業(yè)合并中，合并成本大于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分，確認為商譽；合并成本小于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分，直接計人合并當期損益。初始確認后的商譽，不再進行攤銷，而是于每一個會計期末，按《企業(yè)會計準則第8 號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定對其進行減值測試。

1.2 上市公司商譽及減值現(xiàn)狀

在剛剛過去的 2018年，上市公司集中爆出商譽減值問題，引發(fā)上市公司業(yè)績虧損動輒超過 10 億元。根據(jù) wind 數(shù)據(jù)顯示，在 2017年，凈利潤虧損超過 10 億元的 A 股上市公司僅為 26 家，而 2018年激增長至 124 家。其中相當一部分公司的虧損是由于大幅計提商譽減值導致?；仡櫧鼛啄陙?A 股上市公司的商譽規(guī)模變化趨勢，2012年時，A 股商譽規(guī)模僅為 1691.84 億元，2017年這一數(shù)字快速增長至 13037.08 億元，截止到 2018年前三季度，A 股上市公司商譽規(guī)模達到 1.45萬億元。自 2014年的上市公司“并購潮”出現(xiàn)以來，商譽總體規(guī)模按照每年3～4 千億元的速度增長。與此同時，商譽減值集中爆發(fā)的現(xiàn)象也屢次出現(xiàn)，由此帶來的損失額已經(jīng)從 2012年的 10.48 億元暴增至 2018年的 1658.6 億元。2018年計提商譽減值額是 2017年計提額的 4.5 倍。計提金額最高的公司達到了 40.6 億元。商譽減值的集中計提也是導致上市公司凈利潤 10年來首次出現(xiàn)同比下降的重要原因。

2 上市公司商譽減值及原因分析

上市公司商譽減值問題主要是由于以下幾方面因素導致的：

（1）上市公司并購熱潮帶來的潛在風險，在一定條件下集中爆發(fā)。由于過去幾年上市公司的并購活動非常頻繁，在并購數(shù)據(jù)支撐下，并購標的溢價率和市盈率等明顯偏高，商譽增加較快，一旦并購企業(yè)未實現(xiàn)預期盈利目標，就容易出現(xiàn)大額商譽減值現(xiàn)象。

（2）上市公司存在跟風投資的現(xiàn)象，內(nèi)部控制制度不夠完善。沒有對投資風險進行充分預估，僅僅依靠中介機構(gòu)審計或評估數(shù)據(jù)進行判斷，未能發(fā)現(xiàn)并購標的的潛在風險和隱患。一些上市公司為迎合市場，選擇收購互聯(lián)網(wǎng)、文創(chuàng)產(chǎn)業(yè)等新興行業(yè)標的，與自身原有業(yè)務(wù)無任何關(guān)聯(lián)度。上市公司也缺乏對新業(yè)態(tài)的了解和實際運作經(jīng)驗，僅僅依靠并購方的業(yè)績承諾控制風險。導致并購后未實現(xiàn)預期目標的情況時有發(fā)生。

（3）上市公司對并購標的整合能力不足，沒有實現(xiàn)“1+1＞2”的效果，甚至造成拖累。部分上市公司依靠市值優(yōu)勢和資本工具，并購同行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈大型企業(yè)，實現(xiàn)“蛇吞象”。但受制于自身管理能力、人員水平、企業(yè)文化差異等因素的影響，上市公司無法實現(xiàn)對并購標的整合和一體化，甚至出現(xiàn)核心人員大量離職、決策效率下降、管理成本大幅上升等問題，反而成為并購標的的發(fā)展障礙，最終導致標的商譽減值。

（4）并購雙方為實現(xiàn)高價套現(xiàn)，相互配合、蓄意造假。

（5）在現(xiàn)行會計準則下，商譽計量方法由原來的直線攤銷方法改變?yōu)楣蕛r值計量，可操作空間較大。部分上市公司在經(jīng)營業(yè)績大幅下滑的情況下，集中釋放前期累計的商譽風險，也導致了商譽減值集中爆發(fā)的現(xiàn)象。

3 上市公司商譽減值風險的應(yīng)對策略

3.1 做好并購決策管理

針對上述上市公司的商譽減值風險問題，從上市公司角度來看，應(yīng)通過做好并購決策管理，從根本上降低商譽減值風險。上市公司在進行并購決策時，必須制定詳細的并購計劃，對目標企業(yè)開展全方位的調(diào)查了解，并從業(yè)務(wù)、企業(yè)文化等方面綜合預估并購后的整合情況。在此基礎(chǔ)上，對并購企業(yè)團隊融合做好充分準備，提前制定管理對策。在對收購標底進行估值時，則應(yīng)摒棄短時思維，避免出現(xiàn)高額商譽，對并購對象無形資產(chǎn)進行合理判斷。

3.2 加強并購后企業(yè)整合管理

加強并購后的企業(yè)整合管理對于上市公司并購活動十分重要?？陀^而言，兩個原本獨立的企業(yè)、團隊相互融合，需要一定的時間。應(yīng)通過采取合理的整合管理策略，從業(yè)務(wù)、資源、文化等方面著手，實現(xiàn)并購企業(yè)的順利整合。在此方面，應(yīng)提高企業(yè)文化融合的重視度，形成正向的價值引導，促進雙方團隊的良好配合，從而保證業(yè)務(wù)運轉(zhuǎn)效率，實現(xiàn)預期并購目標。

3.3 完善相關(guān)監(jiān)管法規(guī)

針對目前市場上的亂象問題，應(yīng)盡快完善相關(guān)監(jiān)管法規(guī)，嚴厲打擊惡意炒作的行為。加快證券立法及相關(guān)民事賠償法律的修訂。

3.4 加快修訂會計準則

上市公司商譽計量過程中，受會計準則的影響較大。由于現(xiàn)行會計準則下的上市公司商譽計量可操作空間較大，企業(yè)可能出于業(yè)績壓力和維護市值等方面的考慮，在三年業(yè)績承諾期內(nèi)通過各種操作實現(xiàn)不計提商譽。而在承諾期后問題和風險集中爆，對商譽進行一次性全額計提，“大洗澡、甩包袱”。針對這種情況，建議盡快修訂會計準則，在目前公允價值無法準確獲得的情況下，采取直線法等方式強制上市公司逐年消化商譽余額，減少業(yè)績操縱的自由度。

3.5 引導投資者理性投資

良好的市場環(huán)境也需要投資者采取理性的投資行為。在此方面，應(yīng)加強投資者宣傳教育工作，引導投資者樹立正確的投資理念，不盲目跟風，降低投資風險。

綜上所述，商譽減值風險已經(jīng)成為影響市場秩序、威脅投資者利益的主要風險因素。針對近年來頻繁出現(xiàn)的商譽減值風險集中爆發(fā)現(xiàn)象，應(yīng)盡快完善相關(guān)監(jiān)管法規(guī)、修訂會計準則，縮小商譽計量的可操作空間。要實現(xiàn)對商譽減值風險的有效控制，則需要上市企業(yè)做好并購決策管理，同時也需要投資者理性選擇投資，共同營造良好的市場環(huán)境。