(廣東華興銀行 廣東 廣州 510620)

2019年1月25日，中國(guó)銀行作為國(guó)內(nèi)首家銀行，成功發(fā)行400億元無(wú)固定期限資本債券，標(biāo)志著無(wú)固定期限資本債券在我國(guó)從研究探索邁進(jìn)了落地實(shí)施。金融市場(chǎng)對(duì)此反響熱烈，各家銀行都在謀劃無(wú)固定期限資本債券發(fā)行，實(shí)現(xiàn)一級(jí)資本補(bǔ)充，提升資本實(shí)力和服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力。作為一種新型資本補(bǔ)充工具，無(wú)固定期限資本債券對(duì)商業(yè)銀行，尤其是非上市小銀行，更是具有重要意義。

一、無(wú)固定期限資本債券的背景和基本概念

無(wú)固定期限資本債券是現(xiàn)行巴塞爾協(xié)議III及我國(guó)《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》框架下，符合資本監(jiān)管要求以及其他監(jiān)管要求，可用于補(bǔ)充商業(yè)銀行其他一級(jí)資本的合格資本補(bǔ)充工具。

(一)無(wú)固定期限資本債券的背景

2018年1月18日，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步支持商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的意見(jiàn)》，從積極支持商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的有益探索、拓寬資本工具發(fā)行渠道、增加資本工具種類、擴(kuò)大投資主體范圍、改進(jìn)資本工具發(fā)行審批工作等方面提出了意見(jiàn)。

2018年2月27日，央行發(fā)布《中國(guó)人民銀行公告(2018)第3號(hào)》，明確資本補(bǔ)充債券是指銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)為滿足資本監(jiān)管要求而發(fā)行的、對(duì)特定觸發(fā)事件下債券償付事宜做出約定的金融債券，包括但不限于無(wú)固定期限資本債券和二級(jí)資本債券。當(dāng)觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)，資本補(bǔ)充債券可以實(shí)施減記，也可以實(shí)施轉(zhuǎn)股。

2018年12月25日，國(guó)務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)辦公室召開(kāi)專題會(huì)議，研究多渠道支持商業(yè)銀行補(bǔ)充資本有關(guān)問(wèn)題，明確表示將推動(dòng)盡快啟動(dòng)商業(yè)銀行永續(xù)債發(fā)行，商業(yè)銀行無(wú)固定期限資本債券步入快車道。

2019年1月25日，中國(guó)銀行正式發(fā)行首單無(wú)固定期限資本債券。

(二)無(wú)固定期限資本債券的特點(diǎn)

無(wú)固定期限資本債券不同于一般金融債券，其主要特點(diǎn)包括以下七點(diǎn)。

1.期限

與發(fā)行人存續(xù)期限一致，相當(dāng)于無(wú)到期日。

2.贖回條件

一是發(fā)行滿五年或五年的倍數(shù)；二是獲得監(jiān)管當(dāng)局批準(zhǔn)；三是銀行未制造贖回預(yù)期；四是贖回過(guò)程中，使用同等或更高質(zhì)量的資本工具予以替換，或者贖回后資本充足水平仍顯著高于監(jiān)管要求。

3.損失吸收

具有本金吸收損失的機(jī)制，通過(guò)減記或轉(zhuǎn)股兩種方式吸收損失：(1)如滿足實(shí)現(xiàn)設(shè)定的觸發(fā)條款，則該工具可以轉(zhuǎn)換為普通股；(2)通過(guò)減記機(jī)制，在滿足設(shè)定的觸發(fā)點(diǎn)時(shí)，可以減記債券本金來(lái)承擔(dān)損失。

4.分紅派息

發(fā)行人銀行沒(méi)有分紅派息的義務(wù)。在任何時(shí)候，銀行都可以取消分紅派息，且不構(gòu)成違約。被取消分紅的資金可以用于償付其他到期債務(wù)。取消分紅派息除了導(dǎo)致對(duì)普通股收益分配的限制以外，不構(gòu)成對(duì)發(fā)行人的其他任何限制。

5.清償順序

無(wú)固定資本債券受償順序在存款人、一般債權(quán)人和銀行次級(jí)債券之后。

6.抵押保證

發(fā)行人銀行或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)不能提供抵押或保證，也不能通過(guò)其他安排使資本債券在法律或經(jīng)濟(jì)上更具優(yōu)越性。

7.投資者要求

銀行自營(yíng)資金、銀行理財(cái)資金、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)(所投的發(fā)行方銀行資產(chǎn)要達(dá)到萬(wàn)億元以上)、券商、基金。

二、發(fā)行無(wú)固定期限資本債券對(duì)商業(yè)銀行的意義

(一)有效補(bǔ)充一級(jí)資本，且是非上市銀行唯一補(bǔ)充其他一級(jí)資本的工具

在去杠桿、嚴(yán)監(jiān)管的政策形勢(shì)下，商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入表內(nèi)、類信貸回歸傳統(tǒng)信貸，對(duì)于資本的消耗將加大，資本補(bǔ)充需求亦隨之增大。而資本補(bǔ)充需求中，又存在著結(jié)構(gòu)不均衡的問(wèn)題，即一級(jí)資本比較緊缺，二級(jí)資本相對(duì)充足。

由于優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等工具，都限定上市企業(yè)才能發(fā)行，非上市銀行以往只能通過(guò)增資擴(kuò)股來(lái)補(bǔ)充一級(jí)資本，但增資擴(kuò)股需要股東投入新的資本金，一方面可能存在資金困難，另一方面可能會(huì)稀釋股東權(quán)益，影響增資擴(kuò)股的可行性。而無(wú)固定期限資本債券的誕生，給了銀行尤其是非上市銀行一條新的一級(jí)資本補(bǔ)充渠道，這也是當(dāng)前非上市商業(yè)銀行唯一一類補(bǔ)充其他一級(jí)資本的品種，可以實(shí)現(xiàn)在股東不增資的情況下補(bǔ)充銀行一級(jí)資本。

(二)有益于進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低綜合資本成本率

從資本構(gòu)成上看，商業(yè)銀行核心一級(jí)資本占比較大，其次是二級(jí)資本，增加一級(jí)資本的難度相對(duì)較高，且一級(jí)資本的要求也相對(duì)較高。通過(guò)無(wú)固定期限資本債券的發(fā)行，可以適當(dāng)提高其他一級(jí)資本占比，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低資本成本。

(三)有利于改善流動(dòng)性狀況，守住不發(fā)生流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的底線

發(fā)行無(wú)固定期限資本債券有助于提供長(zhǎng)期穩(wěn)定的資金來(lái)源、降低期限錯(cuò)配程度，進(jìn)一步改善凈穩(wěn)定資金比例和存貸比等流動(dòng)性指標(biāo)，優(yōu)化負(fù)債結(jié)構(gòu)，提升流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理能力，促進(jìn)形成高質(zhì)量和可持續(xù)發(fā)展機(jī)制，守住不發(fā)生流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的底線。

(四)有助于提高總損失吸收能力，提高風(fēng)險(xiǎn)抵御水平

當(dāng)商業(yè)銀行面臨極端不利風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，無(wú)固定期限資本債券可以通過(guò)減記或者轉(zhuǎn)股的方式，吸收出現(xiàn)的巨大損失，減輕銀行的債務(wù)負(fù)擔(dān)，提高銀行的風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。

三、無(wú)固定期限資本債券需要關(guān)注的問(wèn)題

(一)監(jiān)管當(dāng)局尚未明確態(tài)度和審批要求，地方商業(yè)銀行的審批進(jìn)展緩慢

商業(yè)銀行發(fā)行無(wú)固定期限資本債券，須經(jīng)央行和銀保監(jiān)部門審批，其中，地方商業(yè)銀行由央行和銀保監(jiān)局審批。

在央行層面，無(wú)固定期限資本債券審核速度快于其他金融債券，審批進(jìn)程比較順利。但在銀保監(jiān)會(huì)層面，還是持有審慎態(tài)度。一是對(duì)無(wú)固定期限資本債券是否可計(jì)入其他一級(jí)資本存在一定考量。二是地方商業(yè)銀行的無(wú)固定期限資本債券審批取決于地方銀保監(jiān)局，各地方銀監(jiān)局在等待銀保監(jiān)會(huì)的明確態(tài)度，相關(guān)受理審批工作暫時(shí)還處于觀望中。這個(gè)問(wèn)題也是當(dāng)前無(wú)固定期限資本債券發(fā)行面臨的最大障礙。

(二)對(duì)于無(wú)固定期限資本債券利息的稅務(wù)處理尚未明確

目前，尚無(wú)針對(duì)永續(xù)債稅務(wù)處理的具體政策，暫以稅收服從于會(huì)計(jì)原則處理，依據(jù)會(huì)計(jì)處理確定其稅收定性。但中國(guó)人民銀行將商業(yè)銀行無(wú)固定期限資本債券的法律實(shí)質(zhì)界定為債券，認(rèn)為其法律實(shí)質(zhì)與會(huì)計(jì)分類之間可以存在差異。中國(guó)銀行在其募集說(shuō)明書中也按照稅前抵扣來(lái)處理，即發(fā)行人按照債券方式，將無(wú)固定期限資本債券利息在稅前抵扣。但在投資端，如果無(wú)固定資本債券利息視同股息、紅利等權(quán)益性投資收益的話，那么對(duì)于居民企業(yè)予以免征企業(yè)所得稅。

如此一來(lái)，則會(huì)出現(xiàn)無(wú)固定資本債券在稅務(wù)處理上，在發(fā)行端和投資端分別屬于債券和權(quán)益，這可能有悖于所得稅立法本意。因此，需要在發(fā)行前，與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)做好充分溝通，避免政策風(fēng)險(xiǎn)。

(三)市場(chǎng)對(duì)于臨時(shí)減記條款存有不同聲音

中國(guó)銀行無(wú)固定期限資本債券的減記條款分兩種情況分別討論。第一種是其他一級(jí)資本工具觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)，第二種是二級(jí)資本工具觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)。后者的減記條款中明確表示“債券本金被減記后，債券即將被永久性注銷，并在任何條件下不再被恢復(fù)”，而前者并未予以明確。實(shí)踐中，中國(guó)銀行正在與監(jiān)管機(jī)構(gòu)爭(zhēng)取將其他一級(jí)資本工具觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)的減記定為臨時(shí)減記，當(dāng)核心一級(jí)資本充足率恢復(fù)到5.125%以上后，債券本金可以被恢復(fù)。

盡管臨時(shí)減記條款對(duì)投資者是利好，有利于無(wú)固定期限資本債券的銷售，但市場(chǎng)認(rèn)為，從其他一級(jí)資本合格標(biāo)準(zhǔn)的角度來(lái)看，這并非嚴(yán)謹(jǐn)?shù)淖龇?。目前，銀保監(jiān)會(huì)對(duì)臨時(shí)減記的可行性仍存有疑慮。

(四)尚未明確無(wú)固定期限資本債券與優(yōu)先股之間的償付順序

當(dāng)前發(fā)行的首單無(wú)固定期限資本債券，僅明確了其清償順序在存款人、一般債權(quán)人和次級(jí)債務(wù)之后，普通股之前，但未明確其與優(yōu)先股在償付時(shí)的先后順序。

盡管發(fā)行人無(wú)力支付本息或發(fā)生觸發(fā)事件是小概率事件，但是從保障、明確無(wú)固定期限資本債券持有人與優(yōu)先股股東權(quán)益的角度來(lái)看，二者的清償順序和損失吸收順序仍是懸而未決事項(xiàng)，并且可能涉及修改《公司章程》。