劉曉恒

西南財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院，四川 成都 611130

一、公司法人人格否認(rèn)制度介紹

公司法人人格否認(rèn)制度是指當(dāng)公司的部分股東濫用股東有限責(zé)任和公司法人獨(dú)立地位，通過(guò)將法人財(cái)產(chǎn)私有化等手段，侵害債權(quán)人利益而滿足股東自身不正當(dāng)利益時(shí)，債權(quán)人可以請(qǐng)求法院否認(rèn)公司的法人人格獨(dú)立地位，直接要求相關(guān)股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的一種法律制度。我國(guó)《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

這項(xiàng)制度最早起源于19世界末的美國(guó)，當(dāng)時(shí)美國(guó)經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)高度繁榮，但是越來(lái)越多的濫用股東有限責(zé)任的案例也隨之產(chǎn)生。于是在19世紀(jì)末美國(guó)通過(guò)判例的方式確定了公司法人人格否認(rèn)制度，這項(xiàng)制度后來(lái)不斷完善，各國(guó)也相繼規(guī)定了公司法人人格否認(rèn)的制度，比如德國(guó)的“責(zé)任貫徹理論”和日本的“透視理論”?，F(xiàn)在這項(xiàng)制度已經(jīng)被兩大法系共同承認(rèn)，統(tǒng)稱(chēng)“公司法人人格否認(rèn)制度”。

作為公司法人人格制度的重要補(bǔ)充，公司法人人格否認(rèn)制度很好地解決了如何防止公司股東濫用股東有限責(zé)任和公司法人人格獨(dú)立地位損害債權(quán)人和其他股東的權(quán)益的問(wèn)題。

二、公司法人人格否認(rèn)的具體適用情形

(一)逃避法律義務(wù)和契約義務(wù)

1.濫用公司法人人格逃避契約義務(wù)

(1)回避契約中的不作為義務(wù)。一些契約之中會(huì)約定特定的不作為義務(wù)，比如競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)和禁止轉(zhuǎn)讓義務(wù)等特定的義務(wù)，當(dāng)事人為了回避這一義務(wù)而設(shè)立的新的公司，在法律上可以否定新公司的法人人格獨(dú)立的地位。

舉例來(lái)說(shuō)，自然人甲與乙公司簽訂了勞務(wù)合同，合同中規(guī)定甲公司離職之后一段時(shí)間內(nèi)不得從事相關(guān)業(yè)務(wù)的工作。但是甲離職之后與其他幾人出資成立新公司，從事相關(guān)的業(yè)務(wù)。此時(shí)若乙公司請(qǐng)求法院判決禁止甲出資成立的新公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)，法院應(yīng)該認(rèn)為新公司僅為甲規(guī)避義務(wù)的工具，否定新公司的獨(dú)立人格，從而支持乙公司的請(qǐng)求。

(2)對(duì)債權(quán)人進(jìn)行欺詐逃避合同義務(wù)。在公司負(fù)有巨額債務(wù)資不抵債時(shí)，部分股東可能為了滿足自身利益，私下將公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)到自己名下，占為私有，侵吞公司的財(cái)產(chǎn)。[1]這種情況之下，公司無(wú)法償還債權(quán)人的債務(wù)，只能申請(qǐng)破產(chǎn)。股東只需要在其出資額和公司現(xiàn)有的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，無(wú)需繼續(xù)償還公司債務(wù)，股東自身獲得了利益卻損害了債權(quán)人的利益。

同樣舉例來(lái)說(shuō)，甲為A公司大股東，A公司欠B公司巨額債務(wù)，無(wú)法償還。A公司現(xiàn)有資產(chǎn)為2000萬(wàn)元，但是A公司欠B公司3000萬(wàn)元，如果甲通過(guò)私下操作，將A公司的1000萬(wàn)元資產(chǎn)轉(zhuǎn)到自己名下，則A公司僅還有1000萬(wàn)元資產(chǎn)，根據(jù)有限責(zé)任公司的規(guī)定，此時(shí)A公司僅需在1000萬(wàn)元資產(chǎn)的范圍償還B公司的債務(wù)。甲的這種操作自己獲得了不當(dāng)收益卻損害了債權(quán)人的利益，此時(shí)B公司便可以向法院申請(qǐng)否定A公司的法人獨(dú)立人格，要求甲對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.濫用公司法人人格逃避法律義務(wù)

此種情況與濫用公司法人人格逃避契約義務(wù)類(lèi)似，部分股東可能濫用股東有限責(zé)任和公司法人人格獨(dú)立地位逃避稅務(wù)，社會(huì)責(zé)任等，法院可以依法否定公司的法人人格，要求公司的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

(二)公司法人人格形骸化

法人人格形骸化的本質(zhì)特征為公司法人與股東的人格混同。公司法人人格形骸化是指公司法人與其自然人股東或法人股東存在人格混同的情況，其最典型的特征為財(cái)產(chǎn)混同和管理混同。

1.財(cái)產(chǎn)混同

財(cái)產(chǎn)混同是指公司財(cái)產(chǎn)與其股東財(cái)產(chǎn)混為一體，無(wú)法分割，即其財(cái)產(chǎn)并沒(méi)有清晰的界限分離。財(cái)產(chǎn)混同極易破壞有限公司的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的原則，從而導(dǎo)致股東非法侵吞或者轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，損害其他股東和債權(quán)人的利益。[2]其具體表現(xiàn)可能為：辦公場(chǎng)所混同，辦公設(shè)施混同或者各種費(fèi)用混同等情況。

2.管理機(jī)構(gòu)混同

公司人格形骸化的另一種表現(xiàn)形式是管理機(jī)構(gòu)混同。具體來(lái)說(shuō)就是公司與其股東是共用一套管理機(jī)構(gòu)，比如其董事會(huì)成員相同或者其總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員相同等。在這種情況之下法院同樣可以依法否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，判處其股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、公司法人人格否認(rèn)制度的弊端

總結(jié)起來(lái)，公司法人人格否認(rèn)制度最大的弊端在于其沒(méi)有一個(gè)統(tǒng)一的判定標(biāo)準(zhǔn)。一方面難以判斷是否應(yīng)該否認(rèn)公司的獨(dú)立法人人格；另一方面是容易造成濫用這一制度，損害股東的利益。所以目前這一制度最需完善的地方在于應(yīng)該建立統(tǒng)一的判定標(biāo)準(zhǔn)，從法律的角度明確規(guī)定否認(rèn)公司獨(dú)立的法人人格地位的界限。

四、結(jié)語(yǔ)

公司法人人格否認(rèn)制度是公司法人制度和股東有限責(zé)任制度的一項(xiàng)重要補(bǔ)充，雖然現(xiàn)在還存在一些弊端，但是其對(duì)于股東有限責(zé)任的限制以及對(duì)債權(quán)人的限制的作用是不可忽視的。