徐艷微

福建南州律師事務(wù)所，福建 漳州 363000

自2014年3月1日起，國務(wù)院修訂了“中華人民共和國公司法”和經(jīng)批準(zhǔn)的“注冊資本登記制度改革條例”。“公司法”的修改將注冊資本原有的“實際支付制度”改為“繳費制度”。在會計處理方面產(chǎn)生一定的影響。

一、對認(rèn)繳制的認(rèn)識

認(rèn)繳制度，是指公司成立的時間，不再需要在兩年內(nèi)繳納實收資本，只要五年內(nèi)可以支付投資即可。根據(jù)2014年修訂的最新公司法，除特殊情況另有規(guī)定外，公司股東應(yīng)在公司成立后兩年內(nèi)全額支付。投資公司可以在五年內(nèi)支付全部資金需求，取消了股東應(yīng)全額支付資金的要求，公司股東可以獨立約定出資額，出資方式，投資期限等，并記載于公司的章程。修訂后的“公司法”更符合中國的國家投資形勢，鼓勵投資，促進(jìn)“全民創(chuàng)業(yè)與創(chuàng)新”。

二、新“公司法”認(rèn)購制度下的實收資本會計處理

(一)公司設(shè)立階段

公司主要是由各大股東的投資成立，而公司的股東包括企業(yè)股東以及個人股東。所以，在《公司法》中，一個公司的設(shè)立即會產(chǎn)生兩個主體，一個為公司主體，一個為股東主體。一個公司成立之初，各大股東的出資額度、資金投資的方式等各方面都要有一定的規(guī)章制度約束，每個股東必須對自己的投資承擔(dān)法律責(zé)任，所有股東必須對公司的整體投資承擔(dān)相應(yīng)的共同責(zé)任。認(rèn)繳制在一定程度上表明是一種承諾方式，是股東對自己的行為以及對公司的行為的承諾。因此，財務(wù)會計報告將為每個股東的認(rèn)繳做出真實記錄和反饋，這意味著必須根據(jù)認(rèn)購金額計入實收資本。

(二)公司運營階段

根據(jù)“公司法”的實收資本認(rèn)繳制度，未履行或未履行其出資義務(wù)的股東將根據(jù)各股東認(rèn)繳的出資比例分配不同的參與利潤分配。但是，公司規(guī)定對未履行或完全履行其出資義務(wù)的股東的活動進(jìn)行任何限制，并參與利潤分配。

(三)公司解散階段

公司解散后，有必要進(jìn)行合法的公司清算。公司解散時，如果股東未支付相應(yīng)的到期資金，該部分將用作公司的清算財產(chǎn)，每個股東將根據(jù)出資比例參與公司剩余資本的相應(yīng)分配。在公司解散將要進(jìn)行財產(chǎn)清算的時候，如果公司所占有的資本不夠抵償公司所欠債務(wù)，公司的債權(quán)人未繳納資本的股東可以在不繳納出資的范圍內(nèi)承擔(dān)公司債務(wù)清償?shù)倪B帶責(zé)任。

三、新“公司法”認(rèn)繳制度下的實收資本會計處理存在的問題

(一)誠信問題

在新《公司法》認(rèn)繳制下，取消了強(qiáng)制檢驗認(rèn)繳出資的程序，而是將選擇權(quán)交給了各大股東和公司，將取消了第三方的介入，缺乏了監(jiān)督。這是一種自由的公司制度，然而當(dāng)今社會誠信度嚴(yán)重不足，這種制度必然會使一些股東產(chǎn)生不遵守信用的想法，從而破壞了其制度設(shè)立的初衷。股東的能否誠實的履行合同義務(wù)，將決定了該制度的實施效果。

(二)監(jiān)督不完善

強(qiáng)制驗資程序的取消，使公司成立之初無法得到第三方的監(jiān)督，所以，公司的資本安全無法得到合法的保障。而在現(xiàn)代的商業(yè)模式之下，企業(yè)信息無法公示，讓監(jiān)督無法進(jìn)行。對公司提供的資料進(jìn)行的審查過于形式化，將造成一定程度上的認(rèn)知阻礙。

四、解決新“公司法”認(rèn)繳制度下存在的問題

(一)股東責(zé)任義務(wù)觀念的形成

首先，股東應(yīng)有意識地嚴(yán)格履行公司的規(guī)章制度，設(shè)定應(yīng)認(rèn)購的資金數(shù)額，不得在不違反公司規(guī)定的情況下改變資本狀況。第二，應(yīng)更嚴(yán)格地改變對股東的出資額，必須得到工商部門的批準(zhǔn)。第二，股東要按照實際狀況進(jìn)行出資，不能造成高額度的假象，用來欺騙債權(quán)人。第三，對股東變更出資形式要十分嚴(yán)格的控制，如果變更則應(yīng)該通過工商相關(guān)部門的審核及批準(zhǔn)。

(二)公司治理方法的強(qiáng)化

首先，要從公司管理人員下手，嚴(yán)格要求公司管理人員，使其擁有相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。必須加強(qiáng)董事的責(zé)任和義務(wù)，為員工發(fā)揮代表作用。如果發(fā)現(xiàn)出資情況存在問題應(yīng)當(dāng)進(jìn)行懲罰。第二，完善公司財務(wù)會計制度。公司財務(wù)會計制度是否完善將會對公司的信譽問題產(chǎn)生重大影響，是檢驗公司運行是否良好的標(biāo)準(zhǔn)之一。

五、結(jié)束語

新的“公司法”在認(rèn)繳會計制度下公司的實收資本在創(chuàng)建階段、經(jīng)營階段、解散階段具有不同的特點和特征。而在運營過程中也會存在相應(yīng)的問題，主要是誠信問題以及監(jiān)督的不完善。因此，加強(qiáng)股東的出資義務(wù)和責(zé)任，強(qiáng)化公司治理方法，完善相關(guān)規(guī)定極為重要。新“公司法”認(rèn)繳制度下的實收資本的會計處理將會更好地進(jìn)行。