吳喬龍

（310011 浙江杭天信律師事務所 浙江 杭州）

一、引言

我國公司法中對于人格否認制度的建設已經(jīng)逐漸趨于完善，對公司人格不合理濫用與保護債權(quán)人的利益具有重要意義，還可以維護社會的公平法治?；诠痉ㄈ烁穹裾J制度的使用范圍來講，不僅是在民法民商中應用較為廣泛，同時在反避稅中也有重要應用，對于推動社會的公平正義發(fā)展尤為重要。

二、公司法人格否認制度在反避稅中的重要性

公司法人格否認制度起源于美國，而后逐漸被大陸法律體系所認同與應用。在我國的公司企業(yè)中，會出現(xiàn)公司法人與股東濫用獨立人格以及有限責任，以此來進行逃稅避稅，導致債權(quán)人的合法利益蒙受損失。公司法人格否認制度的出現(xiàn)能夠有效制約法人與股東行為，令公司制度更加完善，在一定程度上保障了債權(quán)人的合法權(quán)益，體現(xiàn)了社會的公平性職能。隨著市場經(jīng)濟體制的深化改革，行業(yè)內(nèi)企業(yè)的競爭愈發(fā)激烈，在利益的驅(qū)使之下，企業(yè)股東經(jīng)常利用公司人格與有限責任進行逃稅。此種行為不僅破壞國家與社會的公共利益，并使公司不再擁有獨立法人人格。由此可見，基于反避稅的角度而言，公司法人格否認制度具有重要的實用意義。

由于歷史原因與市場因素，我國的一些法律法規(guī)建設不是十分完善，明顯體現(xiàn)在實質(zhì)性課稅原則之中，其本質(zhì)上是一種規(guī)避稅收的法律方式，需要掌握課稅事實與實施的本質(zhì)。公司法人格否認制度能夠?qū)嵭行袨樨熑稳素熑危源藖磉_到保護債權(quán)人利益的目的，對課稅原則進行了完善的補充。稅收作為國家財政的重要經(jīng)濟來源，需要各個組織形式的公司實行合法納稅，以此來執(zhí)行社會的各項公共職能。公司法人格否認制度可以逃稅漏稅行為有效制約，促進市場經(jīng)濟健康發(fā)展。

三、反避稅中公司法人格否認制度的適用分析

（一）公司法人格否認制度的適用場合分析

公司法人格否認制度可以應用于較多的情境之中，基于稅法的角度上來講，公司法人格否認制度主要用于以下兩種場合。第一，利用公司人格規(guī)避法律義務。通過利用公司的獨立人格進行經(jīng)濟轉(zhuǎn)移，實質(zhì)上將公司當做了避稅的工具，在轉(zhuǎn)移個人收入的過程中實現(xiàn)了避稅。在一些企業(yè)陷入經(jīng)營困境時，利用合并與改組的方式能夠?qū)⒐煞萃顿Y入到其他企業(yè)中，以此來達到擺脫債務的目的。此時的企業(yè)股東既可以避稅又不損失公司獨立人格。對于該種現(xiàn)象，需要通過法律手段進行人格否認來追究責任，在一定程度上將國家的稅收損失較低。第二，在公司法人格形骸化時，公司與股東二者之間呈現(xiàn)混淆同化的情況，此時的公司將淪為代理機構(gòu)利用工具，屬于典型反避稅人格中的適用人格否認制度。比如，股東在進行實際的避稅行為時，通常會控制公司獨立人格實行牟利，利用業(yè)務混淆的特點減少稅種。我國有一部分的投資人為了達到避稅與減稅目的，會選擇成立兩家責任公司，以此來混淆公司的對人格與實際控制人，減免繳稅的額度。

（二）明確適用主體以及適用程序

公司法人格否認制度在反避稅中使用的一個前提條件為明確適用主體，根據(jù)我國的司法實踐經(jīng)驗來講，當法律適用的主體通常涉及到三方利益，分別為實際控制股東、受侵害債權(quán)人以及稅務機關(guān)或第三方裁判的人民法院[2]。而適用程序則可以決定公司法人格否認制度能否發(fā)揮真正的效用，需要稅務機關(guān)以及司法審判官依照既定的適用程序。稅務機關(guān)必須依據(jù)相關(guān)法律的實際規(guī)定實施調(diào)查程序，在執(zhí)行人格否認制度前期，對于偷稅漏稅的違法行為要充分收集目標證據(jù)。因此，稅務部門需要派遣專業(yè)調(diào)查人員實行收集證據(jù)活動，在調(diào)查的過程中依照避稅的主體、行為以及手段展開對比分析。調(diào)查工作人員需要側(cè)重于財務信息收集。在全面的論證與分析之后，實施基本情況調(diào)查。公司法人格否認訴訟程序是依據(jù)民事訴訟程序進行，司法機關(guān)在審判的過程中需要嚴格依照法律程序，以事實為依據(jù)和證據(jù)。

（三）適用的條件與審查標準分析

公司法人格否認制度在反避稅中的適用條件主要包含三種，分別為適用的對象、行為以及結(jié)果。從我國公司法以及稅法的角度來分析，適用的對象指定的具備設計控制能力的股東，即為侵害提起訴訟的一方。此種適用對象并不具備單一數(shù)量的限制，而是以實際控制權(quán)為標準，稅務機關(guān)將成為受到侵害的一方。適用行為指的是法人濫用公司獨立人格或者股東有限責任，此種行為偏重于稅法指向。適用結(jié)果即為被侵害的稅收債權(quán)關(guān)系。

我國反避稅中公司法人格否認制度適用審查標準是指，經(jīng)濟實際交易是否符合原則。公司法人格否認的依據(jù)相關(guān)條件，即股東是否隨意濫用公司的獨立人格以及有限的責任，是否遵循利實際交易的原則，來判斷實施人格否認判決，并對其避稅行為進行訴訟與認定。除此之外，在實際交易原則的基礎之上，還要進一步確定“合理商業(yè)目的”的限定[2]。由于我國財務部門對于實際交易原則實行了進一步限定，即企業(yè)不僅需要具有不合理商業(yè)目的，還要成立僅具有避稅目的。所以，正規(guī)商業(yè)目的規(guī)避稅收行為情形將無法適用與人格否認制度。在反避稅中，公司法人格否認制度具有極強適用性，并且具備合理性與正當性，令其他法律制度難以取代。

四、結(jié)論

綜上所述，公司法人格否認制度對反避稅有著重要的作用，在反避稅中使用人格否認制度能夠完善課稅原則，推動企業(yè)之間的良性競爭，規(guī)范公司的經(jīng)營管理。通過實行公司法人格否認制度，令各種大小規(guī)模的企業(yè)公司都能夠依法繳稅，保障國家經(jīng)濟利益不受損失，促進社會和諧發(fā)展與建設。