何德文

股權(quán)，事關(guān)企業(yè)的生死存亡。

曾經(jīng)，萬(wàn)科長(zhǎng)達(dá)兩年的股權(quán)大戰(zhàn)，最終以華潤(rùn)和恒大的退出，深圳地鐵成為最大股東而落幕。而這一切起源于萬(wàn)科改制時(shí)王石執(zhí)意放棄控制權(quán)，一心要做職業(yè)經(jīng)理人的選擇。

西少爺，本是一家前途無(wú)量的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)，卻在公司剛剛走上正軌、投資人青睞有加之時(shí)，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)因?yàn)楣蓹?quán)公開(kāi)翻臉，宋鑫黯然出局。

真功夫，曾經(jīng)是備受矚目的餐飲品牌，后來(lái)創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海圍繞股權(quán)展開(kāi)了激烈的斗爭(zhēng)，雙方明槍暗箭，步步驚心，堪稱(chēng)宮廷大劇。

股權(quán)是一個(gè)企業(yè)的基石。圍繞股權(quán)而產(chǎn)生的爭(zhēng)奪大戰(zhàn)，往往是最激烈也是最考驗(yàn)人性的。

股權(quán)設(shè)計(jì)的三個(gè)基本規(guī)則

股權(quán)是企業(yè)的頂層設(shè)計(jì)。股權(quán)設(shè)計(jì)的本質(zhì)，是基于三個(gè)基本的規(guī)則：人規(guī)則+權(quán)規(guī)則+錢(qián)規(guī)則。人規(guī)則，涉及怎么搭班子;權(quán)規(guī)則，涉及公司的治理結(jié)構(gòu);錢(qián)規(guī)則，則涉及利益分配機(jī)制。

在現(xiàn)實(shí)生活中，大家往往關(guān)注錢(qián)規(guī)則和權(quán)規(guī)則，人規(guī)則卻被大大地忽略了，從而給公司帶來(lái)巨大的隱患。

我們先來(lái)看一個(gè)案例。小明和小馬是MBA同學(xué)，在讀書(shū)期間，大家志趣相投，畢業(yè)后倆人決定一起創(chuàng)辦MBA培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，算了一下，投資額大約100萬(wàn)元左右?？墒莻z人想方設(shè)法只湊夠了40萬(wàn)元，還差60萬(wàn)元。后來(lái)他們又找了一個(gè)朋友作為天使投資人，投了60萬(wàn)元。早期，大家也沒(méi)想那么多，股份就按照出資額劃分，出多少錢(qián)就占多少股。

大家激情澎湃地開(kāi)干，也沒(méi)什么問(wèn)題。但是做著做著，兩位創(chuàng)始人就開(kāi)始心里有點(diǎn)不平衡了——自己每天起早摸黑地干，幾乎全年無(wú)休，家也顧不上，而投資人一年到頭也沒(méi)在辦公室出現(xiàn)幾次，大家的付出極度不平衡。雖然兩位創(chuàng)始人拿了工資，但是那幾千塊的薪水只能維持基本生活，起早摸黑地把公司拉上了正軌，到頭來(lái)自己還是小股東，而且當(dāng)初大家拿的股權(quán)價(jià)格還都是一樣的。

一波不平，一波又起。做了兩年，公司開(kāi)始盈利，在本土積累了一定的品牌知名度。然后，有投資方找上門(mén)來(lái)。小明和小馬一直苦于沒(méi)有資金去做推廣，此時(shí)有資金進(jìn)來(lái)的話，就能有更多的資源投入，快速拓展市場(chǎng)。

但這又面臨一個(gè)問(wèn)題——如果投資人進(jìn)來(lái)，大家的股權(quán)就都被稀釋了。首先天使投資方就不同意，而創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)覺(jué)得自己更虧，本來(lái)兩位創(chuàng)始人股份就少，心里就已經(jīng)極度不平衡了，如果再稀釋的話就更少了。

另一方面，投資人談了幾輪后，發(fā)現(xiàn)天使投資占了60%，就都退縮了。教育培訓(xùn)是輕資產(chǎn)公司，投資人主要是看經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，投資人發(fā)現(xiàn)公司最大股東竟然是天使投資人，覺(jué)得這事不靠譜。后來(lái)就不了了之。

令人扼腕嘆息的小明和小馬的故事，在現(xiàn)實(shí)生活中屢見(jiàn)不鮮——都說(shuō)創(chuàng)業(yè)難，好不容易拼殺出一條路，卻卡在了股權(quán)上，真是萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到。

移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代人才發(fā)展的基本規(guī)則

小明和小馬的股權(quán)分配方案，100%符合中國(guó)的公司法，100%符合工商局“欽定”的公司章程，100%符合傳統(tǒng)的股權(quán)分配習(xí)慣。但是，他們就是出問(wèn)題了。為什么？在這個(gè)股權(quán)設(shè)計(jì)方案中，最大的問(wèn)題是忽略了“人”——人力驅(qū)動(dòng)型企業(yè)中最核心的要素。

中國(guó)著名天使投資人、新東方創(chuàng)始合伙人徐小平說(shuō)過(guò)，“合伙人的重要性，超過(guò)商業(yè)模式?！边@是他用真金白銀砸出來(lái)的經(jīng)驗(yàn)。所以人才變得越來(lái)越重要。在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，人才的發(fā)展有三大趨勢(shì)：

一是人才移動(dòng)化。在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，信息、資金和人才都在快速流動(dòng)，大家的選擇越來(lái)越多，不再固守鐵飯碗。

二是創(chuàng)業(yè)大眾化。在大眾創(chuàng)業(yè)，萬(wàn)眾創(chuàng)新的背景下，創(chuàng)業(yè)的門(mén)檻越來(lái)越低。一方面是資金門(mén)檻變低，另一方產(chǎn)品銷(xiāo)售門(mén)檻也降低了，創(chuàng)業(yè)者通過(guò)電商平臺(tái)以及微信訂閱號(hào)就可以實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售，不再像以前那樣需要大筆資金去砸渠道。

三是人力資本化。在傳統(tǒng)模式下，只有貨幣才能資本化，但是現(xiàn)在人力開(kāi)始變得越來(lái)越重要，甚至可以資本化。

企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造的三種類(lèi)型

股權(quán)分配涉及到價(jià)值創(chuàng)造、價(jià)值評(píng)估、價(jià)值分配三個(gè)環(huán)節(jié)。股權(quán)分配最終是為了實(shí)現(xiàn)價(jià)值分配。要合理科學(xué)地分配價(jià)值，就要弄清楚價(jià)值創(chuàng)造的起點(diǎn)。不同的公司類(lèi)型，創(chuàng)造的價(jià)值不一樣。

一是資金驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，他們的核心競(jìng)爭(zhēng)力就是資金。比如VC和PE，他們的核心產(chǎn)品就是錢(qián)，能在上游拿到大量的、低成本的、長(zhǎng)期的錢(qián)。而他們的分錢(qián)模式通常是二八開(kāi)，資金管理人（GP）拿20%，有限合伙人（LP）拿80%。

二是資源驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，資源是公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。這種資源包括國(guó)家政府資源和不可再生的天然資源。例如中國(guó)銀行和中國(guó)移動(dòng)就是政府資源;中國(guó)石油就是天然資源。這些都是政府壟斷經(jīng)營(yíng)，資源是它們的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

第三種類(lèi)型是人力驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，團(tuán)隊(duì)是公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，例如華為、阿里巴巴、騰訊等。人力驅(qū)動(dòng)型的企業(yè)，啟動(dòng)資金不大，意味著公司的存量?jī)r(jià)值不大。公司價(jià)值的創(chuàng)造更多是靠人力去創(chuàng)造增量?jī)r(jià)值。

比如華為，公司的創(chuàng)業(yè)啟動(dòng)資金2.1萬(wàn)元人民幣，2016年華為的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是5200億元;阿里巴巴的啟動(dòng)資金50萬(wàn)元人民幣，它的市值已經(jīng)超過(guò)3000億美元;騰訊的啟動(dòng)資金也是50萬(wàn)元人民幣，現(xiàn)在市值2萬(wàn)多億人民幣。

華為是國(guó)內(nèi)最早認(rèn)識(shí)到人力資本重要性的企業(yè)?！度A為基本法》第十六條中提到，“我們認(rèn)為，勞動(dòng)、知識(shí)、企業(yè)家和資本創(chuàng)造了公司的全部?jī)r(jià)值。知識(shí)資本化與適應(yīng)技術(shù)和社會(huì)變化的有活力的產(chǎn)權(quán)制度，是我們不斷探索的方向?！彼岬降膭趧?dòng)、知識(shí)、企業(yè)家都是跟人相關(guān)，而華為也是國(guó)內(nèi)最早實(shí)行虛擬股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)。

人力資本模式的三個(gè)要素

在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，股權(quán)分配的底層邏輯已經(jīng)發(fā)生了變化，人才變得越來(lái)越重要，企業(yè)越來(lái)越依靠人才創(chuàng)造更大價(jià)值。對(duì)于人力驅(qū)動(dòng)型的企業(yè)，在股權(quán)設(shè)計(jì)時(shí)要注意三個(gè)關(guān)鍵要素：

一是區(qū)分人力出資和貨幣出資，既要考慮前期錢(qián)的重要性，也要考慮經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)對(duì)未來(lái)的貢獻(xiàn)。

二是對(duì)錢(qián)定價(jià)，也要對(duì)人定價(jià)。團(tuán)隊(duì)才是價(jià)值創(chuàng)造的基本因素，要考慮團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造更大增量?jī)r(jià)值的可能性。

三是對(duì)人力出資，既要考慮進(jìn)入機(jī)制，也要考慮退出機(jī)制。

天下熙熙，皆為利來(lái);天下攘攘，皆為利往。股權(quán)是一個(gè)企業(yè)的頂層設(shè)計(jì)，只有正確處理好股權(quán)中人、錢(qián)、權(quán)三者的關(guān)系，公司才能長(zhǎng)治久安。