胡振明

創(chuàng)業(yè)板公司紅宇新材今年的動作不小，先于3月份進(jìn)行了控制權(quán)變更，后又于4月完成管理層的變更。近日，公司又打起發(fā)行股份收購資產(chǎn)的念頭，擬以6.31億元收購深圳鉑睿智恒科技有限公司（以下簡稱“鉑睿智恒”）75%股權(quán)，切入移動互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。

在本次重組預(yù)案中，紅宇新材表示，此次收購能較大幅度提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和凈利潤水平，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力。然而，《紅周刊》記者梳理預(yù)案內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績的基礎(chǔ)是并不牢固，核心技術(shù)優(yōu)勢也不明顯。

紅宇新材經(jīng)營遭遇困境

財報數(shù)據(jù)顯示，紅宇新材2018年營業(yè)收入為10457.48萬元，同比大幅下降了30.81%;凈利潤虧損-29820.95萬元。2018年的虧損并非紅宇新材首年出現(xiàn)虧損，其在2017年就已經(jīng)出現(xiàn)了虧損，當(dāng)年凈利潤實(shí)現(xiàn)額為-5558.52萬元。而除了這兩年虧損外，在之前的2016年，公司凈利潤已經(jīng)出現(xiàn)大幅下滑，僅錄得952.76萬元。而正是業(yè)績表現(xiàn)的持續(xù)不佳，使得紅宇新材近年來的凈資產(chǎn)也出現(xiàn)嚴(yán)重縮水，2016年年末所有者權(quán)益為8.46億元，到2017年年末減至7.77億元，而2018年年末和2019年第三季度末時，則下滑至4.54億元和4.99億元。

就在這樣的基本面狀況下，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)其2017年營收數(shù)據(jù)若從財務(wù)勾稽角度分析還存在一定的異常。

2017年年報數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)年公司營業(yè)收入錄得15114.30萬元，按17%稅率測算其增值稅銷項稅額，可知這一年含稅營業(yè)收入為17683.73萬元。在這樣的收入規(guī)模之下，2017年全年“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”高達(dá)19683.88萬元，即便是沖抵預(yù)收款項增加的394.30萬元，仍多流入了1605.85萬元現(xiàn)金流量。從財務(wù)勾稽角度分析，理論上，這將導(dǎo)致負(fù)債表中的應(yīng)收款項出現(xiàn)相同規(guī)模的減少。

可事實(shí)上，2017年年末，紅宇新材的應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款分別有2993.52萬元和15035.23萬元，再考慮1831.12萬元的壞賬準(zhǔn)備，則應(yīng)收款項余額合計達(dá)20673.56萬元，相比上一年年末相同項目合計只減少了7536.22萬元。很顯然，這一金額與上述分析中測算出來的1605.85萬元明顯不同，存在5930.37萬元的差距。

若用同樣的邏輯方法分析2018年年報相關(guān)數(shù)據(jù)，則可發(fā)現(xiàn)并沒有出現(xiàn)大額的異常。由此來看，本已經(jīng)虧損的2017年數(shù)據(jù)是非常值得懷疑的，需要上市公司給予合理解釋。

“換主”與跨界收購緊相連

就在紅宇新材利潤明顯變差，遭遇業(yè)績困境時，原控股股東、實(shí)控人朱紅玉選擇“拋棄”手中控股權(quán)。

3月6日，建湘暉鴻與朱紅玉、朱明楚簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，朱紅玉、朱明楚將其合計持有的紅宇新材11550萬股（占紅宇新材總股本的26.17%）所代表的表決權(quán)不可撤銷地全權(quán)委托授權(quán)給建湘暉鴻行使，并全權(quán)代表朱紅玉、朱明楚按照相關(guān)法律法規(guī)、紅宇新材公司章程賦予股東的各項權(quán)利進(jìn)行表決。同時，建湘暉鴻還與朱紅玉、朱明楚簽署《一致行動協(xié)議》，《表決權(quán)委托協(xié)議》生效之日起，朱紅玉、朱明楚、朱紅專與建湘暉鴻成為一致行動人。

10月15日，建湘暉鴻與朱紅玉簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓朱紅玉持有的8825.91萬股紅宇新材無限售流通股（占總股本20%）。至此，朱紅玉對紅宇新材的持股比例降至0.55%，僅剩243.82萬股。

此后不久，建湘暉鴻、朱紅玉、朱明楚、朱紅專又簽署了相關(guān)協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議，完成一系列股權(quán)、表決權(quán)的變動，使得建湘暉鴻可以實(shí)際支配上市公司紅宇新材的115511198股，擁有表決權(quán)比例為26.18%。在一系列資本運(yùn)作下，紅宇新材控股股東換人。

值得注意的是，就在建湘暉鴻與朱紅玉簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后一個月，紅宇新材即公告了以6.31億元收購鉑睿智恒75%股權(quán)，這意味著新控股股東盧建之“入主”紅宇新材之后，急切想往這家虧損的上市公司“裝入”東西。然而俗話說：“心急吃不了熱豆腐?！痹诒R建之的主導(dǎo)之下，紅宇新材“著急”買下的鉑睿智恒過程中，卻存在不少現(xiàn)實(shí)問題，如收購資金從何而來。

紅宇新材2019年三季報顯示，賬上的貨幣資金只有1172.14萬元，而變現(xiàn)比較快的交易性金融資產(chǎn)也只有10135.15萬元。手上的這點(diǎn)錢怎能買到6.31億元的鉑睿智恒75%股權(quán)？為此，公司在交易預(yù)案中設(shè)計了發(fā)行股份支付60%對價而用現(xiàn)金支付40%對價的支付方案。

然而，即便只有40%股權(quán)需要支付現(xiàn)金，紅宇新材也需要拿出超過2.5億元的現(xiàn)金，這遠(yuǎn)高于最近一期報表中所顯示的賬上貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)。怎么辦？也只能向股東們伸手了，擬通過詢價方式向包括華民集團(tuán)、盧光輝在內(nèi)的不超過5名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過2.7億元。而就在定向增發(fā)募資過程中，盧建之還拉來一位小伙伴，戰(zhàn)略投資者盧光輝將認(rèn)購不低于8000萬元股份。

建湘暉鴻與盧建之“入主”紅宇新材之后腳還沒站穩(wěn)，就立即開啟數(shù)億元規(guī)模的收購，還讓小伙伴抱著8千萬入股，似乎意味著此次被收購的標(biāo)的是非常優(yōu)秀的，完全是一次穩(wěn)賺不賠的生意，可事實(shí)真的如此嗎？

標(biāo)的公司存估值偏高之疑

交易預(yù)案顯示，被收購標(biāo)的鉑睿智恒100%股權(quán)的預(yù)評估值高達(dá)84600萬元，較2019年7月31日未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值8087.80萬元增值76512.20 萬元，評估增值率高達(dá)946.02%。

鉑睿智恒是設(shè)立于2014年12月12日，其主營業(yè)務(wù)是基于安卓系統(tǒng)而二次開發(fā)的“dido OS”操作系統(tǒng)及應(yīng)用商店“i酷市場”為核心，為智能終端廠商提供軟、硬件的設(shè)計及研發(fā)服務(wù)，同時提供APP預(yù)裝、APP分發(fā)和廣告推廣服務(wù)。就主營業(yè)務(wù)類型看，鉑睿智恒是一家輕資產(chǎn)型的公司。

交易預(yù)案并沒有詳細(xì)披露鉑睿智恒的各項資產(chǎn)情況，“資產(chǎn)概況”也只顯示了有固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，如此情況意味著公司主要資產(chǎn)就是固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。其中，固定資產(chǎn)的賬面凈值為38.61萬元，包括機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備和辦公設(shè)備三類，原值合計158.13萬元，累計折舊已經(jīng)119.52萬元，成新度很低，升值的可能性不大;無形資產(chǎn)方面，交易預(yù)案認(rèn)為鉑睿智恒擁有穩(wěn)定的研發(fā)團(tuán)隊、強(qiáng)大的研發(fā)實(shí)力和豐富的市場經(jīng)驗。截至2019年10月，鉑睿智恒擁有研發(fā)人員139人，其中有核心技術(shù)人員6位，都是“80后”，在他們的職業(yè)經(jīng)歷中，2015年或2016年加入鉑睿智恒之前都有過兩年左右就換一次工作的比較頻繁的“跳槽”經(jīng)歷。而就在這樣的研發(fā)力量背景之下，鉑睿智恒擁有了軟件著作權(quán)241件，專利117件。

需要注意的是，在鉑睿智恒的117件專利中，實(shí)用新型專利13件和外觀設(shè)計專利47件合計占了一半，而57件發(fā)明專利中僅2件已拿證，且公告日分別為2018年10月16日和2019年6月11日，也就是說拿證時間不算長。而其余55件發(fā)明專利并沒有拿證，且它們中的大多數(shù)都授權(quán)公告于2016年和2017年，最晚的2018年公告僅2件，2019年之后并沒有授權(quán)公告的發(fā)明專利。

就在這些研發(fā)成果當(dāng)中，交易預(yù)案列出了其中7項作為核心技術(shù)。按理說，核心技術(shù)是一家企業(yè)最高技術(shù)水平的代表，本次交易預(yù)案所列出的核心技術(shù)讓人也應(yīng)有這樣的理解。可這7項核心技術(shù)在市場上卻是有諸多相似技術(shù)的，例如“一種動態(tài)節(jié)日日歷圖標(biāo)軟件”是核心技術(shù)之一，該技術(shù)可以根據(jù)不同日期將節(jié)日圖標(biāo)推送手機(jī)桌面，動態(tài)更新桌面日歷的圖標(biāo)。實(shí)際上，類似圖標(biāo)推送功能在主流中高端品牌手機(jī)產(chǎn)品中均已實(shí)現(xiàn)。另一項核心技術(shù)“智能終端的快速搜索方法、系統(tǒng)及智能終端”也有相同的情況?？傊?，就公司現(xiàn)有的核心技術(shù)來看，核心技術(shù)競爭力有多大，對鉑睿智恒的高估值有多大影響，是值得考量的。

并購預(yù)案還披露，鉑睿智恒的營收來自基于“dido OS”和“i酷市場”，為移動互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字媒體提供應(yīng)用分發(fā)、APP安裝、廣告推廣等營銷服務(wù)。報告期內(nèi)，其前五名客戶主要是百度、騰訊、奇虎360等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，而并非其研發(fā)技術(shù)所覆蓋的中低端品牌手機(jī)生產(chǎn)廠商，如此情況就難免讓人詫異，鉑睿智恒到底是一家從事軟硬件研發(fā)的企業(yè)？還是互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)企業(yè)？

或是過高的估值影響，在預(yù)案中，交易對方做出了不低的業(yè)績承諾：凈利潤在2019年度不低于7000萬元、2020年度不低于9100萬元、2021年度不低于11830萬元，每年都有30%的漲幅。若能實(shí)現(xiàn)這樣的業(yè)績自然是皆大歡喜，然而在核心技術(shù)優(yōu)勢并不明顯的情況下，一旦不能完成每年都大幅增長的業(yè)績承諾，則高達(dá)946.02%且數(shù)億元的評估增值就會失去支撐，屆時，紅宇新材很可能會面臨大額商譽(yù)減值風(fēng)險。

還需要注意的是，鉑睿智恒主營業(yè)務(wù)是互聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用分發(fā)、APP安裝、廣告推廣等移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，而上市公司紅宇新材的主營業(yè)務(wù)是在礦山、水泥和火電行業(yè)推廣高效球磨綜合節(jié)能技術(shù)，以及可控離子滲入（PIP）技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化推廣，兩者的主營業(yè)務(wù)范圍相差很大，一旦本次交易成功，未來兩家企業(yè)在經(jīng)營、企業(yè)文化等方面的整合與磨合問題，對于紅宇新材來說將是一個不小的考驗。