曹中銘

近期，康得新2018年報受到市場的持續(xù)關(guān)注，主要源于其122億元的巨資是否真的存放于北京銀行西單支行。包括上市公司的相關(guān)董事、監(jiān)事、董秘以及副總裁等均表示，無法保證年報內(nèi)容的真實準確完整，3名獨董也對年報發(fā)表了異議聲明。審計機構(gòu)表示：“無法判斷銀行存款期末余額的真實性、準確性及披露的恰當(dāng)性”，并對其年報出具了“無法表示意見”的審計報告。

122億元資金對于任何一家企業(yè)而言都不是小數(shù)目，康得新銀行帳戶上是否存在如此巨額的資金，其實一查便知，根本無須弄得如此的“復(fù)雜”。而從目前的情形看，上市公司方面認定資金是真實存在的，但其相關(guān)高管、獨董甚至審計機構(gòu)并不買帳。

康得新2018年報顯示其帳戶有153億元的資金，是否真實，事實已經(jīng)給出了答案。今年1月15日與21日，康得新發(fā)行的兩只債券“18康得新SCP001”與“18康得新SCP002”先后違約，這兩只違約債券本息合計15.63億元。另外，2月15日，ST康得新未能按期足額償付2022年到期的10億元中期票據(jù)“17康得新MTN001”的利息，合計5500萬元。3月14日，ST康得新表示無法按期償付2020年到期的3億美元擔(dān)保債券的900萬美元應(yīng)付利息。因此，康得新年報聲稱帳戶存在153億元的資金是值得嚴重懷疑的。

今年以來，事關(guān)上市公司年報的鬧劇還真不少。康美藥業(yè)300億元貨幣資金不翼而飛，*ST赫美總經(jīng)理與財務(wù)總監(jiān)表示無法保證年報真實性，田中精機董事聲稱其年報“已是虛假記載”等等，不一而足?？陀^上，這些年報或均存在財務(wù)造假的嫌疑。

上市公司財務(wù)造假已成資本市場的一個“毒瘤”，不僅侵蝕著市場的誠信，也嚴重損害了投資者的利益。上市公司發(fā)布的定期報告等，本是投資者了解上市公司最主要的窗口，也是其作出投資決策的重要依據(jù)，然而，一旦上市公司在財務(wù)數(shù)據(jù)上做手腳，甚至大張旗鼓地造假，其危害性是不言而喻的。

治理財務(wù)造假的四條建議

事實上，財務(wù)造假除了凸顯出上市公司對于信息披露的不重視，漠視投資者利益外，最根本的原因則在于違規(guī)成本低。近幾年市場出現(xiàn)的諸如爾康制藥、雅百特等有影響性的造假大案，都能凸顯出其中的弊端。

而且，對于財務(wù)造假，目前已呈現(xiàn)出花樣百出的態(tài)勢，此前造假主要涉及營收、凈利潤，如今像貨幣資金、銀行存款等開始成為目標(biāo)。個人以為，對于上市公司的財務(wù)造假，需要采取多種措施進行綜合治理。

一是強化對上市公司董監(jiān)高的監(jiān)管。年報造假，上市公司董監(jiān)高（包括董秘）往往負有不可推卸的責(zé)任，而且某些造假行為的背后，董監(jiān)高甚至就是主謀。因此，防止財務(wù)造假，須從上市公司內(nèi)部做起。除了規(guī)范“三會”運作，提升公司治理水平外，在定期報告披露問題上，對于不作為與亂作為的董監(jiān)高人員，應(yīng)認定其為高管的不當(dāng)人選。

另一方面，建議將上市公司定期報告披露質(zhì)量與董監(jiān)高的薪酬緊密掛鉤。比如出現(xiàn)財務(wù)造假情形的，只能領(lǐng)取80%的薪酬，甚至更低。上市公司高管的薪酬往往不低，即使信披違規(guī)，證監(jiān)會的頂格處罰也不過30萬元，無法形成威懾力。將高管薪酬與信披質(zhì)量掛鉤，無形中能進一步提高違規(guī)成本。

二是對中介機構(gòu)及責(zé)任人員的監(jiān)管實行一票否決制度。上市公司出現(xiàn)財務(wù)造假，審計、律所、券商等中介機構(gòu)往往難辭其咎。中介機構(gòu)及相關(guān)人員不勤勉盡責(zé)，是造成上市公司財務(wù)造假不可忽視的重要因素?；诖?，對于中介機構(gòu)及人員的強化同樣需要強化。

個人的建議是，如果中介機構(gòu)的審計人員不勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)財務(wù)造假情形的，取消相關(guān)人員的從業(yè)資格。如果中介機構(gòu)三次出現(xiàn)不勤勉盡責(zé)情形的，建議撤銷其行業(yè)資質(zhì)，而不是罰款了事。

三是制定重大信息披露違法行為的衡量標(biāo)準。根據(jù)《關(guān)于修改〈關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》，重大信息披露違法的上市公司，將實行強制退市。但對于上市公司的哪些行為屬于重大信息披露違法，目前并沒有衡量的標(biāo)準，這不僅導(dǎo)致該規(guī)定的操作性不強，也容易產(chǎn)生漏網(wǎng)之魚。

個人建議應(yīng)從營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、貨幣資金等多個方面制定衡量的標(biāo)準。比如規(guī)定虛增或隱藏利潤占當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤50%的，應(yīng)認定為重大信息披露違法，監(jiān)管部門將啟動強制退市程序。有了強制退市這把懸在頭上的“達摩克利斯之劍”，將對上市公司財務(wù)造假產(chǎn)生巨大的威懾力。

四是建立退市公司投資者的保護制度。上市公司因財務(wù)造假退市，投資者埋單的局面不應(yīng)再在市場上重演。證券投資者保護基金雖然是為了防范與處罰證券公司風(fēng)險而設(shè)立的，但隨著資本市場的發(fā)展，以及該基金資金來源的多樣化，個人建議其應(yīng)該在保護投資者利益上發(fā)揮更大的作用。如果上市公司因財務(wù)造假而退市，但卻無力賠償投資者的，建議該基金對投資者進行適當(dāng)?shù)难a償。