內(nèi)蒙古電力集團綜合能源有限責(zé)任公司

長期以來，我國大部分上市公司采取的是分拆這種模式，即將集團那些發(fā)展前景好、盈利性好的資產(chǎn)上市，而這種做法為上市公司的規(guī)范運作帶來了許多風(fēng)險，不利于國內(nèi)證券市場的穩(wěn)定發(fā)展。隨著我國證券市場的快速發(fā)展，整體上市這種制度也隨之誕生。較比傳統(tǒng)的分拆上市，整體上市能有效消除關(guān)聯(lián)交易，促使優(yōu)質(zhì)企業(yè)朝著更好地方向發(fā)展，為市場的金融創(chuàng)新開拓更大空間。

一、國有企業(yè)整體上市的意義

長期以來，我國企業(yè)集團內(nèi)的上市公司基本上是采用剝離集團的一部分，甚至所有優(yōu)良資產(chǎn)而組建的，這種做法勢必會造成母子公司之間存在“藕斷絲連”的關(guān)系，容易出現(xiàn)母公司占用上市公司資金、母子公司關(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象。隨著社會經(jīng)濟的快速發(fā)展，競爭越來越激烈，國有企業(yè)整體上市趨勢也愈發(fā)明顯。所謂整體上市就是將集團主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進行上市。實現(xiàn)國有企業(yè)整體上市，有利于產(chǎn)業(yè)的整合和優(yōu)化，促進優(yōu)質(zhì)企業(yè)做大、做強、做好。同時，國有企業(yè)整體上市有助于理順母公司與子公司較為復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系，避免集團公司占用股份公司資產(chǎn)。另外，國有企業(yè)整體上市是資源優(yōu)化配置的重要體現(xiàn)，有助于提升市場資源配置功能和產(chǎn)業(yè)整合功能，推動經(jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展。

二、國有企業(yè)整體上市模式

(一)再次融資+資產(chǎn)收購模式

基于企業(yè)規(guī)模發(fā)展需要，許多上市公司會通過再次融資的方式收購母公司的資產(chǎn)以達到上市的目的，可以概括為再次融資+資產(chǎn)收購模式。在這種模式下，集團公司可以通過非公開發(fā)行股票的形式來購買資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市。該模式?jīng)]有向二級市場募集資金，所以比較受投資機構(gòu)和股民的歡迎。

(二)IPO模式

所謂IPO就是集團公司的股東通過置換股的方式吸收及合并所屬上市公司，發(fā)行新股來實現(xiàn)整體上市。如，TCL集團吸收合并子公司TCL通信，同時發(fā)行新股，原TCL通訊則被取消。這種模式既可以滿足集團公司在快速發(fā)展階段對資金的需要，同時也有利于集團公司資源的優(yōu)化配置。

(三)股票置換+吸收合并模式

股票置換+吸收合并模式，也就是說，母公司通過證券交易所對其控制下的幾家上市公司進行并購，從而實現(xiàn)母公司資產(chǎn)的整體上市。這種模式適用于同一母公司下的兩家或兩家以上的上市公司，以及經(jīng)營同一業(yè)務(wù)的多家上市公司。這種模式最具代表性的應(yīng)用案例是百聯(lián)股份的整體上市。

(四)現(xiàn)金收購+吸收合并

所謂現(xiàn)金收購就是通過先進收購的方式吸收及合并集團公司的資產(chǎn)來實現(xiàn)上市?，F(xiàn)金收購+吸收合并又可劃分為上市公司用現(xiàn)金收購母公司的資產(chǎn)模式和母公司用現(xiàn)金收購上市公司公眾股模式。

三、國有企業(yè)整體上市面臨的問題

(一)資產(chǎn)質(zhì)量不高

國企整體上市資產(chǎn)質(zhì)量不高是當(dāng)下國企整體上市面臨的普遍問題。由于整體上市有利于企業(yè)的整合，降低交易正本，使得許多國有企業(yè)開始盲目實行整體上市。對于許多國有企業(yè)而言，他們率先上市的都是企業(yè)內(nèi)部最為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，而余下的都是一些盈利能力不強、業(yè)務(wù)程度不高的資產(chǎn)，這種模式剝離了非主營業(yè)務(wù)，一定程度上影響到了企業(yè)的整體發(fā)展。另外，國有企業(yè) 整體上市前，投資者購買股票的價格是以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定的，在整體上市后，國有企業(yè)在經(jīng)營過程中資產(chǎn)會發(fā)生一定的變動，如果注入資產(chǎn)質(zhì)量不如原有資產(chǎn)，必然會損害到原有股東的利益。

(二)資產(chǎn)收購定價標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一

在國有企業(yè)整體上市前，集團公司會采取收購的方式來整合資產(chǎn)，以便資產(chǎn)能夠順利上市。但是就目前來看，資產(chǎn)收購標(biāo)準(zhǔn)尚未明確，容易引起利益糾紛。對于賣方而言，他們希望獲得一個較高的對價，對于買方而言，他們希望以更高的性價比來購買資產(chǎn)。賣方與買方之間存在博弈論，雙方的利益不統(tǒng)一，地位不平等，進而容易造成博弈結(jié)果偏向國有控股股東，進而損害小股東的利益。另外，資產(chǎn)收購定價標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一也會造成國有資產(chǎn)的流失。

(三)股權(quán)高度集中現(xiàn)象明顯

股權(quán)高度集中是國有上市企業(yè)中普遍存在的問題。雖然股權(quán)高度集中有助于維護市場價格穩(wěn)定，但是也容易引發(fā)利益糾紛。在這種股權(quán)高度集中的體制下，中小投資者在上市公司中的話語權(quán)就會被削弱，上市公司的一切全由大股東說了算。對于中小股東而言，當(dāng)他們的利益得不到保障時，就會影響到整體上市。

(四)國有股減持沖擊較大

為了優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，許多企業(yè)會采用國有股減持策略，雖然國有股持可以緩解股權(quán)過度集中的現(xiàn)象，但是也會對證券市場帶來較大的沖擊。證券市場與國有企業(yè)整體上市密切相關(guān)，當(dāng)證券市場受到?jīng)_擊后，國有企業(yè)整體上市也會受到一定的影響，容易受到投資者的抵觸。

四、國有企業(yè)整體上市的相關(guān)建議

(一)做好總體規(guī)劃

國有企業(yè)整體上市不僅可以消除關(guān)聯(lián)交易等市場痼疾，同時也有利于市場的金融創(chuàng)新，促進優(yōu)質(zhì)企業(yè)朝著更好的方向發(fā)展。對于國有企業(yè)而言，整體上市雖然不會對市場上的資金供求關(guān)系產(chǎn)生影響，但是后續(xù)的國有股減持會對股市造成一定影響，而要想推進國有企業(yè)整體上市，就必須做好總體規(guī)劃工作。國有企業(yè)整體上市不是一蹴而就的，需要考慮多方面的因素，有關(guān)部門應(yīng)對國有企業(yè)整體上市制定完善的總體規(guī)劃，為國有資產(chǎn)證券化提供依據(jù)和保障。在總體規(guī)劃制定時，不僅要考慮到企業(yè)的自身需求，同時也要考慮到市場的承受能力，確?？傮w規(guī)劃科學(xué)、合理。

(二)制定統(tǒng)一的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)

資產(chǎn)收購標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一很容易造成整體上市后的混亂[1]。對此，要想促進國有企業(yè)整體上市，就必須制定統(tǒng)一的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，進而提高整體上市質(zhì)量，切實保護好各投資者的利益。在準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)制定中，要就整體上市相關(guān)業(yè)務(wù)的相關(guān)性和營利性進行明確規(guī)定，以便后續(xù)國有企業(yè)的發(fā)展能夠得到保障。

(三)處理好資產(chǎn)定價問題

國有企業(yè)整體上市資產(chǎn)的定價問題不僅關(guān)系到投資者的利益，同樣也關(guān)系到國家的利益，如果不能有效處理好定價問題，就會造成不可估量的損失。對此，要想實現(xiàn)國有企業(yè)整體上市，就必須解決好資產(chǎn)定價問題[2]。首先，要增加中小股東的話語權(quán)，讓中小股東參與進來，減少控股股東與券商之間的“合謀”，確保中小股東在整體上市后的合法權(quán)益不受侵害；其次，根據(jù)整體上市需要，準(zhǔn)確計量定價基數(shù)，確保相關(guān)參數(shù)合理、科學(xué)；再者，根據(jù)行業(yè)發(fā)展以及企業(yè)自身實際，合理確定定價系數(shù)。

(四)強化行業(yè)監(jiān)管

監(jiān)管是國有企業(yè)整體上市不可或缺的一個環(huán)節(jié)，有效的監(jiān)管可以肅清國有企業(yè)整體上市過程中的障礙，減少風(fēng)險[3]。首先，監(jiān)證會要對上市企業(yè)進行核查，重點考察其資格，對不符合上市條件的企業(yè)，要嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)督促其進行調(diào)整，直到符合上市條件后才允許上市；其次，要根據(jù)市場發(fā)展形勢以及上市企業(yè)所需資金量，合理安排企業(yè)上市時間，錯開高峰期，進而有效避免因較為密集的整體上市而加重證券市場擴容壓力，對證券市場造成沖擊；再者，在國有企業(yè)整體上市后，有關(guān)部門要進行行業(yè)監(jiān)管，確保整體上市后的國有企業(yè)能夠按照相關(guān)規(guī)定經(jīng)營。

五、結(jié)語

綜上，國有企業(yè)整體上市有利于實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展，增強企業(yè)核心競爭力，推動資本市場的更好發(fā)展。但是，在國有企業(yè)整體上市過程中，還存在許多問題，這些問題嚴(yán)重阻礙了國有企業(yè)整體上市，對此，有關(guān)部門要根據(jù)國有企業(yè)整體上市形勢，采取有效的應(yīng)對措施，肅清國有企業(yè)整體上市過程中的阻礙，為整體上市創(chuàng)造有利條件，進而更好地釋放經(jīng)濟活力。