文/朱俊奇 編輯/韓英彤

如果遇到受益人直接交單，開(kāi)證行要有正確的應(yīng)對(duì)方法，努力降低操作風(fēng)險(xiǎn)，以最大程度地維護(hù)、保障開(kāi)證行和申請(qǐng)人的利益。

UCP600允許受益人在信用證結(jié)算項(xiàng)下，不通過(guò)指定而直接向開(kāi)證行交單。由于和常規(guī)的通過(guò)指定銀行交單有諸多不同，當(dāng)開(kāi)證行收到此類(lèi)直接交單時(shí)，會(huì)面臨一系列的操作風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)務(wù)難題。對(duì)此，開(kāi)證行應(yīng)分析可能面臨的各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)，思考應(yīng)對(duì)方法，以保障開(kāi)證行和申請(qǐng)人的利益。

案例回顧

2017年1月19日，開(kāi)證行C銀行收到一套寄自美國(guó)的單據(jù)，單據(jù)顯示了C銀行所開(kāi)信用證項(xiàng)下的受益人，也標(biāo)注了正確的信用證號(hào)碼，但缺少銀行面函。隨附單據(jù)中有一張銀行抬頭的名片（以下稱(chēng)“E銀行”）。顯示，該行為受益人的賬戶(hù)行。由此可初步判斷是受益人直接交單。當(dāng)日，開(kāi)證行即通知申請(qǐng)人相關(guān)事宜，請(qǐng)其配合盡快聯(lián)系受益人，確認(rèn)交單信息。

1月21日，經(jīng)審核該套單據(jù)無(wú)不符點(diǎn)，而申請(qǐng)人始終稱(chēng)和受益人在聯(lián)系中。為盡快和受益人取得聯(lián)系，開(kāi)證行開(kāi)始尋求其他方法。

1月22日，因與E銀行無(wú)密押關(guān)系，開(kāi)證行根據(jù)名片信息向E銀行發(fā)送電子郵件，希望E銀行能提供包括業(yè)務(wù)編號(hào)、匯款路徑等信息在內(nèi)的銀行面函；開(kāi)證行同時(shí)向信用證的通知行發(fā)送了MT799，請(qǐng)其向E銀行轉(zhuǎn)遞電文。

1月29日，開(kāi)證行終于收到E銀行的回復(fù)郵件，稱(chēng)其已與另一家銀行合并，并附上了其制作的銀行面函，但上面仍只有受益人的賬戶(hù)信息，未含銀行匯款路徑等要素。1月30日，經(jīng)雙方再次郵件溝通，并在開(kāi)證行的明確指示下，E銀行終于制作完成了正確的面函，經(jīng)郵件發(fā)送至開(kāi)證行。2月2日，開(kāi)證行收到E銀行郵寄的正本面函，并于當(dāng)日完成到單步驟。

2月9日，開(kāi)證行付款。至此，受益人直接交單事件順利解決。

案例分析

受益人是否可以直接交單至開(kāi)證行

首先來(lái)看UCP對(duì)于交單的定義。按照UCP600第2條的規(guī)定，交單是指向開(kāi)證行或指定銀行提交信用證項(xiàng)下單據(jù)的行為，或者按此方式提交的單據(jù)；交單人則是指實(shí)施交單行為的受益人、銀行或其他人。再結(jié)合信用證的定義——信用證是開(kāi)證行向受益人作出的付款承諾，可以得出結(jié)論：受益人可直接交單至開(kāi)證行或指定銀行，交單者也不僅限于銀行。

那么，受益人直接交單有哪些特征呢？相較通過(guò)銀行交單，受益人直接交單一般有以下特征：寄單人為受益人或受益人的交單代理（如船代、物流公司等），此類(lèi)交單尤以美國(guó)的受益人居多；交單不會(huì)隨附銀行面函，會(huì)在發(fā)票上列示受益人的開(kāi)戶(hù)行、賬號(hào)等匯款信息。

最后分析一下受益人直接交單的原因。信用證項(xiàng)下通過(guò)銀行交單是通常的做法，為何受益人仍要徑直向開(kāi)證行交單？一是可能單據(jù)有不符點(diǎn)，但受益人與申請(qǐng)人熟識(shí)，并不擔(dān)心會(huì)遭拒付；二是為了減少單據(jù)處理的中間環(huán)節(jié)和通過(guò)交單行產(chǎn)生的費(fèi)用；三是單據(jù)尚在交單行處理中而貨物已達(dá)卸貨港，受益人為避免滯港費(fèi)用，而選擇直接交單。

受益人直接交單下開(kāi)證行會(huì)面臨哪些風(fēng)險(xiǎn)

一是無(wú)法核實(shí)受益人信息和交單真實(shí)性。根據(jù)UCP600第十四條a款和第三十四條的規(guī)定，銀行審核交單僅基于單據(jù)的表面真實(shí)性，對(duì)任何單據(jù)的形式、充分性、準(zhǔn)確性、內(nèi)容真實(shí)性，虛假性、法律效力，或單據(jù)中規(guī)定或添加的一般或特殊條件，概不負(fù)責(zé)。因此從理論上說(shuō)，開(kāi)證行并無(wú)核實(shí)交單真實(shí)性的義務(wù)。同時(shí)，受益人往往和開(kāi)證行不在一個(gè)國(guó)家、城市，一般也未在開(kāi)證行開(kāi)戶(hù)，因此受益人的身份、賬戶(hù)行等信息無(wú)法直接核實(shí)。然而，開(kāi)證行是信用證的直接當(dāng)事人，承擔(dān)在單證一致下付款的義務(wù)，真實(shí)性不明的交單會(huì)對(duì)此構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)。必要時(shí)，開(kāi)證行應(yīng)核查單據(jù)的真實(shí)性，尤其是提單等物權(quán)憑證。

二是難以直接付款或拒付。由于部分受益人的開(kāi)戶(hù)行與開(kāi)證行并無(wú)代理行關(guān)系，開(kāi)證行如何付款就成為難題。如果開(kāi)證行按受益人指示，通過(guò)客戶(hù)間匯款的方式，即MT103報(bào)文來(lái)匯劃款項(xiàng)，款項(xiàng)可能因缺少銀行業(yè)務(wù)編號(hào)，導(dǎo)致業(yè)務(wù)性質(zhì)不匹配而被退回。實(shí)務(wù)中也確實(shí)出現(xiàn)過(guò)此類(lèi)情況。如果單據(jù)有不符點(diǎn)，開(kāi)證行在拒付時(shí)同樣棘手。受益人直接交單，按理拒付電報(bào)應(yīng)發(fā)送給受益人，但顯然不可行。那么除了電報(bào)，又該選擇傳真、郵件、快遞，還是電話呢？若受益人未在單據(jù)上提供準(zhǔn)確而詳細(xì)的信息，這些方式也都難以操作。

三是可能導(dǎo)致重復(fù)交單。即便開(kāi)證行完成對(duì)直接交單的付款，仍有可能面臨第二套單據(jù)被重復(fù)提交至交單行的風(fēng)險(xiǎn)。由于直接交單時(shí)一般不隨附信用證正本，因此受益人有可能將另一套偽造的單據(jù)提交至指定銀行獲得融資，而后單據(jù)被寄往開(kāi)證行要求付款。開(kāi)證行在單證一致時(shí)，將無(wú)法對(duì)此拒付，處境會(huì)十分尷尬。雖說(shuō)開(kāi)證行在收到受益人直接交單時(shí)，可向通知行核實(shí)情況，但在規(guī)定ANY BANK BY NEGOTIATION的信用證下，任何銀行都可以是指定銀行，通知行并不一定是最終交單行，所以仍存在很大的不確定性。

開(kāi)證行應(yīng)如何處理受益人直接交單

一是通過(guò)多種途徑盡快聯(lián)系受益人。具體的聯(lián)系方式包括：

（1）致電通知行協(xié)助通知受益人。受益人直接交單時(shí)，開(kāi)證行能直接聯(lián)系到的出口方銀行只有通知行。雖然通知行未必是交單行或受益人的賬戶(hù)行，但SWIFT電文的溝通方式，可在一定程度上確保真實(shí)性。因此，開(kāi)證行可請(qǐng)通知行轉(zhuǎn)遞電文，要求受益人盡快通過(guò)其往來(lái)銀行向開(kāi)證行發(fā)送加押電報(bào)，證實(shí)受益人的交單行為，提供銀行業(yè)務(wù)編號(hào)、匯款路徑等要素，并明確該筆單據(jù)未被提交至其他銀行等重要事項(xiàng)。

（2）聯(lián)系申請(qǐng)人協(xié)助通知受益人。申請(qǐng)人雖非信用證項(xiàng)下的直接當(dāng)事人，但是受益人的直接交易對(duì)手，交易能否順利完成和申請(qǐng)人的利益也休戚相關(guān)。因此，在聯(lián)系通知行的同時(shí)，可以通過(guò)申請(qǐng)人協(xié)助聯(lián)系受益人，往往會(huì)有事半功倍的效果。

（3）發(fā)送傳真或電子郵件等直接聯(lián)系受益人。在通過(guò)第三方始終未能聯(lián)系到受益人的情況下，開(kāi)證行應(yīng)積極尋找線索，爭(zhēng)取直接聯(lián)系受益人。本案中，開(kāi)證行向通知行發(fā)送MT799卻未收到回復(fù)，遂嘗試通過(guò)單據(jù)上的相關(guān)信息，向受益人發(fā)送電子郵件，終于得以聯(lián)系。

二是審核單證，及時(shí)拒付。在積極聯(lián)系各方的同時(shí)，開(kāi)證行應(yīng)認(rèn)真審核單據(jù)，判斷是否單證一致。若在收到交單后的五個(gè)工作日內(nèi)還未聯(lián)系到受益人，就應(yīng)盡量找出單據(jù)中的不符點(diǎn)并及時(shí)拒付，先行解除自己的付款責(zé)任，為后續(xù)處理爭(zhēng)取時(shí)間。傳達(dá)拒付通知的方式包括：

（1）向受益人關(guān)聯(lián)銀行發(fā)送MT734，請(qǐng)其轉(zhuǎn)告受益人。按照UCP600第十六條C款的規(guī)定，開(kāi)證行拒付時(shí)，必須向交單人出具單獨(dú)的拒付通知。如前所述，開(kāi)證行通常也只能首選由通知行轉(zhuǎn)遞拒付電報(bào)。但實(shí)務(wù)中，并非所有的通知行都愿意轉(zhuǎn)遞信息，有些會(huì)禮貌回復(fù)開(kāi)證行：“我們僅作通知行，不承擔(dān)除信用證通知以外的任何責(zé)任。”此時(shí)，怎樣將拒付通知快速地傳遞給受益人，對(duì)開(kāi)證行而言確實(shí)不易。

（2）其他方式。如果沒(méi)有第三方的協(xié)助，開(kāi)證行只能如UCP第十六條D款所說(shuō)“以其他快捷方式”，如電話、傳真、電子郵件等，向受益人傳達(dá)拒付。此類(lèi)情形下，開(kāi)證行務(wù)必做好記錄，并保留通話記錄、傳真/郵件發(fā)送成功記錄、快遞回執(zhí)等，做到有據(jù)可查。

三是要求受益人提供信用證正本或退單后重新交單。避免重復(fù)交單的一項(xiàng)有效措施，就是要求受益人提供信用證正本。如果受益人堅(jiān)持無(wú)法提供，開(kāi)證行對(duì)此筆交單就必須審慎處理。如果申請(qǐng)人和受益人達(dá)成一致，受益人能接受退回單據(jù)、重新向指定銀行交單的做法，則相對(duì)安全。有交單行的參與，無(wú)論遞交單據(jù)還是匯劃款項(xiàng)，都更專(zhuān)業(yè)和可靠，也能在一定程度上避免重復(fù)交單，有效降低開(kāi)證行的操作風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，此種方式會(huì)拉長(zhǎng)交單的處理周期，也可能導(dǎo)致晚交單的不符點(diǎn)。需注意，在未取得受益人同意的情況下，開(kāi)證行不宜將單據(jù)貿(mào)然退回，一為避免單據(jù)遺失的風(fēng)險(xiǎn)，二是避免受益人詐稱(chēng)未收到退單而要求開(kāi)證行付款的情形發(fā)生。

實(shí)務(wù)啟示

受益人直接交單，在實(shí)務(wù)中雖然少見(jiàn)，但一旦發(fā)生，各方都會(huì)面臨較大風(fēng)險(xiǎn)。尤其是開(kāi)證行，作為單據(jù)的接受者，往往相對(duì)被動(dòng)。因此，建議開(kāi)證行在實(shí)務(wù)中盡力做到以下幾點(diǎn)：

其一，尋求各方積極配合。在收到交單后，開(kāi)證行應(yīng)及時(shí)通過(guò)通知行、申請(qǐng)人等聯(lián)系受益人，商討指定銀行電報(bào)證實(shí)、補(bǔ)寄銀行面函等后續(xù)事宜，盡量圓滿(mǎn)地解決問(wèn)題，維護(hù)好各方關(guān)系。

其二，落實(shí)措施、防范風(fēng)險(xiǎn)。如果受益人交單后要求單據(jù)留在開(kāi)證行，但又無(wú)法提供往來(lái)銀行電報(bào)證實(shí)，則開(kāi)證行應(yīng)要求受益人補(bǔ)寄信用證正本，并于承兌或付款時(shí)在正本信用證后背書(shū)，防止該信用證被用于重復(fù)交單。

其三，防患于未然。開(kāi)證行也可在與申請(qǐng)人的開(kāi)證協(xié)議中納入附加條款，表明開(kāi)證行不接受受益人的直接交單，單據(jù)必須經(jīng)指定銀行遞交至開(kāi)證行；或規(guī)定，如果單據(jù)由受益人直接遞交至開(kāi)證行，必須隨附信用證正本，并由受益人證實(shí)未在指定銀行有過(guò)交單行為。當(dāng)然，此類(lèi)條款是否會(huì)被受益人接受，要視銀企和客戶(hù)雙方的關(guān)系而定。