吳加倫

就在中泰證券IPO即將修成正果、A股市場(chǎng)將迎來(lái)第37家上市券商之際，一紙文書再度令其上市之路生變。

11月6日晚，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布公告稱，鑒于中泰證券股份有限公司尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步核查，決定取消第十八屆發(fā)審委2019年第168次發(fā)審委會(huì)議對(duì)該公司發(fā)行申報(bào)文件的審核。中泰證券對(duì)此回應(yīng)稱：“一切以證監(jiān)會(huì)公開信息為準(zhǔn)”。有消息表明，取消審核是因?yàn)楸O(jiān)管部門收到舉報(bào)材料，需要按照程序進(jìn)行核查，需要暫緩審核。

好消息在于，中泰證券被暫緩上會(huì)審核，并不意味著IPO終止。業(yè)內(nèi)人士表示，企業(yè)上會(huì)之前如果臨時(shí)接到舉報(bào)，證監(jiān)會(huì)需要取消審議會(huì)來(lái)處理舉報(bào)內(nèi)容，關(guān)鍵在于監(jiān)管部門審查的事項(xiàng)對(duì)公司上市影響面的大小，并不是說(shuō)公司被取消上會(huì)就肯定存在問(wèn)題。接下來(lái)可以看審核是不是中止，一般情況如果是中止審核，那說(shuō)明沒什么問(wèn)題，核查處理完就可以繼續(xù)。

不過(guò)，在上會(huì)審核的關(guān)鍵環(huán)節(jié)被舉報(bào)，就算舉報(bào)不實(shí)，也需要走一整套復(fù)雜的審批程序。按照目前的監(jiān)管審核流程來(lái)看，中泰證券想要再度上會(huì)，可能還需要幾個(gè)月的漫長(zhǎng)等待。這對(duì)于資金上已經(jīng)捉襟見肘的中泰證券而言，可謂是火上澆油。

招股說(shuō)明書顯示，2016年-2018年，中泰證券資產(chǎn)負(fù)債率分別為73.34%、74.18%和75.90%，居于高位且不斷增長(zhǎng)。與此同時(shí)，中泰證券應(yīng)付債券分別為197.38億元、373.53億元、372.12億元，其中有200億左右的債券在2019年下半年和2020年到期，公司面臨巨大的資金缺口，光靠自身利潤(rùn)難以補(bǔ)足。截至2018年年底，中泰證券凈資本為190.06億元，在大型證券公司中排名靠后，資金不足制約了其資本中介業(yè)務(wù)、資本投資業(yè)務(wù)及其他創(chuàng)新業(yè)務(wù)的發(fā)展。

此次中泰證券IPO擬公開發(fā)行新股不超過(guò)20.91億股人民幣普通股，不超過(guò)發(fā)行完成后公司股本總額的25%，本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于補(bǔ)充資本金，增加營(yíng)運(yùn)資金，發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)?？梢?，中泰證券對(duì)資金十分渴求。但在這種情況下，公司上市卻突生波瀾，對(duì)中泰證券經(jīng)營(yíng)發(fā)展十分不利。

上市之路坎坷

面對(duì)種種不利的自身?xiàng)l件以及行業(yè)的激烈競(jìng)爭(zhēng)，資本壓力較大的中泰證券不得不堅(jiān)守IPO融資這條路。但中泰證券似乎與IPO八字不合，上市之路十分坎坷。

早在2016年3月，中泰證券就提交了招股說(shuō)明書，但隨后中泰證券數(shù)次收到監(jiān)管罰單，其上市進(jìn)程遭遇重重阻礙。

2016年9月2日，新三板企業(yè)聯(lián)科股份被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取了出具警示函自律監(jiān)管措施的決定。中泰證券作為其主辦券商，因?qū)ζ溥`規(guī)事實(shí)未能審慎、恰當(dāng)?shù)陌l(fā)表意見，沒有做到勤勉盡責(zé)，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)其采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。隨后，中泰證券保薦的ST鑫秋又因涉嫌上市前財(cái)務(wù)造假遭到監(jiān)管處罰，監(jiān)管層認(rèn)為，中泰證券未能發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，并且沒有督促公司發(fā)布公告向投資者揭示風(fēng)險(xiǎn)。

2017年12月4日，證監(jiān)會(huì)出具《行政處罰決定書》，認(rèn)為中泰證券在2015年8月至11月為新三板掛牌企業(yè)“易所試”提供做市服務(wù)期間，存在拉抬易所試股價(jià)并進(jìn)行約定交易，構(gòu)成操縱市場(chǎng)行為，決定對(duì)易所試、中泰證券分別處以100萬(wàn)元罰款;對(duì)相關(guān)負(fù)責(zé)人處以罰款和警告。同年，因中泰證券境外子公司中泰國(guó)際證券在處理第三者存款時(shí)沒有遵守打擊洗錢的監(jiān)管規(guī)定，香港證監(jiān)會(huì)對(duì)其作出譴責(zé)并處以260萬(wàn)港元的罰款。

2019年4月16日，作為主辦券商在推薦鑫秋農(nóng)業(yè)新三板掛牌及公開轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，中泰證券未完整履行對(duì)該公司存貨的核查程序，對(duì)該公司存貨、應(yīng)收賬款及銷售收入盡職調(diào)查不充分，山東證監(jiān)局決定對(duì)其采取責(zé)令改正的措施。接二連三的監(jiān)管罰單阻礙了中泰證券上市的腳步。

終于，在三年后的2019年5月17日，中泰證券對(duì)招股書進(jìn)行預(yù)披露更新，重啟IPO征程。然而，僅僅兩周后，中泰證券便再次遭遇當(dāng)頭棒喝。5月29日，一則“中泰證券誘導(dǎo)銷售導(dǎo)致債券違約5.5億元媒體發(fā)布會(huì)”的邀請(qǐng)函引起了市場(chǎng)關(guān)注。大致內(nèi)容是，有寧波投資人在中泰證券買了5.5億元的私募產(chǎn)品，結(jié)果成了唯一的持有人，最后還血本無(wú)歸，因此要召開發(fā)布會(huì)向中泰證券討要說(shuō)法。

該投資者指控中泰證券誘導(dǎo)銷售，將矛頭直指中泰證券IPO，稱其欲帶病上市，并在H5中強(qiáng)調(diào)“關(guān)注中泰證券IPO預(yù)披露”。不僅如此，邀請(qǐng)函中還列舉了中泰證券的十大疑點(diǎn)，包括違規(guī)保本保息、風(fēng)控合規(guī)流于形式、選擇性兌付泰融系列產(chǎn)品、敷衍監(jiān)管審查、開除員工推卸責(zé)任、誘導(dǎo)性銷售等。

5月31日，中泰證券發(fā)布聲明回應(yīng)稱，投資人虧損是因產(chǎn)品持有的債券遭到評(píng)級(jí)下調(diào)、違約等情況，流動(dòng)性受限，其出具的承諾函上的保本保息是私募公司自己承諾的，上面沒有中泰證券的蓋章。而中泰證券作為托管人及代銷，已經(jīng)做了積極的協(xié)調(diào)，對(duì)于投資者的不合理要求將無(wú)法予以滿足。

盡管中泰證券對(duì)此事件進(jìn)行了清晰的回應(yīng)和解釋，但由于這場(chǎng)風(fēng)波發(fā)生在中泰證券IPO的關(guān)鍵階段，市場(chǎng)的輿論風(fēng)波對(duì)中泰證券IPO產(chǎn)生了一定的影響。有消息稱，近日的舉報(bào)可能也與此事有關(guān)?？梢?，中泰證券上市之路阻礙重重，雖有其時(shí)運(yùn)不濟(jì)的偶然，但難掩公司背后經(jīng)營(yíng)管理存在的問(wèn)題。

踩雷、兌付危機(jī)接連出現(xiàn)

此次私募產(chǎn)品債券違約風(fēng)波的出現(xiàn)并不稀奇。近年來(lái)，中泰證券的資管、債券承銷等業(yè)務(wù)頻頻踩雷，給公司利潤(rùn)造成了巨大損失。招股說(shuō)明書顯示，2016年-2018年，中泰證券資產(chǎn)減值損失分別為0.43億元、4.03億元和6.72億元，增長(zhǎng)迅猛。

2018年8月，天潤(rùn)曲軸發(fā)布的澄清公告中披露，其控股股東購(gòu)買私募基金未能獲得兌付的情況，而多名投資者認(rèn)為中泰證券作為托管人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。2018年10月，深交所發(fā)布公告稱，啟動(dòng)中弘股份股票終止上市程序，將自公司股票停牌起十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。而中泰證券曾在中弘股份定增中踩雷造成巨額虧損。

此外，中泰證券透露了3項(xiàng)資管計(jì)劃的減值計(jì)提準(zhǔn)備情況。其中，截至2018年12月31日，晨曦專項(xiàng)資管計(jì)劃合計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備0.54億元;龍山國(guó)際專項(xiàng)資管計(jì)劃因2018年9月公司將該資產(chǎn)管理計(jì)劃份額轉(zhuǎn)讓，相關(guān)減值準(zhǔn)備予以轉(zhuǎn)銷;中裕專項(xiàng)資管計(jì)劃中，合計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備0.44億元。

不僅如此，2018年，中泰證券托管和銷售的“純債基金-泰融1期”踩雷“16中安消”、“16丹港01”、“16丹港02”，還有永泰能源的債券等多只問(wèn)題債券，違約2.8億元。

經(jīng)營(yíng)問(wèn)題重重

招股說(shuō)明書顯示，報(bào)告期內(nèi)中泰證券業(yè)績(jī)連年下滑。數(shù)據(jù)顯示，2016-2018年，中泰證券分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入83.47億元、81.69億元和70.25億元，較上年同期分別下降44.52%、2.14%、14%;同期公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為25.33億元、18.96億元和10.70億元，較上年同期分別下降58.41%、25.16%、43.56%。其中，作為中泰證券核心業(yè)務(wù)之一的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)嚴(yán)重依賴山東省內(nèi)收入。

報(bào)告期內(nèi)，來(lái)源于山東省內(nèi)營(yíng)業(yè)部的手續(xù)費(fèi)和傭金凈收入占證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入的比例分別高達(dá)76.37%、74.30%和73.78%。而在山東省外的153家營(yíng)業(yè)部中，有79家營(yíng)業(yè)部虧損。對(duì)此，中泰證券表示，虧損的營(yíng)業(yè)部大部分為新設(shè)營(yíng)業(yè)部，設(shè)立初期投入成本較高，盈利周期相對(duì)較長(zhǎng)，短期內(nèi)收入難以覆蓋成本。與此同時(shí)，以往的區(qū)域優(yōu)勢(shì)正逐漸喪失，且未來(lái)還面臨客戶流失和市占率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，2018年，中泰證券可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)損益高達(dá)-17.25億元，大部分來(lái)自于公司投資股票的虧損，公司股票類公允價(jià)值變動(dòng)約為-15.38億元。招股說(shuō)明書顯示，截至2018年年末，中泰證券其他綜合收益為-15.08億元。根據(jù)會(huì)計(jì)規(guī)則，可供出售金融資產(chǎn)賬面損失將計(jì)入其他綜合收益，不直接影響利潤(rùn)。但在未來(lái)處置可供出售金融資產(chǎn)時(shí)，將從其他綜合收益轉(zhuǎn)入投資收益，計(jì)入當(dāng)期損益。因此，中泰證券期末-15.08億元其他綜合收益未來(lái)可能對(duì)利潤(rùn)產(chǎn)生不良影響。

中泰證券在招股書中表示，2019年1月1日起，公司執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)--金融工具確認(rèn)和計(jì)量》后，根據(jù)該準(zhǔn)則要求重分類為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)的可供出售金融資產(chǎn)，其前期形成的其他綜合收益將轉(zhuǎn)入期初留存收益。也就是說(shuō)，中泰證券在2019年期初的留存收益已經(jīng)減少了15.08億元。若未來(lái)證券市場(chǎng)行情下行，中泰證券其他綜合收益余額可能將呈現(xiàn)大額為負(fù)的情形，從而對(duì)以后期間公司盈利能力造成不利影響。