苗卿華

誠(chéng)通基金管理有限公司黨委書(shū)記，曾任中國(guó)誠(chéng)通集團(tuán)董秘，畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)。

美好的生活更需要沙發(fā)和床——美好的公司治理需要“物理層面”的健全，更需要良好的激勵(lì)機(jī)制。在新時(shí)期，激勵(lì)機(jī)制的創(chuàng)新勢(shì)必成為公司治理的一個(gè)重點(diǎn)

“美好的生活需要詩(shī)和遠(yuǎn)方，更需要沙發(fā)和床?！边@是國(guó)內(nèi)家居零售業(yè)龍頭紅星美凱龍的廣告語(yǔ)，也是其高管和員工有效激勵(lì)（“沙發(fā)和床”）的寫(xiě)照。2019年9月29日，美凱龍發(fā)布部分董監(jiān)高人員自愿增持公司股份計(jì)劃的公告，擬增持不少于8100萬(wàn)元、不超過(guò)9720萬(wàn)元。增持不設(shè)價(jià)格下限，上限為 22.9元。此前的4月，美凱龍發(fā)布《關(guān)于公司穩(wěn)定股價(jià)實(shí)施方案暨增持計(jì)劃的公告》，公司控股股東、董事長(zhǎng)車(chē)建新及董事（不包括董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事、非控股股東提名的董事）、高級(jí)管理人員及監(jiān)事會(huì)主席擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式增持。該增持計(jì)劃已完成。此外，今年上半年，公司完成了員工持股計(jì)劃第一期、第二期的股票購(gòu)買(mǎi)。由是，僅在一年內(nèi)，上述增持、持股計(jì)劃合計(jì)投入約5.2億元。美凱龍通過(guò)實(shí)控人、董監(jiān)高增持和員工持股，將公司發(fā)展與員工利益更緊密地連接在一起，可極大提高員工的工作熱情、有效推動(dòng)公司發(fā)展，增加了市場(chǎng)信心。

傳統(tǒng)意義上研究公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生，根源于現(xiàn)代公司中所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離及由此導(dǎo)致的委托-代理問(wèn)題。公司治理結(jié)構(gòu)是由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等組成的組織架構(gòu)，公司治理的關(guān)鍵在于明確而合理地配置股東、董事會(huì)、經(jīng)理人員和其他利益相關(guān)者之間的權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成對(duì)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套相互制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的有法律約束力的制度性安排。靜態(tài)看，公司治理就是公司組織架構(gòu)的責(zé)權(quán)利劃分、制衡關(guān)系，但深層次看，這些都是“物理層面”的劃分。要想激活這些物理層面的主體，使公司各主體保持良性運(yùn)轉(zhuǎn)的狀態(tài)，成為一個(gè)朝氣蓬勃充滿(mǎn)活力和創(chuàng)造力的有機(jī)整體，為實(shí)現(xiàn)公司財(cái)富最大化的既定目標(biāo)協(xié)同作戰(zhàn)，必須要有“化學(xué)層面”的激活機(jī)制，其中最有效的就是良好的激勵(lì)機(jī)制。在中國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)入高質(zhì)量發(fā)展、創(chuàng)新是第一動(dòng)力、人才是第一資源的新時(shí)期，企業(yè)空前需要?jiǎng)?chuàng)新激勵(lì)機(jī)制以做到有效激勵(lì)。

從本質(zhì)上看，公司治理的終極目標(biāo)，就是通過(guò)公司治理模式和機(jī)制設(shè)計(jì)，合理平衡構(gòu)成公司的各相關(guān)利益主體之間責(zé)權(quán)利的劃分，構(gòu)建起企業(yè)財(cái)富創(chuàng)造的基礎(chǔ)和保障，激發(fā)財(cái)富創(chuàng)造的源泉和動(dòng)力。公司治理、管理均是為了實(shí)現(xiàn)財(cái)富的有效創(chuàng)造，只是各自扮演不同層次的角色。董事會(huì)作為股東的“化身”，與高層管理者、其他利益相關(guān)者通過(guò)談判達(dá)成各種合同，約定好各方的利益、責(zé)任和權(quán)利。形象點(diǎn)說(shuō)，董事會(huì)負(fù)責(zé)鋪設(shè)跑道，設(shè)置規(guī)則，劃好紅線(xiàn);公司高層管理者是運(yùn)動(dòng)員，負(fù)責(zé)管理運(yùn)營(yíng)企業(yè)，在董事會(huì)設(shè)定好的基本構(gòu)架下，通過(guò)計(jì)劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制各項(xiàng)資源，具體實(shí)施實(shí)現(xiàn)公司財(cái)富目標(biāo)。在公司治理結(jié)構(gòu)中，管理層是實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)管理的主要行為人，對(duì)高管的激勵(lì)和約束是董事會(huì)需要研究的首要問(wèn)題。

實(shí)踐中，限制性股票是對(duì)高管激勵(lì)方法中操作靈活、作用顯著的一種方式。對(duì)高管授予限制性股票時(shí)，根據(jù)公司情況可以規(guī)定嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)的行權(quán)條件（如凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)），激勵(lì)對(duì)象獲得股票后存在一定時(shí)期的禁售期，然后進(jìn)入解鎖期（3年以上），符合嚴(yán)格的解鎖條件后，每年才可將限定數(shù)量的股票上市流通。授予高管限制性股票對(duì)于公司的穩(wěn)定發(fā)展，包括股票在資本市場(chǎng)的市值穩(wěn)定，都會(huì)起到積極的作用。此外，近年來(lái)合伙人制成為激勵(lì)高管的新辦法，如阿里巴巴、美的集團(tuán)。

在對(duì)高管激勵(lì)的同時(shí)，構(gòu)建科學(xué)的員工持股機(jī)制也非常重要。企業(yè)的發(fā)展有賴(lài)于員工的積極參與，員工持股作為一種激勵(lì)手段，可以將公司發(fā)展與員工利益進(jìn)行深度捆綁，激發(fā)員工的工作激情，增強(qiáng)用工的穩(wěn)定性。實(shí)踐中，股票期權(quán)較為適合員工持股安排。一方面，授予股票期權(quán)不需要做員工個(gè)人股東登記變更，授予或取消企業(yè)易于操作;另一方面對(duì)普通員工來(lái)講，成本壓力小。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，授予員工股票期權(quán)時(shí)，員工不需要出錢(qián)，也不需要征稅。員工行權(quán)購(gòu)買(mǎi)股票時(shí)，其從企業(yè)取得股票的實(shí)際購(gòu)買(mǎi)價(jià)（行權(quán)價(jià)）低于購(gòu)買(mǎi)日公平市場(chǎng)價(jià)（指該股票當(dāng)日的收盤(pán)價(jià)）的差額，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。員工在出售股票時(shí)，對(duì)股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個(gè)人所得稅。但不同于限制性股票可以隨時(shí)啟動(dòng)，員工持股計(jì)劃需要在公司上市、再融資時(shí)預(yù)留員工持股期權(quán)份額。實(shí)踐中，很多企業(yè)探索了多樣化的模擬類(lèi)期權(quán)激勵(lì)方式，比如利潤(rùn)超額收益分配等。

2018年上市的小米公司，激勵(lì)范圍很廣。其創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)雷軍在談到激勵(lì)時(shí)稱(chēng)，想做一個(gè)足夠偉大的公司，從合伙人到核心員工，都需要給他們足夠的授權(quán)和尊重，以及利益上的保證，賦予他們參與感、成就感，有了足夠的激勵(lì)，員工就會(huì)自我燃燒。小米公司的激勵(lì)機(jī)制力度相當(dāng)大，相較傳統(tǒng)做法有很多創(chuàng)新，比如公司在薪酬制度中將股權(quán)作為重要內(nèi)容，公司實(shí)施了合伙人制、同股不同權(quán)。

在創(chuàng)新激勵(lì)機(jī)制方面，最近特別值得關(guān)注的是，樂(lè)鑫科技（688018）今年9月發(fā)布科創(chuàng)板第一例限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，10月獲得股東大會(huì)通過(guò)。作為首家推出股權(quán)激勵(lì)的科創(chuàng)板公司，樂(lè)鑫科技此番激勵(lì)充分利用了科創(chuàng)板股權(quán)激勵(lì)制度創(chuàng)新。公告顯示，授予價(jià)格的定價(jià)方法為不低于公司首次公開(kāi)發(fā)行后首個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的50%，并確定為65元/股。本次授予價(jià)格占方案公布前1個(gè)交易日交易均價(jià)的39.61%，占前20個(gè)交易日交易均價(jià)的41.95%，突破了以往“50%”的價(jià)格限制。另外，激勵(lì)方案根據(jù)公司特點(diǎn)有幾個(gè)創(chuàng)新之處，比如對(duì)外籍員工大比例授予股票，根據(jù)司齡分類(lèi)授予，對(duì)不同類(lèi)別激勵(lì)對(duì)象分別設(shè)置了不同的歸屬期、對(duì)應(yīng)考核年度、歸屬條件。此外，對(duì)于歸屬條件的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)選用了營(yíng)收或毛利，而非以往常用的凈利潤(rùn)指標(biāo)，這也是適應(yīng)了科創(chuàng)板企業(yè)規(guī)模、利潤(rùn)還不穩(wěn)定的特點(diǎn)，用毛利的高低反映科技帶動(dòng)下的市場(chǎng)占有能力或獲利能力，是預(yù)測(cè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)拓展趨勢(shì)、成長(zhǎng)性的有效性指標(biāo)。樂(lè)鑫科技股權(quán)激勵(lì)的創(chuàng)新，是新時(shí)期通過(guò)有效激勵(lì)推動(dòng)公司治理、企業(yè)發(fā)展的有益探索，非常值得借鑒。

美好的生活更需要沙發(fā)和床——美好的公司治理需要“物理層面”的健全，更需要良好的激勵(lì)機(jī)制。在新時(shí)期，激勵(lì)機(jī)制的創(chuàng)新勢(shì)必成為公司治理的一個(gè)重點(diǎn)。