余興喜

經(jīng)常有人問，如何才能成為一個優(yōu)秀的董秘？董秘如何避免“出問題”？我曾經(jīng)套用一句“名人名言”來回答這個問題：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸;優(yōu)秀的董秘都是相似的，出問題的董秘各有各的原因。你要把董秘職責(zé)內(nèi)的所有工作都做好了，你才可能成為一名優(yōu)秀的董秘;某一項工作做得不到位，你就可能出問題。之所以說“可能”，是因為這只是你成為優(yōu)秀董秘的內(nèi)因，但還離不開外因，離不開你所供職的公司給你提供的工作環(huán)境。我覺得我很幸運，這個幸運就包括有一個好的公司、好的董事會、好的領(lǐng)導(dǎo)、好的同事、好的下屬等好的工作環(huán)境。這些外因，不是董秘本人可以完全掌控的，具有“運氣”的成分。

上面說的“所有工作”，絕大部分是瑣碎的具體工作，聽起來會很枯燥，我這里說說我的董秘職業(yè)生涯中幾個稍有點“故事”的側(cè)面。

信息披露不出紕漏

中國鐵建規(guī)模較大，加上滬、港兩地上市，信息披露工作量大，每年在兩地交易所披露的各種文件大都在400份以上。這些年來，未發(fā)生過交易所審核不通過或發(fā)現(xiàn)錯誤要求改正、需要補充披露、更正披露的情況，更沒有被采取過任何監(jiān)管措施;在上交所先前每年對董秘的考核和近幾年每年對公司信息披露的評比中，結(jié)果均是“優(yōu)秀”或“A”。

這里面的一個重要因素，是我們始終把“零紕漏”作為信息披露工作質(zhì)量的基本標(biāo)準(zhǔn)，用認(rèn)真的態(tài)度和嚴(yán)格的制度，確保完全合規(guī)，確保不出現(xiàn)任何不符合“真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平”原則的疏漏。所謂“完全合規(guī)”，就是既要符合有具體條文規(guī)定的“規(guī)”，也要符合雖無具體規(guī)定但有原則規(guī)定的“規(guī)”。

舉個例子。我們知道，與日常經(jīng)營活動相關(guān)的工程承包合同的強制性披露標(biāo)準(zhǔn)是合同金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50%以上，由于公司每年主營業(yè)務(wù)收入都在五六千億元以上，不可能有超過50%的合同，而投資者又十分關(guān)注公司的工程承包合同情況，因此，公司對于達(dá)到30億元人民幣或5億美元的合同，一直進(jìn)行“自愿性披露”;而且，由于工程項目發(fā)包采取招標(biāo)方式，簽訂合同是在宣布中標(biāo)之后，因此此類“合同”一般應(yīng)在得知中標(biāo)時披露，簽合同時披露就太晚了。自愿性披露必須是達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)就一定披露，未達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)就不披露;而不是想披露就披露，不想披露就不披露，我們把這個稱為“一貫性原則”。

當(dāng)然，自愿性披露仍然須遵循“真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平”的原則。關(guān)于“及時”，規(guī)則規(guī)定是“自起算日或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)”，但在實際工作中，不能僅僅滿足于兩個交易日的要求。2014年，公司投了一個墨西哥高鐵的標(biāo)，這個項目投標(biāo)報價中本公司占39億美元，為上年營業(yè)收入的3.04%。墨西哥政府定于當(dāng)?shù)貢r間2014年11月3日，即北京時間11月4日凌晨公開宣布招標(biāo)結(jié)果。當(dāng)時上交所還沒有早間和午間披露時段，如果中標(biāo)，正常情況下發(fā)布公告的時間應(yīng)為11月4日晚間，但公司判斷認(rèn)為，由于這是國外第一條全部采用中國標(biāo)準(zhǔn)的高鐵，關(guān)注度高影響大，可能會對11月4日的交易產(chǎn)生較大影響，收市后披露可能會實質(zhì)上違反公平性和及時性原則。經(jīng)與兩地交易所溝通，公司創(chuàng)造性地于11月3日晚間發(fā)布了海外項目投標(biāo)提示性公告。公告中把幾個要點講清楚：什么樣的項目;將會于何時何地由何人通過何種方式宣布招標(biāo)結(jié)果;因為本公司參加的聯(lián)合體是唯一投標(biāo)方，故中標(biāo)的可能性比較大;總的報價是多少，本公司占多少份額。這樣，有興趣的投資者就會關(guān)注第二天開市之前的相關(guān)新聞，從而做出自己的判斷，保證了投資者公平獲得相關(guān)信息。當(dāng)晚宣布的中標(biāo)人果然是本公司的聯(lián)合體，11月4日公司股票收盤價漲幅達(dá)8.29%，這也說明這個提示性公告的必要性。

投資者關(guān)系周到細(xì)致

我們有一個理念，叫“尊重投資者才受投資者尊重”。我們公開宣稱，對投資者來訪等溝通要求“有求必應(yīng)”，而且不論是機構(gòu)投資者還是個人投資者都一視同仁。我本人每年通過路演、接待投資者來訪、參加證券公司等機構(gòu)組織的策略會、年會等方式參加的與投資者交流的會議少說也都在百場以上。

有一年公司召開股東大會，會議結(jié)束送走客人剛回到辦公室，我們董秘局的一位同事就給我打電話，說有一位三四十歲的男子，腿有殘疾，背著編織袋，自己打開袋子讓我們同事看了，里邊是一把長刀。他說是從一個偏遠(yuǎn)的小城市坐了一天多的火車來的北京，中間還轉(zhuǎn)了一次車。來北京是準(zhǔn)備參加公司的股東大會，但出了西客站打了一輛出租車，把他拉到了另一家名稱相似的公司，當(dāng)他再打車來到公司時，股東大會已經(jīng)結(jié)束了。他說他一定要見到公司領(lǐng)導(dǎo)至少是董秘，董秘局的同事問我怎么辦。我說你先把他請到一個小會議室，先喝著茶，我馬上就來。我放下電話，就立即來到這個會議室，請他慢慢說來。

原來這位仁兄身有殘疾，沒有固定工作，年齡老大了才結(jié)婚。炒股多年，有所收獲，覺得自己已經(jīng)比較專業(yè)了，也因此獲得妻子和岳母一家人的認(rèn)可。他仔細(xì)看了中國鐵建幾乎所有的信息披露文件，經(jīng)過認(rèn)真研究對比，認(rèn)定買中國鐵建的股票絕對沒問題，于是他把自己所有的錢、妻子的錢、岳母的錢和妻子姐妹的錢都買了公司的股票，但是自買入公司股票后，股價就下跌，越虧越多。他這次來，是想實地看看公司究竟怎么樣，如果解套無望，他就無顏回去了，就在公司門前自我了斷了，這就是他帶著刀來的原因。

他所說的情況讓我既感動又同情。我首先對他堅定看好本公司表示由衷的感謝，向他具體介紹了公司的基本面情況，談了我對行業(yè)趨勢和宏觀經(jīng)濟環(huán)境的看法，回答了他的一些具體問題。我說：“股價的事我說不好，這方面您是專家。我可以向您保證的是，我介紹的情況一定是真實的，我對行業(yè)和宏觀情況的看法也是我真實的想法。我也可以保證，公司的信息披露不管是過去還是今后，一定是真實、準(zhǔn)確、完整的，我剛才介紹的公司的情況，您都可以從公司信息披露文件中找到。當(dāng)然，您今后有什么問題，可以隨時給我或我的同事打電話、發(fā)郵件，我保證及時回答?！彼辉賹镜臒崆榻哟驼J(rèn)真解答表示感謝，說他過去也去過別的一些公司，還是你們對投資者最重視。這次來北京盡管誤了股東大會，但一點也不遺憾，來得很值。經(jīng)過交流，又親自接觸了公司的管理層，他現(xiàn)在對公司的信心更加堅定了，他一定會堅定持股，等到賺錢的那一天。我說，具體的投資決策我不好給您什么建議，但我還是想提醒您，今后無論哪一只股票再好，也不要把所有的錢都買了一只股票，更不要借錢炒股票，或者把家人、親戚、朋友的錢都拿來買一只股票。他說這個他懂，只是這次太看好中國鐵建了，一時沖動，就忘了這些“紀(jì)律”了。因為已到了午飯時間，我讓董秘局的同事陪他到我們員工食堂吃了飯，找了個車送他去火車站。

事后，我把這事向我們董事長作了簡要匯報。后來股價回升，我們董事長還說，那位仁兄要是持股到現(xiàn)在，那就賺大錢了。

輿情應(yīng)對積極主動

上市公司或多或少都可能會遇到一些所謂“負(fù)面輿情”的問題，這給很多董秘造成了困擾。有些人可能會選擇“躲”，因為這時候應(yīng)對不當(dāng)會“火上澆油”或“越描越黑”，而且“槍打出頭鳥”，誰出頭可能誰就會成為眾矢之的，“引火燒身”，也確實有一些董秘、新聞發(fā)言人同行因回應(yīng)時的一些小失誤而被免職的。然而，我個人認(rèn)為，最好的辦法還是積極主動地應(yīng)對，逃避是不負(fù)責(zé)任、不敢擔(dān)當(dāng)?shù)谋憩F(xiàn)。

我任董秘期間，也發(fā)生過幾次“負(fù)面輿情”。我們總的態(tài)度是實事求是、積極應(yīng)對，最終的效果都還不錯。

有一年國家審計署對鐵路建設(shè)項目進(jìn)行審計，查出我公司下屬企業(yè)的“假發(fā)票”問題，金額似乎上了千萬。審計署公布了審計結(jié)果后，中央電視臺焦點訪談欄目就此做了一期節(jié)目，主持人義正辭嚴(yán)地質(zhì)問，這么多錢去了哪里？進(jìn)了誰的腰包？當(dāng)晚，就有媒體打電話來問。我向公司審計局了解了具體情況后，第二天一上班就主動聯(lián)系幾家主要媒體，說明情況。首先，我們的工作確實有做得不好、不到位的問題，我們正在認(rèn)真整改，而且舉一反三，進(jìn)行全面自查。其次，一些媒體對“假發(fā)票”問題有誤解。實際情況是，鐵路施工需要大量的砂石料，這些砂石料一般都要就地采購，賣方提供了要素齊全、看不出有什么問題的發(fā)票（那時候還沒實行“營改增”）。我們的工作人員也拿著這些發(fā)票到當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門，請他們鑒定這些發(fā)票有沒有問題，但當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門說他們沒有這個義務(wù)。此次審計，審計署工作人員拿著審計署的證件和審計署的介紹信去稅務(wù)部門核對，發(fā)現(xiàn)有部分發(fā)票不是從稅務(wù)部門購買的或不是稅務(wù)部門監(jiān)制的，因而確定這些發(fā)票為“假發(fā)票”。這種“假發(fā)票”的危害，是一些砂石料供應(yīng)者少交了稅，但不存在錢去了誰的腰包的問題。鐵路一條線，動輒幾百上千公里，砂石料都要就地采購，供應(yīng)者眾多，施工單位要鑒定發(fā)票真假的手段非常有限。而且，相對于幾百億的合同額來說，所謂“假發(fā)票”的比例非常小。我說明情況后，有些媒體把真相一說，立刻就沒有人再炒作了。

2018年5月24日上午，我正在出差途中，中國鐵建國際集團香港公司總經(jīng)理打電話給我，說有急事匯報：就在剛才，香港《蘋果日報》報道，香港高等法院今日正在審理“占領(lǐng)旺角”的相關(guān)案件。今天上午，法官在審理案件期間，有人投訴一位年輕女士在庭內(nèi)拍照，法官要求這位拍照的女士到證人臺解釋。她自稱名叫唐琳，是中國鐵建投資部副總經(jīng)理。報道說她特別強調(diào)雖然她持有香港身份證，但自己是中國人，并非香港永久居民。在與法官的對話中，她全程只講英語，還一度鬧出大笑話，將法官叫翻譯員“speak up（大聲點）”，聽成了“法官叫你stand up（站起來）”。法官要求她交出手機，并告知她可外出請律師辯護，但如果不按時應(yīng)訊便會發(fā)出拘捕令，唐琳稱一定會現(xiàn)身，還當(dāng)庭問大律師是否可幫她辯護，但遭到拒絕。法官表示已經(jīng)報警，提醒唐琳或被控藐視法庭，案件將于25日再開庭審理。

《蘋果日報》報道之后，立刻有多家媒體跟進(jìn)報道，此事儼然成為香港社會的一個熱門話題。中聯(lián)辦也問我們香港公司，這個人是不是我們的人。在我接聽國際集團香港公司總經(jīng)理電話時，公司在香港的聯(lián)席公司秘書也打來電話說這件事，公司在香港的財經(jīng)公關(guān)顧問也差不多同時打來電話。

我立刻打電話給公司人力資源部，他們說沒有印象有這么個員工。我知道中國鐵建沒有投資部這么個部門，就又找了與投資業(yè)務(wù)最接近的資本運營部和下屬公司中國鐵建投資集團，資本運營部當(dāng)時就回答說沒有這個人，也沒有聽說過哪個部門或下屬公司有這么個人;投資集團查了以后也回復(fù)說沒有這個人。我當(dāng)即打電話給香港公司總經(jīng)理，請他立即回復(fù)中聯(lián)辦的問詢。我把回復(fù)意見用文字通過微信發(fā)過去：“中國鐵建沒有這樣一個員工，中國鐵建也沒有投資部這么個部門，中國鐵建的部門也不設(shè)副總經(jīng)理這么個職位。中國鐵建的子公司中國鐵建投資集團有限公司也沒有這樣的部門和這樣一個人?！辈⒎愿?，中聯(lián)辦如還有什么意見請及時告知。隨后，我打電話給公司在香港的財經(jīng)公關(guān)顧問，并把這段話通過微信發(fā)給他們，請他們立即向香港媒體澄清，可以把這段文字原封不動地發(fā)給媒體。財經(jīng)公關(guān)顧問有顧慮，一是建議我們是不是再等等看，被媒體盯上了很麻煩;二是即使回應(yīng)也不要給文字的東西，被記者抓住了證據(jù)很麻煩。我說，你們聽我的，立即回應(yīng)，越快越好;如有問題我負(fù)全部責(zé)任，沒有你們的責(zé)任。

中午，中國鐵建的回應(yīng)就在香港各家媒體上出來了。

緊接著，香港又有媒體曝出唐琳的名片的照片，但電話號碼、電郵地址是打了馬賽克的。名片上寫的是中國鐵建國際集團投資部副總經(jīng)理。我又請國際集團查，確認(rèn)也無此員工。我又通知香港的財經(jīng)公關(guān)顧問立即向媒體澄清，“中國鐵建國際集團也沒有這個人?！?/p>

到了晚上，又曝出此女真名叫唐琳玲，我又請國際集團查，結(jié)果是也沒有唐琳玲這個員工。我隨即通知香港的財經(jīng)公關(guān)顧問，再次向媒體澄清。

稍晚一些，又曝出此女未打馬賽克的名片?！短O果日報》記者說他們查了，此女名片上的以crccintl.com為域名的電子郵箱是“有效的”。我再請國際集團查。國際集團回復(fù)，國際集團郵箱域名都是crcc.cn，從未使用過crccintl.com域名的郵箱?？梢钥隙ǖ卣f，這不是國際集團的公司郵箱。同樣，我隨即通知香港的財經(jīng)公關(guān)顧問，就此信息立即向媒體澄清。

很快，就有記者查到，“crccintl.com于2017年4月注冊，聯(lián)絡(luò)人為Lin Ling Tang，相信為唐琳玲本人，聯(lián)絡(luò)地區(qū)則為beijingshi?！眻蟮勒f，“中鐵建稱crccintl.com并不屬其所有，亦從未使用相關(guān)網(wǎng)域。目前，crccintl.com無法訪問;本報早前嘗試電郵卡片之聯(lián)絡(luò)電郵，沒有錯誤彈回訊息。另外，唐女卡片中，中鐵建公司名稱中出現(xiàn)limted字眼，相信為竄錯limited?！薄爸需F建早前稱，無論唐琳玲或唐琳均非其員工，公司既無投資部，各部門亦不設(shè)副總經(jīng)理職務(wù)?！敝链耍贌o媒體說此人是中國鐵建員工。

第二天，《蘋果日報》記者又問我們的財經(jīng)公關(guān)顧問，中國鐵建是否會對這位女士采取法律行動或者其他措施？我當(dāng)即打電話給總部幾個相關(guān)部門，請他們盡快研究個意見。研究的結(jié)果是“公司保留追究其法律責(zé)任的權(quán)力”。之后，我請我們的香港財經(jīng)公關(guān)顧問盡快回復(fù)： “公司正在對此事的相關(guān)情形及給公司造成的影響進(jìn)行調(diào)查了解，待調(diào)查了解清楚后，再看是否需要采取進(jìn)一步的行動?！边@樣講，一方面給公司留下較大的回旋余地;另一方面，我當(dāng)時已基本認(rèn)定，這就是一個“傻孩子”，事情說清楚了也就行了。就已經(jīng)了解的情況看，她本人對公司并無惡意，也沒給公司造成什么實際損失，且其本人和家里情況都不好，“得饒人處且饒人”，至于她犯的錯，香港法庭會管。后來，香港法庭審理時，因其講了她曾與耶穌交談等一些匪夷所思的話，以及一系列不正常的行為，法官一度懷疑其精神不正常，被她否認(rèn)。法庭判其“藐視法庭罪”成立，囚禁7天，并繳納懲罰性訟費19.7萬元。唐女說自己沒錢，遠(yuǎn)在老家的老父親也表示家里沒錢，請求法官輕判。最終，訟費未交，因其簽注在扣押期間已屆滿，完成服刑后即被押解到羅湖口岸移交內(nèi)地。

那么，公司不回應(yīng)此事，或者不及時回應(yīng)、不明確回應(yīng)行不行？肯定不行?？纯催@些新聞報道的題目和內(nèi)容就知道了：《中鐵建女高層視香港法律為無物公然在法庭拍照說“高興就拍”》《高院再曝偷拍 中鐵建女高層涉庭內(nèi)影像 “我喜歡拍便拍” 官稱已報警 或控藐視法庭》《庭內(nèi)拍照內(nèi)地女身份曝光 任職央企中鐵建》《內(nèi)地人在騷亂占旺案拍照 ?3個月內(nèi)第4宗 ?至今無人被捕》。《蘋果日報》記者寫道：“有港人網(wǎng)絡(luò)留言指，香港人都會將唐琳大鬧法庭當(dāng)笑話看，因為香港人尊重法制，法庭一向以來都是莊嚴(yán)的。但接二連三地有大陸過來的人在法庭內(nèi)拍照，用以沖擊香港法治，是鬧劇手法，目的是想貶低香港法制精神?！?h3>資本運作搶抓機遇

我做董秘期間，公司進(jìn)行過一系列資本運作，創(chuàng)造了多個“第一”。

2015年完成的子公司中國鐵建高新裝備股份有限公司分拆在香港上市，募資27.9億港元。這是第一例國內(nèi)A+H股上市公司分拆二級子公司在境外上市。

2016年1月發(fā)行的5億美元H股可轉(zhuǎn)債，是2015年9月國務(wù)院簡政放權(quán)由審批制改為備案制后的第一單境外可轉(zhuǎn)債，是8年來A+H上市公司成功發(fā)行的第一單可轉(zhuǎn)債，其零票息、零收益率、37.5%轉(zhuǎn)股溢價的發(fā)行條款是2004年以來亞太地區(qū)可轉(zhuǎn)債發(fā)行的最好條款。

2016年12月發(fā)行的34.5億元人民幣計價美元結(jié)算的H股可轉(zhuǎn)債，是A+H股上市公司以人民幣計價的海外可轉(zhuǎn)債第一單，也是中國證監(jiān)會審批的儲架式發(fā)行可轉(zhuǎn)債的第一單。

2016年6月至2018年5月分4次儲架式發(fā)行150億元可續(xù)期公司債，是交易所債券市場第三單、央企第一單可續(xù)期公司債，創(chuàng)造了發(fā)行規(guī)模最大、發(fā)行利率最低兩項紀(jì)錄。

此外，公司還做過A股定向增發(fā)、資產(chǎn)收購等多項資本運作，效果都很好。

之所以說資本運作要搶抓機遇，一是市場情況變化多端，必須抓住最好的時機;二是政策也是在不斷變化，可能過了這個村就沒有這個店;三是運作時間越長，信息保密就越難;四是運作時間越短，成本就越低。因此，在資本運作上，未來需要做什么，可能做什么，平時都要在腦子里想著;對各種相關(guān)信息，時時關(guān)注著;某件事怎么做，“藍(lán)圖”要在腦子里事先畫好并不斷完善。一旦機遇來臨或時機成熟，整套方案迅速拿出，一氣呵成。

講述人系A(chǔ)+H上市公司中國鐵建前董秘

現(xiàn)任北京上市公司協(xié)會秘書長

整理：谷學(xué)禹