王雪松

摘 要 企業(yè)并購是中小民營企業(yè)尋求快速發(fā)展而采用的主要形式，但是并購過程中存在各式各樣的風(fēng)險，核心風(fēng)險就是財務(wù)風(fēng)險，其貫穿整個并購活動的始終且產(chǎn)生重要的影響，可以說，企業(yè)對財務(wù)風(fēng)險的把控程度對并購結(jié)果起了決定性作用。本文針對中小民營企業(yè)在并購活動中可能遇到的財務(wù)風(fēng)險以及相應(yīng)的解決措施進行了分析。

關(guān)鍵詞 中小民營 企業(yè)并購 財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)經(jīng)常會采用并購的方式，通過迅速擴張、擴大市場份額、突破行業(yè)壁壘或者實現(xiàn)跨界經(jīng)營等手段，達到快速發(fā)展或者取得巨額收益的目的。企業(yè)并購過程中遇到的最主要風(fēng)險就是財務(wù)風(fēng)險，并且它貫穿整個并購過程，如果不能及時把控財務(wù)風(fēng)險，將會對并購工作產(chǎn)生不利影響，甚至可能導(dǎo)致并購失敗。財務(wù)風(fēng)險在實際操作層面主要包括以下幾種，即資金風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險、或有負債風(fēng)險等。

一、中小企業(yè)并購過程中的主要財務(wù)風(fēng)險

（一）資金風(fēng)險是企業(yè)并購中的最主要風(fēng)險

企業(yè)并購的支付方式分為現(xiàn)金支付方式、股權(quán)支付方式以及混合支付方式。其中，現(xiàn)金支付方式因為具備清晰、方便、快捷等優(yōu)勢，是中小型民營企業(yè)并購中最常用的支付方式。使用現(xiàn)金支付方式，要求并購企業(yè)有充足的資金及穩(wěn)定的現(xiàn)金流，并購企業(yè)應(yīng)該加強防范以下風(fēng)險：一是籌資決策不當(dāng)會引發(fā)企業(yè)內(nèi)部資金結(jié)構(gòu)不合理或者無效融資，可能導(dǎo)致企業(yè)籌資成本過高或陷入債務(wù)危機;二是企業(yè)面臨流動資金不充裕、融資渠道較少、融資成本高等不利因素，在并購過程中經(jīng)常會遇到資金瓶頸;三是并購過程中對資金使用的全盤監(jiān)控不到位，導(dǎo)致資金的安排與企業(yè)的融資能力不匹配，或者資金支付不合理、支付節(jié)點把控不嚴(yán)格等情況很可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財務(wù)困境。如果不能有效規(guī)避這些資金風(fēng)險，企業(yè)很容易在并購活動中出現(xiàn)資金鏈斷裂等情況，甚至并購失敗。

（二）稅務(wù)風(fēng)險應(yīng)該受到并購企業(yè)的重視

被并購企業(yè)最常見的稅務(wù)風(fēng)險有以下幾種情況：一是被并購企業(yè)在并購前存在應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)，企業(yè)如果存在應(yīng)開而未開發(fā)票、稅務(wù)申報不合規(guī)等情況，很有可能會增加并購后企業(yè)的稅收負擔(dān)，甚至?xí)绊懫髽I(yè)并購后的財務(wù)狀況;二是被并購企業(yè)如果存在賬務(wù)處理不當(dāng)造成利潤虛增的情況，這不僅增加了企業(yè)的并購成本，也增加了并購后企業(yè)的納稅義務(wù);三是被并購企業(yè)在并購前應(yīng)繳納的稅金如果存在少繳、漏繳、未繳等欠稅情況，并購后的企業(yè)不僅要面臨補繳稅款的風(fēng)險，還可能涉及大量滯納金、罰金等納稅責(zé)任，增加了并購企業(yè)的稅收負擔(dān)及資金負擔(dān)，并且并購后的企業(yè)也會面臨法律風(fēng)險;四是被并購企業(yè)如果存在大量的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)格外關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價的稅務(wù)風(fēng)險。

（三）企業(yè)并購要關(guān)注被并購企業(yè)是否存在或有負債的風(fēng)險

被并購企業(yè)存在或有負債對并購后企業(yè)產(chǎn)生的風(fēng)險主要包括：一是未決訴訟或者未決仲裁，使得企業(yè)產(chǎn)生或有負債，企業(yè)賬面未計提或者未全部計提;二是為其他企業(yè)或個人提供的債務(wù)擔(dān)保產(chǎn)生的連帶責(zé)任;三是產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致企業(yè)可能承擔(dān)的賠償義務(wù);四是待執(zhí)行合同變?yōu)樘潛p合同，主要指待執(zhí)行合同尚未履行，但其合同義務(wù)不可避免發(fā)生的成本超過預(yù)期經(jīng)濟利益造成損失;五是其他重大賠償事項;六是違法違規(guī)行為將會導(dǎo)致企業(yè)重大經(jīng)濟損失甚至法律風(fēng)險。由于或有負債具有隱蔽性、不確定性、義務(wù)性以及危害性等特點，同時它又無法在企業(yè)正規(guī)的財務(wù)報表中明確體現(xiàn)，企業(yè)并購成功后，這種潛在的負債一旦爆發(fā)且數(shù)額巨大，企業(yè)不得不先行承擔(dān)該債務(wù)，必然會對公司的財務(wù)運作產(chǎn)生重大影響，即便事后再向原股東追償，也很可能遇到原股東無償還能力的情況，從而增加公司的并購成本。

二、產(chǎn)生上述財務(wù)風(fēng)險的主要原因

（一）資金風(fēng)險的產(chǎn)生原因

為滿足企業(yè)在并購過程中對資金的需求，保證維持企業(yè)正常運營的資金鏈的安全，大部分企業(yè)通過融資方式解決資金問題。融資一般分為內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資的優(yōu)點是融資成本低、風(fēng)險小，但是中小型民營企業(yè)內(nèi)部融資金額有限，很難滿足并購需求。因此，大部分企業(yè)會采用對外融資方式來籌集資金。由于中小企業(yè)自身存在資金薄弱、應(yīng)對市場經(jīng)營風(fēng)險的能力較差的特點，其對外融資能力更弱，融資規(guī)模和融資方式比較受限，而且付出的融資成本也會更高。對外融資的這些不利因素使得企業(yè)融資的財務(wù)風(fēng)險加大。

（二）產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險的原因

被并購企業(yè)存在稅務(wù)風(fēng)險的原因主要有以下幾種：一是企業(yè)歷史遺留的稅務(wù)問題在企業(yè)被并購前一直未解決，導(dǎo)致企業(yè)存在稅務(wù)風(fēng)險;二是被并購企業(yè)未按規(guī)定申報納稅，導(dǎo)致企業(yè)少繳、漏繳稅款，并且在企業(yè)被并購前也未能及時彌補或改正，形成企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險;三是企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)往來定價明顯不合理，形成了企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險。

（三）關(guān)于企業(yè)存在的或有負債風(fēng)險

被并購企業(yè)的或有負債應(yīng)該在被并購企業(yè)的財務(wù)報告中單獨披露，或者被并購企業(yè)應(yīng)該將或有負債事項及涉及的金額明確告知并購企業(yè)。但是在實際操作中，由于并購企業(yè)與被并購企業(yè)存在信息不對稱的情況，甚至被并購企業(yè)為了提高并購價格有意隱瞞，因此有些或有負債在并購時未披露或說明。按照我國會計法的規(guī)定，被并購前企業(yè)負債由并購后的企業(yè)承擔(dān)，這樣無疑會增加并購企業(yè)的并購成本，也會影響并購后的企業(yè)財務(wù)狀況。

三、應(yīng)對財務(wù)風(fēng)險的策略及方法

（一）加強防范資金風(fēng)險

首先，企業(yè)要確定合理的融資規(guī)模及最佳資本結(jié)構(gòu)。如果企業(yè)采取股權(quán)融資方式，那么要重點防范企業(yè)控制權(quán)分散的風(fēng)險，如果企業(yè)采取債務(wù)融資方式，那么企業(yè)融資時要重點考慮籌資規(guī)模、借款利息、籌資成本、償還能力以及資金流動性等風(fēng)險。其次，依據(jù)實際情況確定科學(xué)的融資方式，合理確定融資渠道。目前最常見的幾種融資方式有：一是銀行貸款，銀行貸款有融資風(fēng)險小、融資成本低等優(yōu)勢，是企業(yè)融資的首選方式，也是融資的主要渠道，但是由于金融機構(gòu)更青睞國有大中型企業(yè)，中小民營企業(yè)在銀行融資會比較困難;二是直接融資，是中小企業(yè)新的融資渠道，但是這種融資方式的融資成本比較高;三是創(chuàng)業(yè)投資，又稱天使投資，這種融資方式常見于新型的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，而對于其他行業(yè)尤其是傳統(tǒng)行業(yè)來說，融資成功的概率較低;四是中小企業(yè)私募債，這種融資方式由于對資金用途的限制較少，對于有些受到國家政策限制無法采用其他融資方式的企業(yè)來說，可以有效解決籌資問題，這也是未來企業(yè)融資的發(fā)展方向;五是民間融資，這種融資方式也可以有效填補市場的金融缺口。在資金使用方面，企業(yè)應(yīng)加強對資金的過程管理，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)資金需求，提升資金的運營效率，同時嚴(yán)格管理資金審批流程，實現(xiàn)資金的合理支付。順利融資并合理使用資金是把控資金風(fēng)險的核心，也是企業(yè)并購順利進行的重要保證。

（二）防范稅務(wù)風(fēng)險及或有負債風(fēng)險

對稅務(wù)風(fēng)險和或有負債風(fēng)險的防范：一是針對并購企業(yè)與被并購企業(yè)的信息不對稱情況，在企業(yè)并購前要對被并購企業(yè)做好盡職調(diào)查工作，全面了解公司整體經(jīng)營情況，重點核查財務(wù)狀況，對被并購公司所有的財務(wù)檔案進行清查，進行業(yè)務(wù)和數(shù)據(jù)的有效對比和分析，盡可能全面了解公司的真實財務(wù)狀況，對涉稅事項的賬務(wù)處理、稅金的申報及繳納情況、企業(yè)的或有負債以及關(guān)聯(lián)方交易進行重點核查;二是為了使企業(yè)的并購更加順利，避免不必要的損失，企業(yè)可以根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果，聘請財稅專家及律師對企業(yè)情況進行全面分析和評估，并給出科學(xué)合理的應(yīng)對措施;三是并購雙方在簽訂的并購協(xié)議中，應(yīng)該明確被并購企業(yè)在并購前對已存在的稅務(wù)風(fēng)險和或有負債風(fēng)險應(yīng)承擔(dān)的經(jīng)濟責(zé)任以及法律義務(wù)，以便最大限度地降低并購風(fēng)險和損失;四是財務(wù)整合是并購后企業(yè)實施一體化管理的基本途徑，是對企業(yè)經(jīng)營活動實行統(tǒng)一規(guī)范管理的保證，可達到實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目的。

（作者單位為天津運河城投資有限公司）

參考文獻

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