郭志強

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5個月，股權價值縮水近4億元。

截至10月14日，多喜愛（002761.SZ）股價收于8.75元/股，這一價格較浙江省建設投資集團股份有限公司（下稱“浙建集團”）收購多喜愛大股東股份成本價大幅跌去近30%。這意味著浙建集團花費12.53億元收購的多喜愛股權價值縮水近4億元。

浙建集團是有著70年歷史的國有企業(yè)，歸屬于浙江省國資委管理。2019年4月，公司擬借道多喜愛實現(xiàn)上市計劃。

9月26日，浙建集團超80億元借殼項目未獲證監(jiān)會通過。9月27日，多喜愛開盤一字跌停。

多喜愛原實控人解套？

多喜愛于2015年6月10日上市，是一家集研發(fā)、設計、生產(chǎn)、營銷于一體的綜合性家紡公司。

2018年，多喜愛原控股股東陳軍、黃婭妮股權質押危機爆發(fā)，深陷流動性危機，決定將上市3年的多喜愛控股權轉讓。

控股股東股份解禁后6個月，即2018年12月，多喜愛公告稱，實際控制人正在推進股權轉讓事項。經(jīng)過與多個合作方溝通，多喜愛最終選擇了欲借殼上市的浙建集團作為交易對手方。

5月13日，陳軍、黃婭妮夫婦將所持有公司29.83%股本成功過戶給浙建集團，轉讓價款12.53億元。

6月，經(jīng)多喜愛與置出資產(chǎn)承接方等協(xié)商，置出資產(chǎn)定價7.16億元，置入資產(chǎn)定價79.98億元，加上浙建集團耗資12.53億元購買原實控人29.83%的股份，本次重組方案總價近100億元。

按照約定方案，多喜愛將以重大資產(chǎn)置換、換股吸收合并、剩余股份轉讓等方式，對浙建集團進行吸收合并，使浙建集團成為上市公司主要經(jīng)營主體。

沒有想到的是，這樁賣殼借殼交易被證監(jiān)會否決。

9月26日，浙建集團基建資產(chǎn)證券化鎩羽而歸，證監(jiān)會否決了多喜愛重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并浙建集團暨關聯(lián)交易事項。

證監(jiān)會的審核意見指出，多喜愛吸收合并的標的資產(chǎn)資產(chǎn)負債率較高，經(jīng)營性現(xiàn)金流和投資性現(xiàn)金流持續(xù)大額為負，持續(xù)盈利能力和流動性存在不確定性，同時標的資產(chǎn)內部控制存在較大缺陷，會計基礎薄弱。

值得注意的是，浙建集團已經(jīng)先行受讓了多喜愛部分股權?，F(xiàn)在，自己卻被“撂在岸上”，進退維谷——錢花了，借殼上市卻遇阻。

10月10日，湖南一券商人士告訴《中國經(jīng)濟周刊》，“為何浙建集團這般大方直接拿出12億真金白銀助力急于套現(xiàn)離場的多喜愛實控人？這種交易結構至少在以往的重組上市交易中并不多見?！?h3>2017年，多喜愛股東就想“撤退”

交易達成后，多喜愛控股股東套現(xiàn)離場可用“動作明快”來形容，與交易對手的初期談判到達成初步交易協(xié)議5個月時間不到。

實際上，多喜愛原實控人陳軍、黃婭妮第一次流露“撤退”之意要追溯到2017年。

2017年4月，多喜愛發(fā)布與科通芯城集團合作協(xié)議，表示雙方將共同成立“前海硬蛋智能有限公司”，共同打造智能家居“AI+家紡”生態(tài)。當年5月，科通芯城被烽火研究做空，加之公司大股東質押股權也觸及警戒線，多喜愛股價當月暴跌50%。

就在這筆合作達成3個月前，2017年1月，陳軍、黃婭妮分兩次將共計3580萬股質押給一家既非銀行也非券商的公司——君創(chuàng)發(fā)展（深圳）有限公司（簡稱“君創(chuàng)發(fā)展”），質押股份占當時公司總股份的42.52%。原因均為“個人資金需求”。

企查查信息顯示，君創(chuàng)發(fā)展的法定代表人為康敬偉，股東名單僅一家：科通（中國）控股有限公司。

而2017年5月5日晚間多喜愛發(fā)布的業(yè)務合作協(xié)議公告顯示，科通芯城集團的董事局主席同樣也是“康敬偉”。

據(jù)媒體報道，多喜愛2017年5月簽訂的合作方與同年1月的股權質權人為同一控制人，公告并未提及這一核心信息。

股份質押后不久，雙方出現(xiàn)借款糾紛，遂向仲裁委員會申請仲裁。據(jù)媒體報道，當時這筆股份有可能被司法裁決劃轉至君創(chuàng)發(fā)展名下。最終，雙方?jīng)Q定和解，股份并未轉至君創(chuàng)發(fā)展名下。

多喜愛原實控人為何要繞這么大圈劃撥股權，實現(xiàn)公司實控人的變更？

多喜愛于2015年6月10日上市，根據(jù)規(guī)定，陳軍、黃婭妮的股份要鎖定三年，即要至2018年6月11日才能解禁。

近日，《中國經(jīng)濟周刊》記者就重組被否事項聯(lián)系多喜愛董秘王蓮軍，對方未回應。

浙建“借殼”失敗風險早有浮現(xiàn)？

事實上，多喜愛今年6月披露重組方案后，市場就高度關注此次重組存在的股權轉讓完成但后續(xù)“借殼”或終止的風險。

對市場關注的這一風險，今年6月多喜愛重組說明會上，浙建集團總經(jīng)理陳桁就對媒體表示：“即使（重組）受阻，我們作為持股29.83%的上市公司大股東，一定會維護資本市場的規(guī)則和秩序，保護股民的權益，推進多喜愛提升整體的業(yè)績水平?！?/p>

此次證監(jiān)會的“否決意見”直指浙建集團資產(chǎn)負債率較高、現(xiàn)金流持續(xù)大額為負、持續(xù)盈利能力存不確定性、會計基礎薄弱等問題。

數(shù)據(jù)顯示，2016年—2018年，浙建集團的資產(chǎn)負債率（合并口徑）分別為94.71%、89.41%、89.81%;2016年—2018年的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為-1.78億元、-20.11億元、-20.56億元，投資活動使用的現(xiàn)金流量凈額分別為6.85億元、9878.49萬元和-15.06億元。

“類似浙建集團這類基建資產(chǎn)要實現(xiàn)證券化，在政策層面是不存在問題的，被否的原因更多的還是標的存在缺陷、一些指標沒有達到監(jiān)管層的要求?！?0月10日，一大型券商分析人士向《中國經(jīng)濟周刊》分析表示。

值得注意的是，截至10月14日，多喜愛股價收于8.75元/股，較浙建集團收購其股份的最初12.1元/股成本價跌幅近三成。5個月時間不到，浙建集團股權價值縮水近4億元?！皬耐顿Y收益和時間成本算，浙建集團重組這個買賣是不劃算的?！庇匈Y本市場人士表示，在他看來，按照監(jiān)管機構要求，浙建集團要在短時間內降低資產(chǎn)負債率、增加流動性、改善現(xiàn)金流、提高持續(xù)盈利能力以及完善內部控制也是不現(xiàn)實的。

據(jù)媒體報道稱，眼下，擺在多喜愛與浙建集團面前的路主要有兩條。第一，浙建集團根據(jù)審核意見積極整改，擇機再次申報; 第二，在多喜愛執(zhí)意“賣殼”前提下，換新主接盤。

重組被否、資產(chǎn)價值縮水嚴重，對股民來說，浙建集團還缺少一個解釋。

編輯：張燕 zhangyan@ceweekly.cn

編審：張偉

美編：孟凡婷