廈門中駿集團(tuán)有限公司 林芬

1 企業(yè)內(nèi)部控制概述

2017年9月COSO委員會發(fā)布更新版《企業(yè)風(fēng)險管理框架》。新版框架聚焦風(fēng)險管理工作與戰(zhàn)略和績效的融合，以期有效提升企業(yè)價值，直接從企業(yè)治理和管理的角度提出將風(fēng)險管理內(nèi)容嵌入，為風(fēng)險管理工作的真正融入治理與管理打下了基礎(chǔ)。

2008年我國中央五部委足聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，建立了我國企業(yè)內(nèi)部控制總體框架。為了降低并購商譽(yù)減值風(fēng)險，國內(nèi)不少學(xué)者從內(nèi)部控制角度進(jìn)行研究。趙息等研究表明完善的內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行對并購方戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)具有重要的保障作用。李萬福等研究表明高質(zhì)量的內(nèi)部控制有助于抑制投資不足和過度投資，在良好的激勵和監(jiān)督機(jī)制下，群體決策更加科學(xué)，從而保證了并購目標(biāo)選擇的質(zhì)量。楊道廣等研究發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制質(zhì)量越高，企業(yè)并購整合能力越強(qiáng)，并購業(yè)績也更好。張新民等研究表明研究結(jié)果表明：公司的內(nèi)部控制質(zhì)量越高，并購形成的超額商譽(yù)越低；內(nèi)部控制質(zhì)量越高，商譽(yù)減值計提的比例越小，并購商譽(yù)的質(zhì)量越高。

2 上市公司并購重組現(xiàn)狀

2018年A股并購重組持續(xù)高漲，并購重組中高估值、高商譽(yù)、高業(yè)績承諾的“后遺癥”凸顯，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營質(zhì)量堪憂。2018年5月上交所年報審核涉及并購重組問題的函件比例近25%，其中36家公司商譽(yù)占總資產(chǎn)比例超過20%，甚至不乏超過50%。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2018年三季度末，超過2070家A股上市合計商譽(yù)總額達(dá)到1.45萬億元。2018—2019年多家上市公司集體出現(xiàn)商譽(yù)減值爆雷，業(yè)績預(yù)告變臉等，歸因于前期并購重組存在問題。

2.1 上市公司成為大股東的融資工具

上市公司實際控制人進(jìn)行“掏空”型并購重組。部分上市公司大股東包裝自身不良資產(chǎn)高價出售給上市公司，部分業(yè)績不佳的上市公司大股東為了賣殼套現(xiàn)，部分已經(jīng)停復(fù)牌的上市公司大股東是為了推高股價借機(jī)減持為目的的重組。例如：2016年4月22日，鞍重股份董事會通過重組方案，擬通過資產(chǎn)置換，換入九好集團(tuán)100%公司股權(quán)。2013—2015年間，九好集團(tuán)為實現(xiàn)重組上市目的，虛增收入約2.6億元、虛增利潤、虛構(gòu)銀行存款3億元。鞍重股份為了賣“殼”，聯(lián)手九好集團(tuán)將劣質(zhì)資產(chǎn)高溢價裝入上市公司。

2.2 并購重組交易中估值過高

在并購政策寬松、市場向好的大周期環(huán)境里，上市公司為了趕風(fēng)口，激進(jìn)并購形成不合理的高溢價、高估值，商譽(yù)存在較大的高估空間。

2.3 業(yè)績補(bǔ)償方案無法實施

據(jù)統(tǒng)計，上市公司并購業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)率由2013年的10.67%上升至2017年的28.74%，逐年呈上升趨勢。2019年上市公司密集發(fā)布業(yè)績變臉預(yù)告，因各種原因?qū)е聵I(yè)績補(bǔ)償方案執(zhí)行困難，如：業(yè)績補(bǔ)償“扯皮”，對方資金惡化無力補(bǔ)償，股份質(zhì)押或被司法凍結(jié)無法執(zhí)行。

3 上市公司并購重組內(nèi)部控制存在的問題

商譽(yù)減值追根溯源是并購重組中估值與交易價格均存在一定的扭曲，并購后的公司經(jīng)營未達(dá)到預(yù)期導(dǎo)致商譽(yù)減值。并購企業(yè)內(nèi)部控制缺陷是直接誘因，以下從內(nèi)部控制五要素進(jìn)行分析。

3.1 內(nèi)部控制環(huán)境薄弱，并購動機(jī)非理性

大股東“一股獨大”，權(quán)力失去制衡是非理性并購的直接原因，在非理性并購動機(jī)下確認(rèn)高額商譽(yù)存在較大泡沫風(fēng)險。大股東操縱并購，董事會及監(jiān)事會對此約束與監(jiān)督缺失。例如上述案例，鞍重股份為民營上市公司，實際控制人楊永柱夫妻共同持有上市公司38.69%，楊永柱為董事長，其妻子擔(dān)任公司總經(jīng)理，兩人掌握董事會控制權(quán)。鞍重股份為了賣“殼”，大股東聯(lián)手對九好集團(tuán)進(jìn)行“忽悠式”重組。

3.2 上市公司風(fēng)險管理體系缺失

3.2.1 并購動機(jī)不良

上市公司自身發(fā)展戰(zhàn)略不清晰，目標(biāo)企業(yè)選擇標(biāo)準(zhǔn)不明確。為了推高市值，A股上市公司出現(xiàn)大量追概念、炒題材的非相關(guān)多元化并購行為，使商譽(yù)泡沫進(jìn)一步加劇，尤其在游戲、傳媒、新能源、影視等輕資產(chǎn)行業(yè)收購中尤為明顯。

3.2.2 缺乏并購風(fēng)險意識

并購重組內(nèi)部及外部風(fēng)險識別及防范意識薄弱，導(dǎo)致并購整合失敗。以下從風(fēng)險管理的角度將并購過程可能存在的風(fēng)險進(jìn)行歸納總結(jié)，如表1所示。

表1 并購失敗存在的風(fēng)險

3.3 信息不對稱

信息溝通不順暢妨礙公司并購協(xié)同，因業(yè)績無法達(dá)到預(yù)期而計提商譽(yù)減值。以下從信息不對稱的角度將并購過程可能存在的風(fēng)險進(jìn)行歸納總結(jié)，如表2所示。

表2 信息不對稱存在的風(fēng)險

3.4 內(nèi)部監(jiān)督缺失

并購方對于目標(biāo)公司并購?fù)瓿珊蟮谋O(jiān)督和管理缺失，目標(biāo)公司由于自身能力的限制，或是戰(zhàn)略重視度不夠，影響預(yù)期利潤目標(biāo)的實現(xiàn)。

4 上市公司并購重組內(nèi)部控制的改善策略

企業(yè)只有強(qiáng)化內(nèi)部控制，才能有效抑制并購重組商譽(yù)泡沫，以下從內(nèi)部控制五要素角度提出改善策略。

4.1 提高公司治理效力，改善控制環(huán)境

建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則。明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，有效制衡大股東及高管權(quán)利，防止其違規(guī)并購、非理性并購產(chǎn)生商譽(yù)泡沫。上市公司可增加配置專業(yè)背景多元、閱歷豐富的董事會成員。我國獨立董事、監(jiān)事會缺少獨立性，履職意愿低，話語權(quán)較弱，需要建立相應(yīng)的配套制度保障其機(jī)制有效實施，從被動合規(guī)轉(zhuǎn)變?yōu)槁毮苡行Оl(fā)揮。

4.2 建立風(fēng)險管理體系

4.2.1 加強(qiáng)企業(yè)戰(zhàn)略與規(guī)劃管理，理性并購

企業(yè)可參照《應(yīng)用指引——發(fā)展戰(zhàn)略》成立戰(zhàn)略委員會，對發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行可行性研究和科學(xué)論證。梳理并購動因，并購重組的目標(biāo)應(yīng)集中于對技術(shù)、市場、用戶以及品牌的并購，達(dá)到戰(zhàn)略、環(huán)境、資源、能力的協(xié)同。

4.2.2 建立成體系的風(fēng)險識別、評價及應(yīng)對措施

建立并購重組風(fēng)險識別框架及指標(biāo)體系，梳理并購業(yè)務(wù)關(guān)鍵節(jié)點及流程，有效的識別總體風(fēng)險。充分審慎進(jìn)行風(fēng)險評估，并制定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施。并購整合過程進(jìn)行不斷的檢討、修訂及完善。以下對并購重組風(fēng)險應(yīng)對措施進(jìn)行歸納總結(jié)，如表3所示。

表3 風(fēng)險對策

4.3 信息不對稱應(yīng)對措施

建立并購重組決策與執(zhí)行機(jī)構(gòu)，明確職責(zé)分工，規(guī)范決策流程，建立報告機(jī)制，如表4所示。

表4 信息不對稱應(yīng)對措施

4.4 強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督

管理團(tuán)隊需要盡快建立有效管理機(jī)制參與到被收購方的運營中，高管入駐，財務(wù)融合，組織架構(gòu)及人事更新。從政策、市場、管理、資金等多個角度，深入洞察被收購方內(nèi)部管理問題，制定詳細(xì)的經(jīng)營計劃及業(yè)績評價考核辦法，幫助目標(biāo)公司實現(xiàn)業(yè)績預(yù)計目標(biāo)。

5 結(jié)語

并購重組中高估值、高商譽(yù)、高業(yè)績承諾的“后遺癥”凸顯，前期高估值導(dǎo)致的高商譽(yù)面臨巨額減值風(fēng)險，多家上市公司集體出現(xiàn)因商譽(yù)減值業(yè)績“爆雷”，上市公司內(nèi)控缺陷難辭其咎。根本原因在于公司治理結(jié)構(gòu)缺陷，風(fēng)險管理體系不健全。并購的失敗是多個環(huán)節(jié)及風(fēng)險的堆積導(dǎo)致。為了提高并購效率，企業(yè)應(yīng)建立健全全面的風(fēng)險管理體系，加強(qiáng)戰(zhàn)略管理，謹(jǐn)慎估值，做好并購整合及監(jiān)管。強(qiáng)化內(nèi)部控制能有效抑制商譽(yù)泡沫，促進(jìn)資本市場健康發(fā)展。