何艷

作為大數(shù)據(jù)、云計(jì)算領(lǐng)域中的一員，*ST高升并未能因熱門概念加持而“步步高升”，反而在行業(yè)巨頭壟斷效應(yīng)影響下，艱難維持生計(jì)。究其根本，外因只是表象，災(zāi)禍起于蕭墻之內(nèi)。

未按規(guī)定披露十九項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易

2019年10月17日晚間，高升控股股份有限公司（*ST高升、高升控股）公告，收到證監(jiān)會(huì)湖北監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰和市場(chǎng)禁入事先告知書》，公司被查出隱瞞了19項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)查明，華嬉云游、神州百戲、文化硅谷、華蝶嘉藝、卓越領(lǐng)創(chuàng)這5家公司均為高升控股實(shí)際控制人韋振宇的父親韋俊康控制的公司，為高升控股的關(guān)聯(lián)方。

首先，高升控股作為共同借款人為這5家公司借款，實(shí)質(zhì)形成關(guān)聯(lián)擔(dān)保的行為共有7項(xiàng)。依據(jù)上述7筆共同借款協(xié)議內(nèi)容，并結(jié)合協(xié)議履行的情況看，該借款的收款方和使用方均不是高升控股，而是高升控股的關(guān)聯(lián)方。高升控股在上述共同借款事項(xiàng)中，主要承擔(dān)一定條件下的還款義務(wù)，實(shí)質(zhì)構(gòu)成擔(dān)保法律關(guān)系。其次，高升控股直接為這5家公司提供擔(dān)保，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的共計(jì)11項(xiàng)。此外，高升控股拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的有1項(xiàng)。

事實(shí)上，早在2018年9月，*ST高升就因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2018年7月，*ST高升被曝出公司實(shí)際控制人韋振宇違規(guī)為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保。此后，深交所向高升控股發(fā)出多份關(guān)注函，*ST高升陸續(xù)披露出實(shí)控人違規(guī)擔(dān)保、占用公司資金、內(nèi)控等問(wèn)題。

*ST高升2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示，其“形成無(wú)法表示意見(jiàn)的基礎(chǔ)”主要是因?yàn)轫f振宇、李耀在未經(jīng)股東大會(huì)、董事會(huì)批準(zhǔn)或授權(quán)的情況下，多次私自使用公司公章以公司名義作為共同借款人或擔(dān)保人對(duì)控股股東及其關(guān)聯(lián)方、實(shí)際控制人之關(guān)聯(lián)方的融資提供擔(dān)保。因大股東及其關(guān)聯(lián)方未能及時(shí)清償借款，導(dǎo)致公司被司法裁定，且公司銀行賬戶被司法凍結(jié)，影響了公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。2019年4月30日起，公司被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，簡(jiǎn)稱由“ST高升”變更為“*ST高升”。

此次被證監(jiān)會(huì)下發(fā)《事先告知書》也可謂意料之中，基于違規(guī)行為，湖北證監(jiān)局?jǐn)M對(duì)高升控股給予警告，并處以60萬(wàn)元的罰款;韋振宇也被處以90萬(wàn)元的罰款，并對(duì)其采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。根據(jù)相關(guān)司法解釋，如果投資者于2018年9月28日前買入*ST高升，并在2018年9月28日之后賣出或繼續(xù)持有并曾造成一定浮虧（無(wú)論是否解套）均可發(fā)起索賠，您只需將姓名、聯(lián)系電話與交易記錄（建議為Excel文件）發(fā)送到weiquan@hongzhoukan.com的郵箱，參與由《證券市場(chǎng)紅周刊》“民間維權(quán)”欄目組織的索賠征集活動(dòng)，以維護(hù)自身合法權(quán)益。廣大投資者在獲得賠償前無(wú)需支付任何律師費(fèi)用。

控制權(quán)爭(zhēng)奪生變？

*ST高升股東間的矛盾始于去年。據(jù)報(bào)道，自去年7月韋氏家族陷入債務(wù)泥潭以來(lái)，其違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的金額已超過(guò)20億。韋氏家族名下多家企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)重組程序，所持*ST高升的股份被司法凍結(jié)，部分已拍賣。今年1月，于平、翁遠(yuǎn)等9名股東聯(lián)合提議罷免韋振宇、李耀、張一文、孫鵬（韋振宇的表弟）的董事職務(wù)，最終未能成行。

據(jù)悉，于平、翁遠(yuǎn)合計(jì)持有*ST高升10%以上的股份（合計(jì)達(dá)到17%）。今年7月，于平、翁遠(yuǎn)向*ST高升董事會(huì)發(fā)函，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)，提議罷免實(shí)控人韋振宇、李耀、張一文3人在董事會(huì)的職務(wù)，并提名3位增補(bǔ)董事。韋氏家族派駐的董事長(zhǎng)李耀以未按照要求提交證明文件為由，拒絕召集董事會(huì)。于平、翁遠(yuǎn)繞過(guò)董事會(huì)，再向*ST高升監(jiān)事會(huì)提議，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)。最終監(jiān)事會(huì)3名成員全部投了贊成票，同意于9月11日召集股東大會(huì)，*ST高升股東爭(zhēng)斗暫時(shí)平息。

不過(guò)，在收到部分股東意見(jiàn)后，監(jiān)事會(huì)于股東大會(huì)召開前的9月8日召開會(huì)議，一致否決了關(guān)于罷免韋氏家族派駐3名董事的議案，并另行聘請(qǐng)北京市振邦律師事務(wù)所對(duì)會(huì)議出具法律意見(jiàn)書，指責(zé)于平、翁遠(yuǎn)違反公司章程。

對(duì)于前后兩次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，北京市振邦律師事務(wù)所均出具了合理性意見(jiàn)。而兩次監(jiān)事會(huì)會(huì)議的內(nèi)容有一部分恰好相反。此舉動(dòng)成深交所關(guān)注的重點(diǎn)，即*ST高升監(jiān)事會(huì)是否有權(quán)撤銷股東議案？如果有權(quán)，第一次為何沒(méi)有撤銷，是否勤勉盡責(zé)？如果無(wú)權(quán)，第二次撤銷股東議案顯然不合理。

無(wú)論其中究竟有何貓膩兒，隨著韋振宇被市場(chǎng)禁入，其董事席位已然保不住。對(duì)于公司股東對(duì)董事會(huì)控制權(quán)的爭(zhēng)奪是否會(huì)發(fā)生變化，我們將拭目以待。