劉蔭成

近年來，上市公司通過并購形成的商譽呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。深交所數(shù)據(jù)顯示 ，自2014年起，上市公司累計商譽呈上升趨勢，2015年到2016年為并購高峰期，至2018年末，深市上市公司累計商譽達(dá)8036.45億元，其中主板、創(chuàng)業(yè)板和中小板累計商譽分別為2529.89億元、2292.83億元和3213.73億元。XM公司就是一家在深交所上市的A股公司，主要從事汽車零部件研發(fā)制造。該公司先后于2015年、2016年收購了智能網(wǎng)聯(lián)汽車領(lǐng)域的兩家公司A公司和B公司，合并形成商譽分別是2.48億元和1.72億元。2018年XM公司計提商譽減值損失1.7億元，本文結(jié)合XM公司商譽形成、減值計提以及商譽后續(xù)存在進行交流和探討。

[商譽形成階段]

1、2015年XM公司收購A公司，通過收購并增資的方式最終持股51%，共支付收購對價28300萬元。A公司審計基準(zhǔn)日2014年12月31日凈資產(chǎn)賬面價值4000萬元，其中未分配利潤2700萬元。合并日2015年10月31日凈資產(chǎn)賬面價值8700萬元，其中：未分配利潤4600萬元，過渡期損益1900萬元。合并日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值9600萬元。同時，股權(quán)收購合同約定A公司截至審計基準(zhǔn)日經(jīng)審計確認(rèn)的合并報表中，歸屬于母公司股東的未分配利潤由本次交易前的原股東享有，審計基準(zhǔn)日后實現(xiàn)的凈利潤由本次交易完成后的新老股東共同享有，因此A公司在編制合并報表時就要充分考慮這一因素影響。我們先假設(shè)不考慮這一因素，則XM公司合并報表商譽為2.34億元（28300-9600*51%），上述商譽計算在實際操作時適用于收購合同對審計基準(zhǔn)日未分配利潤歸屬未進行明確約定，或約定審計基準(zhǔn)日前后實現(xiàn)的未分配利潤均由本次交易完成后的新老股東共同享有?？紤]這一因素合并商譽應(yīng)為2.48億元[28300-（9600-2700）*51%]。商譽增加的實質(zhì)是XM公司承擔(dān)了更多的并購溢價。A公司老股東享有的這部分未分配利潤，有人提出其應(yīng)作為一項負(fù)債，本人認(rèn)為該項不符合負(fù)債定義及確認(rèn)條件，應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益管理，只有經(jīng)A公司董事會或股東會批準(zhǔn)利潤分配方案時才能轉(zhuǎn)入負(fù)債核算。

2、2016年XM公司收購B公司，通過收購方式最終持股58%，共支付收購對價24600萬元。審計基準(zhǔn)日2016年7月31日凈資產(chǎn)賬面價值2800萬元，其中未分配利潤-8100萬元。合并日2016年10月31日凈資產(chǎn)賬面價值4600萬元，其中：未分配利潤-6400萬元，過渡期損益1700萬元。合并日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值4600萬元。同時，收購合同約定B公司截至審計基準(zhǔn)日經(jīng)審計確認(rèn)的合并報表中歸屬于母公司股東的未分配利潤由老股東享有，審計基準(zhǔn)日后實現(xiàn)的凈利潤由本次交易完成后的新老股東共同享有，因此B公司在編制合并報表時就要充分考慮這一因素影響。我們先假設(shè)不考慮這一因素，則XM公司合并報表商譽為2.19億元（24600-4600*58%），考慮這一因素商譽應(yīng)為1.72億元[24600-（4600+8100）*58%]。商譽減少的實質(zhì)是老股東承擔(dān)虧損從而降低了XM公司的并購溢價。B公司老股東享有的這部分虧損，有人提出應(yīng)將其作為應(yīng)收款掛賬，本人認(rèn)為該部分未分配利潤不符合資產(chǎn)定義及確認(rèn)條件，應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益管理，主要是基于在合同中僅約定該部分未分配利潤（虧損）由老股東享有，實際并未形成老股東繳款補平義務(wù)，在B公司個別報表作為待彌補虧損，用以后期間實現(xiàn)的利潤進行彌補，但在合并層面B公司以后期間實現(xiàn)的利潤卻只能用少數(shù)股東損益進行彌補，少數(shù)股東承擔(dān)的虧損填充也可以看作是對XM公司支付對價的回補。

[商譽減值測試計提階段]

XM公司在收購?fù)瓿珊蟮拿總€資產(chǎn)負(fù)債表日，分別對收購形成的資產(chǎn)組進行商譽減值測試?，F(xiàn)以2018年末數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，具體分析過程如下：

1、A資產(chǎn)組報表日（2018年12月31日，下同）賬面金額2.27億元，分?jǐn)偵套u價值2.48億元，由此可以計算整體A資產(chǎn)組賬面價值。由于分?jǐn)偵套u價值只是母公司合并商譽，在實際計算過程中還要先確認(rèn)歸屬于少數(shù)股東的商譽，計算過程如下：（28300÷0.51-9600）×49%-2700×51%=2.11億元。

整體A資產(chǎn)組賬面價值=2.27+2.48+2.11=6.86億元

假設(shè)A資產(chǎn)組可收回金額經(jīng)專業(yè)機構(gòu)評估測算為8.43億元，高于整體A資產(chǎn)組賬面價值，故合并A 公司形成的商譽不存在減值。

2、B資產(chǎn)組報表日（2018年12月31日，下同）賬面金額1.51億元，分?jǐn)偵套u價值1.72億元，由此可以計算整體B資產(chǎn)組賬面價值。由于分?jǐn)偵套u價值只是母公司合并商譽，在實際計算過程中還要先確認(rèn)歸屬于少數(shù)股東的商譽，計算過程如下：（24600÷0.58-4600）×42%+8100×58%=2.06億元。

整體B資產(chǎn)組賬面價值=1.51+1.72+2.06=5.29億元

假設(shè)B資產(chǎn)組可收回金額經(jīng)專業(yè)機構(gòu)評估測算為1.02億元，低于整體B資產(chǎn)組賬面價值，故合并B 公司形成的商譽存在減值，假設(shè)B公司資產(chǎn)公允價值減去處置費用后的凈額等于賬面金額1.51億元，根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，抵減后的各資產(chǎn)賬面價值應(yīng)取值為較高的1.51億元，故應(yīng)計提商譽減值損失3.78億元，XM公司合并報表應(yīng)確認(rèn)的商譽減值損失1.72億元（3.78×58%-0.81×58%），由此XM公司在2018年報全額計提該商譽減值。

[商譽財務(wù)表現(xiàn)形式的幾點探討]

商譽形成于非同一控制下收購，存在于報表合并，表現(xiàn)的只是一個歷史數(shù)據(jù)，即支付的收購對價與收購日可辨認(rèn)公允價值份額之差。但在后續(xù)商譽減值測試時，則按報表日資產(chǎn)組（或資產(chǎn)組組合）包含商譽的整體賬面價值與可收回金額進行比較，由于商譽是歷史數(shù)據(jù)，因此報表日資產(chǎn)組賬面金額成為影響商譽減值計提的重要因素。2014年到2016年間大量并購伴隨有業(yè)績承諾，資產(chǎn)組賬面金額也日益擴大，以A公司為例，合并日為0.87億元，2018年末為2.27億元，致使包含商譽的整體賬面價值不斷增加。資產(chǎn)組可收回金額是通過對未來經(jīng)營預(yù)期采用專業(yè)技術(shù)手段在各種假設(shè)基礎(chǔ)上測算取得，受主觀影響較大?？梢哉f，要想使商譽不減值，未來經(jīng)營預(yù)期一定要持續(xù)向上，經(jīng)營預(yù)期業(yè)績實現(xiàn)又不斷抬高資產(chǎn)組賬面金額，資產(chǎn)組賬面金額增加又需要更高經(jīng)營預(yù)期來實現(xiàn)，只有這樣，才能保持商譽不會出現(xiàn)減值。如果經(jīng)營狀況不能實現(xiàn)預(yù)期或市場環(huán)境變差甚至惡化，由于商譽金額普遍太大，一旦計提減值損失對當(dāng)期利潤影響會非常大，資本市場上一些業(yè)績變臉甚至暴雷的上市公司大多與此有關(guān)。

根據(jù)深交所統(tǒng)計數(shù)據(jù)截至2018年末，深市上市公司計提商譽減值準(zhǔn)備總額為1282.59億元，其中主板、創(chuàng)業(yè)板和中小板計提商譽減值準(zhǔn)備金額分別為179.78億元、517.48億元和585.34億元。2019年伴隨大量承諾到期，受經(jīng)濟下行壓力加大影響，估計上市公司計提商譽減值還將會有所增加。