胡建雄, 殷錢茜

（1. 南京財經(jīng)大學 會計學院，江蘇 南京 210023；2. 南京大學 商學院，江蘇 南京 210093）

一、引 言

獨立董事制度一直被視為能夠解決第一類代理問題（即股東和經(jīng)理人之間利益沖突）的一種重要機制（Fama和Jensen，1983）。獨立董事在減緩代理沖突、增加股東財富等方面發(fā)揮了關鍵性作用。而在中國等新興資本市場的國家，第二類代理問題（即大股東和小股東之間利益沖突）更為嚴重（Porta等，1998），獨立董事的監(jiān)督功能主要體現(xiàn)于如何遏制大股東侵占小股東利益的情況發(fā)生（葉青等，2016）。例如，葉康濤等（2011）認為，提高獨立董事比例會抑制大股東的資金占用行為。黃海杰等（2016）的研究指出，在大股東掏空程度越嚴重的公司，會計專業(yè)獨立董事的聲譽對企業(yè)盈余質(zhì)量有更顯著的正向影響。然而在現(xiàn)實中，為了明哲保身，獨立董事對于公司利益被侵害的行為不聞不問，甚至與公司管理層和大股東合謀而共同侵占公司財產(chǎn)的丑聞層出不窮①根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站顯示，獨立董事因違規(guī)履職受到證監(jiān)會行政處罰的事例不勝枚舉，相關的處罰文件例如《中國證監(jiān)會行政處罰決定書》。，使“花瓶獨董”②“花瓶獨董”也可被譯為花瓶董事、橡皮圖章等。本文認為，“花瓶獨董”是合法卻不合德的獨立董事。不合法的獨立董事可以受到相關處罰，而對“花瓶獨董”的處罰卻缺乏相關依據(jù)，這也是“花瓶獨董”現(xiàn)象難以根治的重要原因之一。本節(jié)第三自然段將進行系統(tǒng)的闡釋?，F(xiàn)象越來越受到學界關注?！盎ㄆ开毝笔侵概c公司管理層和大股東“易于合作”而履行監(jiān)督職責不甚盡職的獨立董事（陳睿等，2015）。上市公司有“花瓶”顯示的需求，而獨立董事較好的聲譽、較強的專業(yè)能力和較高的社會地位，意味著即使成為“花瓶”也具有公司所需的顯示價值，為公司傳遞了盈利性和安全性狀況優(yōu)異的信號（唐清泉，2005）。但是，由于獨立董事大多由管理層聘請，一般情況下不會在董事會議上對公司議案提出公開質(zhì)疑，其投票權僅僅是橡皮圖章，難以真正發(fā)揮監(jiān)督作用（Kesner，1986；葉康濤等，2011）。作為現(xiàn)代公司治理機制的重要一環(huán)，獨立董事履職效果為何如此不盡如人意？

對上述重要命題，學者們從多種視角進行了解讀。西方學者受到其宗教傳統(tǒng)中“人皆有罪、人性本惡”思想的影響，主張“完善”外部制度建設，尤為強調(diào)對獨立董事進行“完備”的外部監(jiān)督約束，這種消極治理的防御觀對國內(nèi)獨立董事制度的建設也產(chǎn)生了深遠影響。中國證監(jiān)會于2001年8月16日頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，正式在中國確立獨立董事制度。隨后，一些中央部委和地方政府針對本系統(tǒng)或本區(qū)域的企業(yè)建立獨立董事制度而進行了專項立法①頗具代表性的有2002年中國人民銀行《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》、2007年原中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》等。2005年新修訂的《公司法》對獨立董事制度的建立提供了關鍵性的立法依據(jù)。其后，《上市公司監(jiān)督管理條例》等對獨立董事制度進行了更加細致的規(guī)定。。一系列法律法規(guī)為獨立董事履職的合法性與否提供了充分的參考依據(jù)，然而卻未能減少“花瓶獨董”現(xiàn)象，國內(nèi)學者對此也展開了相應的學術探討。例如陳睿等（2015）、杜興強等（2017）指出，在中國資本市場“強管理者、弱所有者”的背景下，董事長和總經(jīng)理擁有較大的自由裁量權，能決定獨立董事的任免。發(fā)表異議的獨立董事離職概率更高，使獨立董事存在較高的逆淘汰風險（杜興強等，2017）。有些學者從獨立董事自身能力角度，認為與其他董事相比，由于信息不對稱，獨立董事無法掌握企業(yè)內(nèi)部信息，從而削弱了其監(jiān)督履職的能力（祝繼高等，2015）。還有學者從中國傳統(tǒng)文化入手，認為儒家文化里的“中庸”“和諧”“禮讓”等觀念讓獨立董事發(fā)表異議時更加“委婉”和“溫和”（段錦云，2011），這些文化因素均有助于催生“花瓶獨董”現(xiàn)象（杜興強等，2017）。

上述解讀雖各自有一定的道理，但都只看到獨立董事未有效履職的零散、局部性問題。事實上，獨立董事令人失望的社會表現(xiàn)根植于其履職動機只停留于滿足合法即可的階段，有些獨董甚至連此要求都達不到。合法性僅僅是獨立董事有效履職的最低要求，而行為不合德，不盡誠信與勤勉義務，忽視獨立董事“認真履職、維護公司整體利益、尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”②來自《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規(guī)定?？梢钥闯?，“花瓶獨董”的行為違反了該指導意見，從廣義上來說仍然是不合法行為。然而，為了不使概念混淆，本文將難以有效處罰的廣義不合法行為定義為不合德行為。的崇高履職使命，是導致“花瓶獨董”現(xiàn)象的根本原因。雖然“花瓶獨董”未觸犯相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的禁止性條款，但在道義上受到了企業(yè)眾多利益相關者的強烈譴責，也不利于企業(yè)和社會長遠發(fā)展。僅僅從事局部性的制度修繕工作（如上述學者指出的強化監(jiān)督、增強激勵、甄選獨董等舉措），只是治標而非治本之策。這些方案仍然是在合法性的框架下，對獨立董事的履職動機施加局部影響而已。無論外部制度如何完善，獨立董事如果缺乏有效自律的素質(zhì)基礎，必然總能找到當前制度中尚未予以規(guī)范的盲區(qū)，利用制度漏洞，甚至歪曲執(zhí)行制度為自己謀取私利。因此，對獨立董事的履職動機從合法層次演進到合德層次，才是治本之策。

那么，如何演進獨立董事的履職動機，使獨立董事在自發(fā)積極地從事合乎自身價值觀念的履職行為時，能夠兼顧眾多利益相關者的保護及企業(yè)和社會的長遠發(fā)展呢？遺憾的是，現(xiàn)有文獻對于獨立董事的合德履職動機關注甚少，履職動機的層次演進問題更被忽略。從合法層次演進到合德層次的進程中，誰來發(fā)揮重要作用？為何要發(fā)揮作用？怎樣發(fā)揮作用？發(fā)揮作用的同時需要注意什么？對這些問題的回答有助于明確不同行為主體在整個動機演進過程中扮演的角色及作用，但現(xiàn)有文獻未對此進行有益的探索。

基于如上問題和現(xiàn)有研究的不足，本文比較了獨立董事合法與合德兩種履職動機，指出了合德動機相比于合法動機能更好地減少“花瓶獨董”現(xiàn)象的原因，并警惕為達到最適合德動機而陷入的偽善陷阱。然后構(gòu)建了從合法到合德的三層次五階段的履職動機演進模型，并梳理出成功完成演進過程所需的保證條件。本文通過搭建合德理論框架而填補了現(xiàn)有關于“花瓶獨董”現(xiàn)象的研究不足，具有重要的理論貢獻；同時，在實踐中對獨立董事如何有效履職以及獨立董事組織域各層面行為主體在這一演進過程中應如何行動具有一定的指導作用。

二、獨立董事組織域與獨立董事兩種履職動機

（一）獨立董事組織域

眾多學者對“花瓶獨董”現(xiàn)象成因的反思，使獨立董事制度遭遇前所未有的危機。但是，制度危機只是動機演進的必要而非充分條件（Seo和Creed，2002），獨立董事履職動機是否能真正提升至合德層次還取決于獨立董事所在的社會系統(tǒng)內(nèi)部過程的影響。參考Scott（1994）有關組織域的研究，本文提出獨立董事組織域（organizational field of independent directors）這一概念，認為其是“獨立董事履職的邊界、接觸的成員身份及相互間互動關系而共同定義與確定的組織或職業(yè)集合體”。本文將獨立董事所在的整個社會系統(tǒng)、以及獨立董事履職所關聯(lián)的企業(yè)、其他高管、投資者、監(jiān)管者等眾多行為主體均看作是獨立董事的組織域。顯然，獨立董事組織域呈現(xiàn)范圍廣、層級多且復雜度高的特點，籠統(tǒng)研究不利于把握獨立董事履職動機的具體演進過程。據(jù)此，借鑒Holm（1995）的成果，本文認為獨立董事組織域是由分離的三個層面組成：獨立董事組織域的社會層面、企業(yè)層面和個體層面。獨立董事組織域社會分離出獨立董事組織域企業(yè)，而獨立董事組織域企業(yè)又可分離出獨立董事組織域個體?？梢钥闯觯毩⒍陆M織域不僅是獨立董事和域內(nèi)不同層面、不同身份、不同利益的行為者的集合體，更是一種對話、交流和討論的平臺和渠道（Hoffman，1999），本文所討論的獨立董事履職動機的演進過程也正是各層面行為者不斷對話和討論的過程。

明晰了獨立董事組織域的內(nèi)涵后，對合德履職動機主體的界定就尤為重要，因為這決定了履職動機演進過程的具體方向。但是，現(xiàn)有關于德性的學術研究，尤其對哪個層面的行為主體需要合德，卻存在不少爭議。Bright等（2014）總結(jié)了三種不同觀點；第一，內(nèi)在假設（intrinsic hypothesis），即企業(yè)合德屬于企業(yè)整體特征，企業(yè)如同個體一般，有自己的組織系統(tǒng)、結(jié)構(gòu)、程序和文化，也自然擁有自身的德性特征。第二，容器假設（container hypothesis），即企業(yè)合德就意味著企業(yè)成員合德，企業(yè)德性是企業(yè)內(nèi)個體德性的總和，企業(yè)僅僅是所有個體成員德性的“容器”。第三，協(xié)同假設（synergy hypothesis），即企業(yè)合德與企業(yè)和個人之間的動態(tài)聯(lián)系有關，企業(yè)具有一定程度的乘數(shù)和協(xié)同效應，從而使企業(yè)德性要高于企業(yè)個體德性的總和。本文綜合三者的要義，認為既存在企業(yè)層面的德性，也存在個體層面的德性。合德與否的對象既包含個體，也包括企業(yè)，甚至延伸到整個社會，而個體、企業(yè)和社會間的合德觀具有較強的關聯(lián)性①這與本文所提出的獨立董事組織域概念的三分離層次（獨立董事組織域社會層面、企業(yè)層面和個體層面）的內(nèi)涵也保持了一致。。在獨立董事組織域中，“花瓶獨董”體現(xiàn)了獨立董事組織域中個體層面的不合德動機，與獨立董事組織域企業(yè)、獨立董事組織域社會等多層面的行為主體關系密切，因而減少“花瓶獨董”現(xiàn)象的關鍵，也需從社會、企業(yè)等多層面從大到小、由淺入深地不斷分離獨立董事組織域的層次，從而探求“花瓶獨董”的動機提升之路。

（二）合德動機相比于合法動機能更好地減少“花瓶獨董”現(xiàn)象

在古今各術語中，“德”均指人性和行為上的品格卓越之處（Bright等，2014）?！昂系隆保╩orality）①“合德”一詞出自漢代王充的《論衡·譴告》，“天人同道，大人與天合德”。唐代黃滔所著《御試良弓獻問賦》寫道，“乾坤與之而合德，夷夏有之而一貫”。一詞為合乎道德、符合道德之意，代表了一種追求人類最崇高的“善”和最高貴行為的過程，是人類最優(yōu)秀的本質(zhì)（MacIntyre，1981）。中國歷代政府高度重視國民的德性教育，多數(shù)時期將德治提升到與法治相同甚至超越于法治的程度②中國德與法概念的辨析源遠流長?！稘h書·陳寵傳》記載，西周時期“禮之所去，刑之所取，失禮則入刑，相為表里”，充分說明德與法共同構(gòu)筑西周法律的完整體系。其后，秦代“專任法治”，而漢代倡導“德主刑輔，禮刑并用”，唐代主張“禮法結(jié)合”或“禮法合一”，宋代朱熹提出禮刑“不可偏廢”，后來被明太祖闡發(fā)成“明刑弼教”。，當代政府堅持“依法治國和以德治國相結(jié)合”的重要治國方略也充分體現(xiàn)了行為合乎道德的重要性。習總書記在中共中央政治局第三十七次集體學習時強調(diào)，堅持依法治國和以德治國相結(jié)合，使法治和德治在國家治理中相互補充、相互促進、相得益彰，推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化。

近年來，來自外部的壓力導致獨立董事合法即可的履職動機遭到挑戰(zhàn)。社會公眾對獨立董事期望的不斷加深，頻發(fā)的社會事件更是使“花瓶獨董”成為公司治理實踐中口伐筆誅的詬病。眾多學者已經(jīng)開始解讀“花瓶獨董”的成因，并提出了相應的解決方案。合法動機面臨的困境為合德動機的呼之欲出以及最終完成從合法提升到合德的演進創(chuàng)造了必要的條件。

雖然當前合德動機相比于合法動機仍然處于邊緣和弱勢的位置，甚至有些獨立董事連合法動機的要求都達不到，想要合德則更難實現(xiàn)，但是合德動機能更好地減少“花瓶獨董”現(xiàn)象，實現(xiàn)獨立董事個體、企業(yè)和社會的“共贏”。因此，合法動機遭遇的困境恰好為合德動機的發(fā)展壯大并最終從合法提升到合德創(chuàng)造了難得的機遇③這和托馬斯·庫恩“范式轉(zhuǎn)變”的邏輯具有一致性。范式轉(zhuǎn)變一般是指現(xiàn)有的范式在一定條件下替代先前的主導范式，最終實現(xiàn)范式轉(zhuǎn)變。。

然而，獨立董事履職動機的演進并非一蹴而就，從合法動機提升至合德動機需要漫長的過程。Seo和Creed（2002）指出，只有符合時代發(fā)展趨勢、能引起組織域中各層面行為者強烈共鳴的制度邏輯才能發(fā)展壯大，并最終代替初始的制度邏輯。本文進而認為，合德動機在合法動機遭遇困境的情況下，能夠發(fā)展壯大并逐步形成對合法動機強有力的威脅。原因有二：一方面，合法履職動機意味著獨立董事遵守相關的制度約束，不觸犯相應的禁止性條款，然而制度的供給具有滯后性。由于人類理性的局限性和事物發(fā)展的不確定性，有關獨立董事的制度設計無法達成能涵蓋一切可能的契約條款。即便在號稱制度建設極其完備的西方資本市場環(huán)境中，所謂“完善”的制度也無法阻攔獨立董事人性的欲望、貪婪等“惡”的放縱所造成的惡性事件。因為再完善的制度也是基于已發(fā)生的問題而事后形成的用于規(guī)范獨立董事行為的條文，在來自各行各業(yè)精英群體的獨立董事面前，具有較強的滯后性而難以發(fā)揮約束力，單純指望制度完善就能確保獨立董事有效履職的想法未免過于簡單。相關數(shù)據(jù)顯示，在20世紀后半葉，美國上市公司中獨立董事的比重由20%飆升至75%，最大化股東價值的角色定位使獨立董事受到了熱捧，同時獨立董事相關的制度規(guī)范也越來越嚴格（Gordon，2007），然而2001年爆發(fā)的“安然事件”卻使獨立董事制度的有效性遭到質(zhì)疑。盡管處于重重的外部監(jiān)管環(huán)境下，安然公司15名德高望重的獨立董事要么就職于安然支持的非盈利性機構(gòu)，要么正與安然進行交易，而對安然的各種劣跡熟視無睹。因此，獨立董事如果缺乏有效自律的素質(zhì)基礎，那么在內(nèi)心欲望的驅(qū)動下，總會利用制度漏洞，或者歪曲執(zhí)行制度等規(guī)范盲區(qū)來謀取私利，這些行為在現(xiàn)行制度中未予以規(guī)范卻可以滿足獨立董事短期利益最大化的要求，此合法卻不合德之舉會引發(fā)公司治理領域的諸多矛盾。另一方面，制度的完善過程也是制度供給的增加過程，制度成本也在不斷攀升，這種飲鴆止渴式的制度被動完善之路缺乏持續(xù)性。最終導致的結(jié)果可能是獨立董事制度的完善，不僅沒有幫助企業(yè)增值，反而會損耗企業(yè)價值，那么這種制度的生命力必然不會持久，即使獨立董事在合法履職動機的驅(qū)動下遵守這些制度規(guī)范，企業(yè)也會因過高的制度成本而得不償失。

在西方社會，所謂“完善”的制度設計下尚且無法避免“花瓶獨董”，那么在中國等新興資本市場產(chǎn)生這種現(xiàn)象就更不足為奇。在治理方法上，未考慮中國實際情況，只通過不斷完善制度設計來強化獨立董事的合法履職動機，這種“拿來主義”傾向的直接照搬必然會導致“水土不服”，在中國公司管理實踐中難以發(fā)揮效果。究其原因，西方奉行的基督教倡導“原罪論”，認為“人皆有罪、人性本惡”，難以抵御外界誘惑，得借助上帝等外部力量對人心靈中的“惡”進行救贖，所以必須依靠外部嚴密的法律、制度等“他律”的方式來規(guī)范自身的行為，實現(xiàn)“抑惡”。強化合法動機的理由也正脫胎于此，例如孟德斯鳩主張人性惡，并將其作為立法的基礎，而西方經(jīng)濟學理論的一項最基本的假設就是人的利己性。Carmichael（1970）最早提出了內(nèi)部控制的概念，認為人性具有的道德缺陷是內(nèi)部控制得以存在的根本原因，并強調(diào)了完善外部制度設計以及人對規(guī)則遵循的必要性。與之相反，中國傳統(tǒng)文化對人性的出發(fā)點具有善意期待，認為人性可塑①中國傳統(tǒng)蒙學讀物《三字經(jīng)》記載，“人之初，性本善”。在《孟子·告子上》中，孟子提出“人性善”的觀點，成為性善論的代表。荀子雖然主張“人性本惡”，在先秦百家的人性論斷中獨樹一幟，但依然主張“涂之人可以為禹”（見《荀子·性惡》）。。偉大的歷史人物和革命先烈，一代代所傳承的豐功偉績和感人事跡，正是希望深入到人的心理，引導人們積極向善，通過鑄造完善的心智模式來成就優(yōu)秀的行為。也就是說，實現(xiàn)合德履職動機的提升，在獨立董事內(nèi)心深處產(chǎn)生“認真履職、維護公司整體利益、尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”的崇高使命感，對獨立董事相關制度發(fā)自內(nèi)心的認同，為自身的行為提供內(nèi)在指引，進而能主動合理化自身的行為，將行為的偏差控制在可容忍的范圍之內(nèi)，即通過“正心”來指引“正行”。

所以，我們在總結(jié)西方學者有關“花瓶獨董”治理的經(jīng)驗與教訓時，不妨從中國優(yōu)秀傳統(tǒng)文化中汲取符合德性的“自律”因素。實現(xiàn)“他律”到“自律”的升華，即從合法動機向合德動機的提升，將完善獨立董事履職的外部環(huán)境條件和構(gòu)建獨立董事的心智模式結(jié)合起來，求得一條既適合中國發(fā)展又能有效治理“花瓶獨董”現(xiàn)象的可行之路。

（三）警惕為達到最適合德動機而陷入的偽善陷阱

合德相對于合法而言，對獨立董事履職動機提出了更高層次的要求。合法與否可以直接觀測和評價，然而合德卻是一種較為寬泛的概念，因而在具體動機演進過程中，最適合德動機的確定至關重要。Grant（1997）的研究指出，現(xiàn)實生活中存在著多種合乎倫理的正當性選擇，它們彼此間甚至相互沖突，最典型的類型是適度者和道德主義者。獨立董事無論是成為適度者還是道德主義者，均會始終將勤奮工作作為畢生的事業(yè)信念，會在不正義面前做出正確的選擇，而不過于在意這種行為會對自身的地位造成怎樣的影響。

參考Grant（1997）的研究，本文認為在公司治理實踐中與獨立董事這兩種“合德”相對應的是兩種“偽善”②莫里哀《偽君子》一劇中的奧爾貢和《恨世者》一劇中的阿爾塞斯特均是偽善者的代表。在對偽善的態(tài)度上，盧梭因其對偽善的批評而聞名，將偽善視為人類一切罪惡的源泉；而馬基雅維利卻不以為然，在《君主論》中，馬基雅維利甚至贊頌了偽善在政治中的必要性。由于“花瓶獨董”屬于公司治理問題，獨立董事的偽善不利于眾多利益相關者的保護及企業(yè)和社會的長遠發(fā)展，因此本文傾向于盧梭的觀點。，即茍安現(xiàn)狀的適度者（the complacent moderate）和正直的反偽善者（the righteous anti-hypocrite），其分別屬于適度者和道德主義者的腐化形式。具體而言，適度者懂得寬恕和妥協(xié)，而發(fā)展過度卻有可能不斷削減重要的道德問題，最終危及公眾能夠清晰識別關鍵性道德差異的能力，即走向了茍安現(xiàn)狀的適度者。與之對應，道德主義者具有純正的動機，然而卻缺乏判斷力，當?shù)赖轮髁x者執(zhí)意不肯偏離其高高在上的道德標準，并公開宣示堅持這些標準，甚至犧牲某些合乎正義的結(jié)果也在所不惜，那么就會走向正直的反偽善者道路。

四種類型獨立董事的特征比較如表1所示，可以看出，適度者深思熟慮、沉著冷靜，其正直如一的行為以維持分寸與平衡為目標。雖然適度者積極嘗試矯正不正義，卻是一位懂得寬恕的和平締造者，會對那些看起來過于良善的人產(chǎn)生一絲懷疑，并對那些允許自己有略微不合德之舉的人保持適度容忍。只要結(jié)果是恰當?shù)模m度者便可能原諒混雜的動機。而茍安現(xiàn)狀的適度者呈現(xiàn)懶惰的工作狀態(tài)，卻圓滑地將其所秉持的適度倫理作為保全舒適現(xiàn)狀和關心現(xiàn)有名聲的“遮羞布”。其過于容忍和在意他人，對他人佯裝出的德性、憐憫關心和責任情懷，均是為了滿足其自私的目的。這類偽善者的受害者令人同情，這是因為在受害者遭遇的侵害中，還加上了信任慘遭背叛的痛楚和侮辱。道德主義者熱情沖動、激情洋溢，激勵其行為的是對邪惡的仇恨和發(fā)表譴責時的直言不諱。道德主義者的正直如一則以維持純潔為目標，這種純潔是某種初始的、無暇的良善，任何威脅良善的腐化力量都將遭到道德主義者的適度抗拒。正直的反偽善者偏執(zhí)地以強烈的道德優(yōu)越感指導工作，樂于自吹自擂地自圓其說，反而展現(xiàn)了其偽善的一面。其正直卻不知變通，過于關心怎樣維護自己的這種正直如一的感覺，不愿容忍任何道德瑕疵，很少承認妥協(xié)的必要性。他們較少關注自身行動會造成的實際后果，行為的代價卻屢見不鮮地落到了他人肩上，而他們卻沉浸在自身的“合德觀”中難以自拔，始終不愿融入世俗世界之中。鑒于此，正直的反偽善者也不應該得到信任。

表1 四種類型獨立董事的特征比較

可見，適度者和道德主義者是能獲取最適合德動機的兩種獨立董事類型。然而，動機的演進過程需仔細把控，否則一旦偏離最適合德動機，對獨立董事履職動機提升所付出的前期努力都將白費。在此重要環(huán)節(jié)上，本文借鑒中國傳統(tǒng)文化中凡事“過猶不及”的中庸思想①出自《論語·先進》，“子曰：過猶不及”。，同時參考Bright等（2014）關于合德是“行為人一系列連續(xù)潛在狀態(tài)中的最佳理想點”的重要學術論斷，認為茍安現(xiàn)狀的適度者、正直的反偽善者均是與最適合德動機相偏離的偽善陷阱。

如圖1所示，將行為感知分為功能失調(diào)行為、一般功能行為和優(yōu)秀卓越行為，而獨立董事分為茍安現(xiàn)狀的適度者、適度者、道德主義者和正直的反偽善者四類?？梢钥闯?，只有適度者和道德主義者才具有最適合德動機，也只有最適合德動機才能鑄造優(yōu)秀卓越的行為。合德觀的踐行所展現(xiàn)的這種優(yōu)秀卓越行為，既是行為人扮演某一社會角色的需求，也為在某明確的社會實踐領域展現(xiàn)優(yōu)秀所必需（MacIntyre，1981）。優(yōu)秀卓越行為的區(qū)間代表了一定范圍的“正向偏差”（Spreitzer和Sonenshein，2004），其所屬的合德獨立董事（適度者和道德主義者）均取得了超水平的績效和收獲了卓越的價值（Bright等，2014）。因此，在獨立董事履職動機的演進過程中，我們要充分根據(jù)不同行為人的具體特征，引導其成為適度者或道德主義者，使之均能獲得最適合德動機而實施優(yōu)秀卓越行為，并高度警惕陷入德性動機的兩種偽善陷阱。如果獨立董事具有茍安現(xiàn)狀的適度者或正直的反偽善者的特征而即將陷入偽善陷阱時，我們應該及時分別將其拉回適度者或道德主義者的最適合德動機軌道上來。

圖1 獨立董事履職動機的偽善陷阱圖

三、合法演進到合德的路徑分析

“花瓶獨董”的不合德行為本質(zhì)上屬于獨立董事自利主義的具體表現(xiàn)，盡管Caza等（2004）、Crockett（2005）等學者均看好在未來的企業(yè)管理制度邏輯變革中自利主義被德性主義替代的必然性，但具體的替代過程、尤其是獨立董事履職動機的詳細演進步驟卻沒有相關文獻提供支撐。在對“花瓶獨董”現(xiàn)象的治理方面，獨立董事之外的行為主體不能強迫獨立董事實施合德行為，簡單的激勵政策甚至適得其反，但也不能對獨立董事行為合德與否漠不關心和聽之任之，而是需要采取恰當舉措，主動激發(fā)、引導并樹立獨立董事內(nèi)心的合德動機，使之自發(fā)做出符合道德價值觀念的合德行為。而本文主要討論合德作為獨立董事的一種履職動機，如何在獨立董事組織域突破合法的履職動機，逐步發(fā)展壯大，并最終從合法動機提升至合德動機?；谌缟蠁栴}和研究思路，為了獲得最適合德動機，本文提出了從合法提升至合德的獨立董事履職動機的演進過程模型，如圖2所示。

該模型的構(gòu)建借鑒了Holm（1995）有關嵌套系統(tǒng)的思想以及Greenwood等（2002）、Greenwood和Suddaby（2006）的制度變革過程理論。根據(jù)嵌套系統(tǒng)的思想，獨立董事組織域個體嵌套于獨立董事組織域企業(yè)中，而后者又嵌套于獨立董事組織域社會中。合德的履職動機作為社會層面的新思潮，能夠依次影響各層面的行為者，即為“結(jié)構(gòu)化”過程（路徑Ⅰ）。據(jù)此，本文反向設計出三層次分離系統(tǒng)，即從獨立董事組織域社會分離出獨立董事組織域企業(yè)，再分離出獨立董事組織域個體，這樣才與“結(jié)構(gòu)化”過程的分析邏輯保持一致。同時，參照制度變革過程理論的思路，從時間軸和空間軸上將動機演進過程分為“獨立董事履職動機的進程推進”（路徑Ⅱ）和“合德動機內(nèi)化”（路徑Ⅲ）兩部分。時間軸包括五大進程：獨立董事組織域社會培育合德履職氛圍（階段①），使獨立董事組織域中邊緣嵌入企業(yè)突破合法履職動機（階段②），同時向更多企業(yè)發(fā)散合德履職動機的理念并引起共鳴（階段③），進而獨立董事組織域企業(yè)說服獨立董事組織域個體接受合德履職動機（階段④），以及最后獨立董事個體真正接受并積極推廣合德的履職動機，鞏固合德履職動機的演進成果，使之穩(wěn)定成為獨立董事履職的主導動機（階段⑤）?？臻g軸上，伴隨社會—企業(yè)—個體的“結(jié)構(gòu)化”過程（路徑I），實現(xiàn)了合德動機內(nèi)化的層級躍遷（路徑Ⅲ）。該模型里時間軸的進程推進和空間軸的層級躍遷的任何一步出現(xiàn)問題，都有可能中斷甚至葬送整個動機演進過程（Steinmo等，1992）。

圖2 獨立董事履職動機從合法提升至合德的演進過程模型

（一）培育

合法動機演進到合德動機的第一個進程是培育（階段①）。所謂培育，是指獨立董事組織域社會各方主體共同施加影響，營造合德的履職氛圍。

培育能否成功取決在社會的感召下，全體社會成員是否接受和認同合德履職理念。其中，文化緊度（cultural tightness）①Schout和North（1990）在分析制度對經(jīng)濟發(fā)展所起的作用時，將制度分成正式制度和非正式制度兩種類型。文化、風俗習慣和宗教等非正式制度為法律、法規(guī)等正式制度功能的有效發(fā)揮創(chuàng)造了重要條件，并和正式制度一起推動著社會的進步（Greif，1994）。本文闡述的“合法性”屬于正式制度約束，而“合德性”屬于非正式制度約束。那么，國民是否接受非正式制度約束，取決于社會實施非正式制度的強度以及國民違反非正式制度所遭受的懲戒程度，而這正屬于“文化緊度”一詞的內(nèi)涵。的概念至關重要。Pelto（1968）通過對21個傳統(tǒng)社會的研究發(fā)現(xiàn)，不同社會成員對于準則的堅持和遵守的程度是不同的。其總結(jié)了文化緊度的兩種重要維度：一是社會準則的強度，指在社會內(nèi)部準則清晰和具有說服力的程度；二是懲戒的程度，指在社會內(nèi)部對于違背準則的容忍程度。

Gelfand等（2011）以33個國家的居民為樣本，首次對社會的文化緊度進行了精確測量，其研究發(fā)現(xiàn)，中國的文化緊度值為6.7，屬于文化緊度偏高的國家。因此，在文化緊度較高的中國，合德準則的清晰度和說服力，均會大大提升，同時社會內(nèi)部對于違背該準則的容忍程度也較低。因此可以看出，相比于文化緊度低的社會，文化緊度高的社會更容易培育獨立董事合德的履職氛圍②本文的分析為在中國情境下，社會主義核心價值觀的成功培育與踐行也提供了重要的理論依據(jù)，而這正是與中國的制度和文化因素的優(yōu)越性密切相關，所以我們必須始終堅定四個自信。。那么，在具體的培育方案上，需要分別從社會準則和懲戒兩方面著手。社會準則方面，可以頒布并完善獨立董事專門的行為規(guī)范和職業(yè)道德要求，樹立合德履職動機的獨立董事典型，形成榜樣示范和激勵效應；懲戒方面，可以重塑獨立董事的聲譽機制，將獨立董事監(jiān)督聲譽和個人聲譽“綁定”（陳睿等，2015），對于認定的“花瓶獨董”現(xiàn)象，可以通過“公開警示”或“重點曝光”等手段進行震懾。

（二）突破

當合德的履職氛圍逐漸形成后，獨立董事組織域社會的各方群體在思想和行動上都做好了合德的心理預期。此時需要尋求突破（階段②），即獨立董事組織域企業(yè)受到外部沖擊的影響，由被動無意識的企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橹鲃佑幸庾R的行動者。

傳統(tǒng)的嵌入理論是從企業(yè)結(jié)構(gòu)嵌入的角度進行分析，而Uzzi（1997）認為結(jié)構(gòu)嵌入是指企業(yè)在整個組織域中所處的位置。本文進一步按照邊緣和中心的不同位置，將企業(yè)分為邊緣嵌入企業(yè)和中心嵌入企業(yè)，并認為相比于中心嵌入企業(yè)，邊緣嵌入企業(yè)更有可能在合法動機遭遇困境時提升至合德動機。原因有三：第一，邊緣嵌入企業(yè)在當前主導的合法動機環(huán)境下較難實現(xiàn)自身的利益，因而更愿意參加動機演進，爭取在新的合德環(huán)境下?lián)屨几欣奈恢?；第二，處于邊緣位置能夠使邊緣嵌入企業(yè)有機會接觸來自其他渠道的信息，促進信息的交流和互換，不至于被現(xiàn)有的合法動機所桎梏；第三，邊緣嵌入企業(yè)具有更少的社會連接帶，從合法提升至合德動機能較少遭到其他行為者的制裁，演進的成本及感知到的壓力均較小。

據(jù)此，為了實現(xiàn)獨立董事履職動機演進的“突破”，需要降低企業(yè)的結(jié)構(gòu)嵌入程度。而降低結(jié)構(gòu)嵌入程度的關鍵在于，鼓勵行為者突破既定結(jié)構(gòu)框架的桎梏、改變現(xiàn)有理念、擴大開放性并增強對其他理念選擇的意識（Greenwood和Suddaby，2006）。但是，降低結(jié)構(gòu)嵌入程度，使企業(yè)由組織域的中心位置移至邊緣位置，會使企業(yè)承受被邊緣化的成本，比如喪失原先的政治資源或政治關聯(lián)等，這也正是很多企業(yè)當前抵觸履職動機由“合法”向“合德”演進的重要原因。為了尋求“突破”，社會最初必須對邊緣化的成本予以彌補，才能真正打消企業(yè)對降低結(jié)構(gòu)嵌入程度的憂慮。對于率先降低結(jié)構(gòu)嵌入程度的企業(yè)，進行充分補償，甚至使企業(yè)獲取比未降低結(jié)構(gòu)嵌入程度更高的收益，從而使企業(yè)樂意接受合德的履職動機。

（三）發(fā)散

當企業(yè)成為接受獨立董事合德履職動機的組織之后，由于缺乏支持環(huán)境，因而這種合德理念難以長期維持（Moore和Beadle，2006），甚至成為企業(yè)敷衍社會需求的“表面文章”。因此，抓住機遇尋求更廣范圍的發(fā)散，使獨立董事合德履職動機成為企業(yè)組織共同奉行的主導理念，是創(chuàng)造支持性的組織環(huán)境的必由之路。所謂發(fā)散（階段③），是指接受獨立董事合德履職動機的企業(yè)需求更廣范圍的支持，并采取方法影響其他企業(yè)共同遵循此價值理念。

獨立董事組織域企業(yè)，具有來自組織域各層面行為者、社會網(wǎng)絡等各方面的壓力。接受獨立董事合德履職動機的企業(yè)需要對獨立董事選聘、履職要求以及績效考核等事項做出新的變革，這是對現(xiàn)有合法履職動機的重大挑戰(zhàn)，有可能因風險和成本過高、得不到其他企業(yè)的支持而陷入困境。因為在相同條件下，缺乏有效自律素質(zhì)基礎的獨立董事更傾向于應聘那些對合德要求薄弱的企業(yè)，而接受合德履職動機的企業(yè)組織會因較高的德性任職要求而得不到獨立董事的青睞，那么市場的“逆淘汰”選擇機制會導致履職動機前期的演進成果功虧一簣。

然而，為了利益相關者的保護以及企業(yè)和社會的長遠發(fā)展，企業(yè)不得不推進合德動機的演進，所以合德理念的發(fā)散方式就尤為重要。這要求已接受合德動機的企業(yè)在將合德動機發(fā)散過程中，注意引起對方的共鳴和正向反饋，而非抵制和負向反饋。此時，需要采用包容式的發(fā)散方式，將合德理念逐步灌輸?shù)狡渌髽I(yè)，努力實現(xiàn)求同存異，使其他企業(yè)逐步認識到合德相對于合法的優(yōu)越性，并最終獲得其他企業(yè)的共鳴，而共同加入到接受獨立董事合德履職動機的企業(yè)集合中來。所以，相比于對抗式的發(fā)散方式，獨立董事組織域中已接受合德動機的企業(yè)采用包容式的發(fā)散方式更有可能獲得其他企業(yè)對合德履職動機的支持。

（四）說服

獨立董事合德動機的廣泛發(fā)散僅僅是“半制度化”狀態(tài)（Tolbert和Zucker，1996），而真正完全的“制度化”需要讓合德動機成為廣大獨立董事的真切認知。Strang和Soule（1998）認為，廣泛的發(fā)散難以實現(xiàn)完全的制度化，該過程的進行必然要說服這些域?qū)用娴闹饕袨槿耍蛊溆稍摾砟畹慕邮苷咿D(zhuǎn)變?yōu)榉e極的倡導者（階段④）。本文將說服定義為，獨立董事組織域企業(yè)需要積極采取行動，讓組織域個體層面的獨立董事接受合德履職動機的過程。

一種成功的制度，無論大小與否，都必須能協(xié)調(diào)個體成員的行動（Campbell，1995）。而在說服進程中，群體成員身份的社會認同起了關鍵作用。社會認同是指個體感知到自我屬于某特定群體的一分子，并由此帶來的情感收獲和價值意義（Parcel，1981）。社會認同分為組織認同與個體認同兩種典型形式。其中，組織認同是指個體根據(jù)某一特定的組織成員身份，在對自我進行定義和認知的過程中，產(chǎn)生的組織歸屬感或與組織保持一致的狀態(tài)或知覺（Mael和Ashforth，1992）。與組織認同依據(jù)的組織成員身份不同，個體認同是指個體根據(jù)自己與他人的關系身份，對自己進行定義或產(chǎn)生一種歸屬于他人的知覺（Sluss和Ashforth，2007）。無論獨立董事是對企業(yè)的組織認同或?qū)ζ髽I(yè)其他高管產(chǎn)生的個體認同，都會促使獨立董事激發(fā)合德的履職動機，認識到自我在行為、理念、情感等諸多方面應與企業(yè)保持一致性，并將企業(yè)的目標視為個人目標，產(chǎn)生完成目標和任務的強烈動機。在這種強烈的社會認同感的驅(qū)動下，從合法演進到合德并使合德成為獨立董事履職動機的可能性更大。

然而一些上市公司，尤其是民營控股公司，熱衷于聘請“官員獨董”，甚至聘請已經(jīng)離退休的官員去企業(yè)任職，形成獨立董事“政商旋轉(zhuǎn)門”的奇特現(xiàn)象（葉青等，2016）。這些公司看重的并非“官員獨董”的專業(yè)能力，而是其背后的政治資源，希望借助“官員獨董”的社會關系網(wǎng)絡謀求更大發(fā)展（朱凱等，2016）。這些公司與“官員獨董”相比處于弱勢，卻是合德動機演進的主動行動方，因此說服“官員獨董”接受合德履職動機的困難重重①2013年10月中組部發(fā)出《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》，嚴格禁止現(xiàn)任和離退休黨政領導干部到企業(yè)兼職（任職）。幸運的是，該禁令使被聘請的獨立董事又重新回歸到監(jiān)督和咨詢的基本職能上來，從而減輕了本文“說服”階段存在的障礙。。可以看出，與非“官員獨董”相比，公司說服“官員獨董”接受合德履職動機的難度更大。

（五）鞏固

獨立董事履職動機演進的最后一個進程是鞏固（階段⑤），指的是獨立董事組織域個體接受并積極推廣合德的履職動機。作為現(xiàn)代公司治理機制的重要一環(huán)，他們的接受和支持程度直接決定了合德能否成為主導的履職動機。上文的研究主要關注主動行動方的特征、實施的行為對被動行動方的影響，事實上，被動行動方的特征對動機演進的決勝過程起到了更為關鍵的作用。“花瓶獨董”未必沒有意識到合德的重要性，也可能通過組織認同或個體認同接受了外界灌輸?shù)暮系吕砟睢Ｈ欢?，由于其未將合德履職動機鑄造成為內(nèi)心的價值信念，可能依然繼續(xù)從事“以合德之名，行利己之實”的偽善行為。因此，該路徑是獨立董事將合德動機由外界灌輸內(nèi)化為自身價值信念的最高層次，也是動機演進過程的最艱難之處。

根據(jù)Hannah等（2011）的定義，合德勇氣是指一個人在不利的逆境中也能堅守自己的德性認知并將其付諸于道德實踐的能力。本文認為，獨立董事具有合德勇氣的特征對于合德動機的鞏固最為重要。然而在當前倡導合法動機的大環(huán)境下，獨立董事堅持合德履職動機是有風險的，這是由于獨立董事組織域中缺乏合德的獨立董事模板，獨立董事的合德之路需要不斷探索和調(diào)整，存在較高的失敗風險。相比于其他不合德卻合法的獨立董事、甚至不合法的獨立董事而言，具有合德動機的獨立董事能夠?qū)嵤┳罴训膬?yōu)秀卓越行為（Bright等，2014），然而卻未必能獲得獎勵，甚至有可能因違背當前的主導動機理念而遭遇冷嘲熱諷（Spreitzer和Sonenshein，2004）。并且，Seligman等（2005）的研究發(fā)現(xiàn)，對中國影響最大的儒釋道文化均不強調(diào)勇氣這一德性。因此，在向合德動機鞏固的進程中，進一步強調(diào)合德勇氣是非常必要的。同時，對合德勇氣較大的獨立董事可給予恰當?shù)募?，形成廣泛的示范效應（Campbell，1995），從而共同推動鞏固階段的順利進行。

合德勇氣體現(xiàn)了獨立董事積極的心理品質(zhì)以及樂意承受動機演進的外在氣魄，而合德動機的真正內(nèi)化卻與獨立董事自身的學習能力密切相關。獨立董事的履職過程，是一種不斷匹配自身行為與初始意圖的過程。如果獨立董事完成了自己的意圖，那么行為和意圖之間就是匹配的，否則便不匹配。從合法到合德的履職動機演進過程中，獨立董事履職的意圖會發(fā)生變動，要求獨立董事對自身行為及時展開有效性評估，糾正行為和意圖的不匹配現(xiàn)象，而這種察覺并糾正過程的核心要素正是學習。當獨立董事察覺并糾正了不匹配的錯誤，卻未改變主程序中的價值觀，即為單環(huán)學習。此時，獨立董事只關心自身履職動機的演進，卻不推及他人，實現(xiàn)的是“獨善其身”的自我動機提升。若其不僅糾正了不匹配的錯誤，還對主程序中操控行為和意圖的主導價值觀進行了必要修正，即為雙環(huán)學習。此時，獨立董事不僅關心自身履職動機的演進，還推及他人，實現(xiàn)的是“兼濟天下”的共同動機提升。因此，雙環(huán)學習的獨立董事更容易真正實現(xiàn)合德履職動機的內(nèi)化，主動吸收并推動履職動機的演進。

（六）對模型的補充及討論

本文提出的獨立董事履職動機的演進是對現(xiàn)實可能出現(xiàn)的演進過程的概念抽象。為了使模型更完備，本文對現(xiàn)實中可能出現(xiàn)、而在模型中未予以考慮的三種情況展開討論。

第一，層級和階段的簡化。由獨立董事組織域“社會—企業(yè)—個體”的三級傳導可能簡化為兩級。一方面，跨過獨立董事組織域企業(yè)，合德的履職動機由獨立董事組織域社會的培育，直接灌輸?shù)姜毩⒍陆M織域個體，并內(nèi)化為獨立董事自身的價值信念。然而，經(jīng)過40年的改革開放征程，中國資本市場的建設初具規(guī)模，企業(yè)在市場經(jīng)濟中的作用日益突出，且獨立董事均供職于上市公司，很難想象在合德履職動機的傳導機制中企業(yè)若不參與竟是一番怎樣的場景。另一方面，從獨立董事組織域企業(yè)而始，合德的履職動機直接由企業(yè)傳導至獨立董事。這主要是由于社會對德性培育的不作為因素導致，而在當前中國情境下發(fā)生的可能性也較低?；谏衔姆治觯袊俏幕o度偏高的社會，黨中央高度重視道德建設，大力倡導和踐行社會主義核心價值觀，所以合德動機由社會層面培育更符合實際。并且，企業(yè)雖然被賦予更多的道德和社會責任（Velasquez，2002），但其社會表現(xiàn)卻遠遠辜負了公眾期望，原因在于當前企業(yè)自利主義的制度邏輯依然根深蒂固（Caza等，2004；Crockett，2005）。獨立董事合德首先要求企業(yè)合德，因而單純指望企業(yè)自發(fā)進行動機演進的期待是不現(xiàn)實的。

第二，層級和階段的交叉與倒置。合德的履職動機作為社會層面的新思潮在影響組織域各層面行為者行為的同時，也會受到各層面行為者行為的影響（Clemens和Cook，1999）。也就是說，合德履職動機由社會層面、企業(yè)層面?zhèn)鲗У絺€體層面的單向“結(jié)構(gòu)化”進程中，由于相互間的交互影響、內(nèi)部過程制約及中介作用，可能會出現(xiàn)交叉與倒置，形成“去結(jié)構(gòu)化”或“重新結(jié)構(gòu)化”的過程（Steinmo等，1992）。但目前對于合德的研究尚屬初級階段，有關獨立董事合德履職動機演進的文獻更是缺乏，因此本文構(gòu)建了三層次五階段模型，認為時間軸包括培育、突破、發(fā)散、說服和鞏固五個階段，空間軸上伴隨社會—企業(yè)—個體的“結(jié)構(gòu)化”過程，也實現(xiàn)了合德動機內(nèi)化的層級躍遷。交叉與倒置代表了一種不平衡和不穩(wěn)定的狀態(tài)，難以持久，不屬于一種穩(wěn)定的進程推進結(jié)構(gòu)（Seo和Creed，2002）。所以本文認為，即便有“去結(jié)構(gòu)化”或“重新結(jié)構(gòu)化”的局部交叉與倒置，總體演進方向應該難以改變。

第三，履職動機和獨董能力的綜合影響。本文對獨立董事履職動機從合法到合德的演進過程進行了闡釋，但是還存在獨立董事能力的因素，可能需要綜合考慮兩者對獨立董事履職有效性的影響。然而，一方面，與國外獨立董事主要由其他公司的經(jīng)理人或高層決策者出任不同（黃海杰等，2016），中國上市公司的獨立董事一般由學者、專家以及社會賢達擔任，具有非常顯著的稀缺性，這也正是當前很多“花瓶獨董”雖然不稱職但仍會留任、甚至會獲得更多職位的關鍵原因之一（陳睿等，2015）。顯然，“精英”群體的特殊特征使得獨立董事無法履職純粹是由于自身能力不足而造成的可能性是比較小的①朱凱等（2016）的研究表明，“官員獨董”增強公司價值的途徑源自其政治資源，而非專業(yè)能力，對公司治理的促進作用不強，也不利于資本市場資源配置效率的提升。該研究從側(cè)面反證了當前獨立董事的主要群體有較強的專業(yè)勝任能力。。另一方面，上文在“鞏固”階段已探討了獨立董事的學習能力，還特別比較了單環(huán)學習和雙環(huán)學習的差異?？梢钥闯觯毩⒍碌哪芰σ蛩?，已包含在本文所探討的“履職動機”的研究范疇之內(nèi)。且能力和動機本身難以切割，即便能力不足，能力的提升也依賴于動機的演進，否則缺乏動力。一般而言，如果獨立董事愿意冒著“得罪”管理層和大股東的風險對董事會議案提出異議的話，說明該議案可能確實存在嚴重的問題。發(fā)現(xiàn)問題并陳述理由的異議過程需要付出很多勤勉的努力，所以提出異議的獨立董事等同于有效履職的獨立董事（陳睿等，2015）。面對同一議案卻未提出異議的獨立董事，要么是未發(fā)現(xiàn)議案有問題，要么是明明發(fā)現(xiàn)有問題卻不敢提出異議。前者屬于勤勉工作的程度不夠，后者說明獨立董事缺乏恪盡職守的職業(yè)操守，在實證研究中這兩類人群均被歸入有效履職動機不強烈的人群（葉康濤等，2011；祝繼高等，2015）。所以只有深入考察“花瓶獨董”的動機問題，才能讓獨立董事更有能力勝任自己的角色（唐清泉，2005）。據(jù)此本文認為，即便考慮到獨董能力因素，履職動機演進模型還是具有較強的穩(wěn)健性。

四、結(jié)論與討論

將獨立董事的履職動機由合乎法律的層次演進到合乎道德的層次，才是解決問題的根本之道。本文構(gòu)建了一種三層次五階段的履職動機演進模型。合法動機演進到合德動機既是培育、突破、發(fā)散、說服和鞏固5個階段在時間軸的推進過程，也是空間軸上從獨立董事組織域社會深入到獨立董事組織域企業(yè)，進而到獨立董事組織域個體的合德動機內(nèi)化的層級躍遷過程，兩過程同時進行（回答了“演進動因”的命題）。文化緊度高的社會在培育階段，邊緣嵌入企業(yè)在突破階段，組織認同感或個體認同感強的獨立董事以及非“官員獨董”在說服階段，合德勇氣大、雙環(huán)學習的獨立董事在鞏固階段，扮演了重要角色（回答了“演進主體”的命題）。在演進的發(fā)散階段，企業(yè)采用包容式的方式而非對抗式的方式能夠促使演進過程更加順利地進行（回答了“演進方式”的命題）。時間軸和空間軸的任何一步出現(xiàn)問題，都有可能中斷甚至葬送整個動機演進過程。

本文通過搭建合德理論框架而填補了現(xiàn)有關于“花瓶獨董”現(xiàn)象的研究不足，具有重要的理論貢獻。通過構(gòu)建三層次五階段的履職動機演進模型，對獨立董事履職動機從合法到合德的演進過程進行了闡釋，彌補了先前研究中重描述而輕理論推演的缺陷。當然，我們對獨立董事外部制度建設的批判并不意味著否定其所有價值，也非贊頌合德動機的絕對完美性，只是希望在為獨立董事履職創(chuàng)造更好的外部條件的同時，在外部制度基礎上增添德性元素，通過履職動機的提升，從而找到“花瓶獨董”病癥的根治良方。同時，本文回應了徐淑英（2015）等學者提出的需要做對社會負責任的學術的倡議，號召獨立董事組織域社會、企業(yè)及個體層面的行為主體都必須要有以社會為己任的覺悟，才能共同推進獨立董事合德履職動機的演進。首先，社會需要不斷培育和弘揚合德的履職理念。其次，在合德動機的發(fā)散過程中，為了尋求更廣范圍的支持和共鳴，企業(yè)應當采用包容式而非對抗式的方式，努力實現(xiàn)雙方“共贏”。企業(yè)在招聘獨立董事時，不妨更關注那些社會認同感更強、更具有合德勇氣的候選人。最后，我們強烈呼吁那些“花瓶獨董”，要以更加開放的胸襟、更加嚴格的要求對待合德動機，提升自己的德性素養(yǎng)，即便不能“達則兼濟天下”，也需做到“窮則獨善其身”。

未來的研究可以進一步討論獨立董事合法動機與合德動機兩者融合的可能性，并比較與合法演進至合德履職動機在路徑、方式等方面可能存在的差異性。同時，合德研究當前尚處于初級階段，且一直處于被忽視的地位。未來基于中國情境的合德研究，需要進一步挖掘中國傳統(tǒng)文化中的德性給養(yǎng)，與企業(yè)管理實踐更好地結(jié)合起來?？傊?，以合德來重塑獨立董事的履職動機，實現(xiàn)獨立董事、企業(yè)和社會的“共贏”，必將成為未來重要的發(fā)展趨勢。雖然當前中國情境下推進獨立董事合德履職動機演進的困難重重，但通過獨立董事、企業(yè)和社會的共同努力，必將不斷推進這一重要進程?！暗缆肥乔鄣模巴臼枪饷鞯摹?，相信獨立董事履職動機必然會邁入合德的康莊大道！