彭洪波

【摘要】分立是公司重組的一個(gè)重要方式，是公司經(jīng)營(yíng)專業(yè)化、效率化發(fā)展的有效途徑，是提升公司治理，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的有效手段，是公司資本運(yùn)作，分拆上市的一種方式。本文以W集團(tuán)公司為例，圍繞公司分立背景、稅務(wù)處理、會(huì)計(jì)核算、操作流程等進(jìn)行分析，目的是為其他集團(tuán)公司分立提供實(shí)際案例和操作的可借鑒性。

【關(guān)鍵詞】資產(chǎn)重組;免稅分立

W集團(tuán)公司成立于2003年3月，經(jīng)過(guò)十七年的發(fā)展，公司現(xiàn)主要以文化教育產(chǎn)業(yè)為主業(yè)，以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、電機(jī)制造、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)、投資及擔(dān)保等多元發(fā)展為輔的現(xiàn)代民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)。旗下?lián)碛幸患疑鲜泄尽?家非上市實(shí)體。W集團(tuán)公司擬通過(guò)分立有效解決主業(yè)不突出問(wèn)題，目的是突出主業(yè)，發(fā)揮專業(yè)經(jīng)營(yíng)與管理優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，并充分發(fā)揮經(jīng)營(yíng)執(zhí)行層的專業(yè)能力，將公司做大做強(qiáng)。公司分立實(shí)施方式包括存續(xù)分立與解散分立，W集團(tuán)公司分立是將一部分資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移至另設(shè)的新公司，原w集團(tuán)公司繼續(xù)存續(xù)，屬于存續(xù)分立的形式。W集團(tuán)公司將與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、電機(jī)制造、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)、投資及擔(dān)保版塊（非文化教育版塊）有關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益重組分割至新設(shè)公司-N公司，N公司取得法人資格。分立前原W集團(tuán)公司的債權(quán)、債務(wù)分立后按權(quán)責(zé)由原公司與新設(shè)公司分別承擔(dān)。

一、重組分立前后的公司架構(gòu)結(jié)構(gòu)

（一）分立前公司架構(gòu)

（二）分立后公司架構(gòu)

二、公司分立適應(yīng)特殊性稅務(wù)處理

2009年財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局聯(lián)合頒布《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局有關(guān)重組業(yè)務(wù)所得稅相關(guān)規(guī)定》【財(cái)稅（2009）59號(hào)】中，規(guī)定公司分立的一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。根據(jù)這個(gè)文件，W集團(tuán)公司分立滿足特殊性稅務(wù)處理的條件：

（一）合理的商業(yè)目的分析

W集團(tuán)公司重組交易的實(shí)質(zhì)是原公司分立為兩個(gè)公司，一個(gè)公司聚焦文化教育版塊，旗下公司圍繞文化教育版塊上下游，涉及教育版塊、圖書(shū)版塊、印刷版塊、傳媒版塊;另一個(gè)公司聚焦非文化教育版塊，旗下公司涉及房地產(chǎn)版塊、機(jī)電制造版塊、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)版塊、投資及擔(dān)保版塊。W集團(tuán)公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因上述重組而改變或影響，重組是為了突出主營(yíng)業(yè)務(wù)、發(fā)揮專業(yè)經(jīng)營(yíng)與管理優(yōu)勢(shì)，以更適合市場(chǎng)的公司結(jié)構(gòu)應(yīng)對(duì)外在競(jìng)爭(zhēng)的挑戰(zhàn)。W集團(tuán)公司分立前后稅務(wù)狀況并無(wú)改變，重組分立后的存續(xù)W公司和新設(shè)N公司注冊(cè)登記地都在長(zhǎng)沙縣，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)為長(zhǎng)沙縣稅務(wù)局，分立前后主管稅務(wù)機(jī)關(guān)不變;財(cái)務(wù)資料等相關(guān)公司信息向長(zhǎng)沙縣稅務(wù)局匯報(bào)，分立前后稅務(wù)事項(xiàng)匯報(bào)對(duì)象不變：W集團(tuán)公司在2018年及以前累計(jì)無(wú)虧損，不存在未彌補(bǔ)的虧損由存續(xù)公司和分立公司分配的情況。

綜合以上信息，W集團(tuán)公司在存續(xù)分立過(guò)程中，具備合理的商業(yè)目的。

（二）股東持股情況說(shuō)明

W集團(tuán)公司分立前后存續(xù)公司和新設(shè)公司的全部股權(quán)最終均被三名股東100%所擁有，三名股東持有原公司、被分立公司和新設(shè)公司股權(quán)比例不變，持股比例如下：

由此可以看出，W集團(tuán)公司分立成兩個(gè)公司，但對(duì)于股東來(lái)說(shuō)持股比例一致，經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)一致，從而股東的管理權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利一致，從而保證權(quán)益的連續(xù)性。

（三）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及股東持股時(shí)間說(shuō)明

W集團(tuán)公司的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不會(huì)因?yàn)橹亟M而改變。存續(xù)公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)文化、教育版塊，新設(shè)N公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)非文化教育版塊，即房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、電機(jī)制造、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)、投資及擔(dān)保版塊，與現(xiàn)在在所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)沒(méi)有區(qū)別。股東持股時(shí)間分析，W集團(tuán)公司將其文化教育與房地產(chǎn)、電機(jī)制造、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)、投資及擔(dān)保業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆，未來(lái)計(jì)劃培育存續(xù)W公司和N公司在各個(gè)板塊做大做強(qiáng)，成為各行業(yè)一流公司，這就保證了股東在未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)不會(huì)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

（四）支付方式分析

W集團(tuán)公司的三名股東在公司分立前后共同持有原公司、被分立公司和新設(shè)公司的100%股權(quán)，分立期間無(wú)現(xiàn)金對(duì)價(jià)，滿足股權(quán)支付比例不低于85%的要求。因此，W集團(tuán)公司分立重組適用特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定。

三、公司分立稅務(wù)處理

由于W集團(tuán)公司的分立符合免稅分立條件，且分立過(guò)程中不存在現(xiàn)金支付，因此：

（1）W集團(tuán)公司所剝離的資產(chǎn)不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，即所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。

（2）新設(shè)N公司按分立資產(chǎn)的賬面價(jià)值為計(jì)稅基礎(chǔ)。同時(shí)根據(jù)國(guó)稅發(fā)2011年13號(hào)，2015年5號(hào)，2015年37號(hào)，2015年5號(hào)，財(cái)稅2003年183號(hào)，W集團(tuán)公司存續(xù)分立過(guò)程中資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，暫不征收增值稅、契稅、土地增值稅、印花稅。

W集團(tuán)公司分立中沒(méi)有承擔(dān)額外的稅收負(fù)擔(dān)，稅收安排上經(jīng)濟(jì)合理，體現(xiàn)稅收中性原則。

四、公司分立會(huì)計(jì)處理

W集團(tuán)公司資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益的分割以原賬面價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行確認(rèn)與計(jì)量，不涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)清償：

（1）以2018年12月31日為分立基準(zhǔn)日，W集團(tuán)公司資產(chǎn)負(fù)債表經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后，將W集團(tuán)公司與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、機(jī)電制造、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)、投資及擔(dān)保業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)移至新設(shè)N公司，將與文化教育及上下游業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債保留在存續(xù)W公司。長(zhǎng)期股權(quán)投資科目的劃分上將W集團(tuán)公司對(duì)房地產(chǎn)、機(jī)電制造、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)、投資擔(dān)保公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資轉(zhuǎn)移至新設(shè)公司，將W集團(tuán)公司對(duì)文化教育及上下游公司的投資保留在存續(xù)公司。

（2）新設(shè)N公司在分立中取得的資產(chǎn)及負(fù)債，按分立前原賬面價(jià)值確認(rèn)，分立中無(wú)新增資產(chǎn)及負(fù)債產(chǎn)生。同時(shí)N公司根據(jù)分立取得的資產(chǎn)及負(fù)債，確定應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)入N公司的所有者權(quán)益項(xiàng)目作為原三名股東的投入：

（3）W集團(tuán)公司根據(jù)分立出去資產(chǎn)及負(fù)債調(diào)整原資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益項(xiàng)目賬面價(jià)值，不確認(rèn)重組損益：

（4）根據(jù)人員隨著資產(chǎn)走隨業(yè)務(wù)走的原則，將與房地產(chǎn)、機(jī)電制造、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)、投資及擔(dān)保有關(guān)的人員分至新設(shè)N公司，支付工資并繳納相應(yīng)的社會(huì)保險(xiǎn)：

從重組前后來(lái)看，分立方和被分立方資產(chǎn)負(fù)債率均處于合理水平，分立前資產(chǎn)負(fù)債率61.93%，分立后存續(xù)公司資產(chǎn)負(fù)債率77.48%，新設(shè)公司44.35%。新設(shè)公司的資產(chǎn)負(fù)債率較低，能降低房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、機(jī)電制造、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)、投資及擔(dān)保行公司的償債壓力，促進(jìn)非文化教育版塊的公司的發(fā)展。

五、結(jié)語(yǔ)

W集團(tuán)公司設(shè)計(jì)免稅分立的重組方案，一改以往以兼并、合并等框架為主的重組模式，在為股東創(chuàng)造價(jià)值的同時(shí)，也提高集團(tuán)公司管理水平，增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)，解決公司資產(chǎn)運(yùn)行效率低下，再融資能力弱的問(wèn)題。

當(dāng)前，我國(guó)經(jīng)濟(jì)面臨下行壓力，有效的分立重組將為公司改善經(jīng)營(yíng)，提高競(jìng)爭(zhēng)力提供有效的路徑，這將促進(jìn)我國(guó)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展。