摘 要 所謂一人公司，是一種特殊形式的有限責任公司，僅由一個法人或者一個自然人投資設立。一人公司僅有一名股東，內部治理結構簡單，有利于股東對公司進行全方位控制，但極大程度上增加了股東財產和公司財產混同的概率，為了保護公司債權人利益，《公司法》推定一人公司股東和公司財產混同，實行舉證責任倒置，將證明公司財產獨立于股東個人財產時的舉證責任分配給了股東，如果股東不能證明公司和股東財產各自獨立，那么股東就需要對公司債務承擔連帶責任，本文通過分析司法實踐中一人公司股東常遇到的法律風險，對一人公司的風險防范提出法律建議。

關鍵詞 股東 一人公司 法律風險

作者簡介：楊文娜，遼寧德道律師事務所。

中圖分類號：D922.29? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文獻標識碼：A? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.09.036

一、刺破公司面紗制度

公司人格獨立制度是公司法的一般原則，但在公司實際經營中，股東有可能利用公司獨立人格這層“面紗”損害債權人利益。公司法人人格否認制度，又稱“刺破公司的面紗”，在股東與公司財產出現混同的情況下，股東不能僅以認繳的出資額為限對公司債務承擔責任，而是需要以股東財產對公司的債務承擔無限連帶責任，通過否認公司法人的獨立人格和股東的有限責任，來保護公司債權人的利益?！豆痉ā返诙畻l規(guī)定：“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！?/p>

二、司法實踐中一人公司股東常見的法律風險

（一）一人公司股東對公司債務承擔責任

我國《公司法》第二十條第三款規(guī)定了公司獨立人格否定的兩個條件：一是公司股東存在濫用公司法人獨立地位的行為;二是上述行為已經嚴重損害公司債權人利益。 而對于一人公司這一特殊形式，《公司法》第六十三條對公司法人獨立作出了舉證責任倒置的特別規(guī)定。筆者以案例的形式對一人公司股東在審判階段被判令對公司債務承擔無限連帶責任的法律風險進行分析。

參考案例一：（2017）最高法民終868號：王宣、烏拉蓋管理區(qū)金源經貿有限公司買賣合同糾紛案。

2010年10月14日至2014年12月31日期間，金源公司與恒生礦業(yè)之間簽訂了多份煤炭買賣合同，買方金源公司履行了供貨義務，但賣方恒生礦業(yè)未全部履行付款義務，因此金源公司作為原告起訴被告恒生礦業(yè)，要求恒生礦業(yè)支付貨款及逾期付款利息，因恒生礦業(yè)屬于一人公司，公司債權人金源公司要求恒生礦業(yè)公司股東王宣對恒生礦業(yè)公司的債務承擔連帶責任。在訴訟過程中股東王宣將其所持有的恒生礦業(yè)全部股權轉讓給第三人。法院認為，王宣作為一人公司的股東，因其未能舉證證明股東財產獨立于公司財產，故判令王宣對公司債務承擔連帶責任。

參考案例二：原告封榮浦、姚永生等與被告臨沂瀾泊灣實業(yè)有限公司、臨沂瀾泊灣體育休閑俱樂部有限公司服務合同糾紛一案判例山東省高級人民法院[（2016）魯民終1857號]。

法院認為：《公司法》第六十三條對一人有限責任公司的法人人格否認做出了舉證責任倒置的規(guī)定。臨沂瀾泊灣實業(yè)有限公司系臨沂瀾泊灣體育休閑俱樂部有限公司的唯一股東，屬于一人公司，原告主張臨沂瀾泊灣體育休閑公司與臨沂瀾泊灣實業(yè)公司的財產發(fā)生混同，根據《公司法》的規(guī)定，舉證責任倒置，應由被告臨沂瀾泊灣實業(yè)公司對其財產獨立于臨沂瀾泊灣體育休閑公司承擔舉證證明責任，因本案臨沂瀾泊灣實業(yè)公司未能向法庭舉證證明股東與公司財產各自獨立，法院判令股東需對公司債務承擔連帶責任。

參考案例三：原告北京尤斯隆貿易有限公司與被告義烏市麗德塑膠工貿有限公司、黃媛麗等財產損害賠償糾紛一案判例浙江省高級人民法院[（2016）浙民申2050號]民事裁定。

再審法院認為：被告麗德公司屬于一人公司，被告黃媛麗是被告麗德公司的唯一股東，原告尤斯隆公司與被告麗德公司簽訂了租賃合同，該租賃合同中載明的收款賬戶是麗德公司股東黃媛麗的個人賬戶，租賃合同的租金也是由股東黃媛麗個人收取，因此，被告麗德公司與被告黃媛麗個人財產相互混同，根據《公司法》第六十三條規(guī)定，法院最終判令股東黃媛麗對麗德公司提出債務需承擔的連帶責任。

上述三個案例中，法院在審查一人公司“刺破面紗”時，適用了《公司法》第二十條第三款以及第六十三條的裁判標準，從而為一人公司“刺破面紗”的法律適用提供了具有指引意義的適用條件：1.股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任以逃避債務的行為。如：股東利用關聯(lián)交易轉移公司財產;公司與股東存在財產混同;股東完全操作公司的決策過程等情況;股東虛假出資、抽逃出資等情況。2.公司股東的上述行為與公司債權人利益受損有因果關系：（1）股東對公司的經營實施了連續(xù)、持久、廣泛的支配;（2）其控制權的行使是為了自己的利益而損害公司的利益;（3）這種控制給公司的債權人造成損害。3.公司股東沒有證據證明股東財產與公司財產互相獨立。

（二）一人公司股東在執(zhí)行階段被追加為被執(zhí)行人，對公司債務承擔責任

《公司法》第三條規(guī)定了公司財產與股東財產相互分離的制度，公司應以其全部資產為限對外承擔責任，而股東僅需以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。也正因如此，很多債權人在贏得訴訟后，僅僅拿到一紙法律文書，無法真正的獲得債權的清償。 針對此種情況，最高院不斷加大執(zhí)行力度，出臺大量有關執(zhí)行的司法解釋，努力幫助債權人實現債權。根據《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第二十條的規(guī)定，當一人有限責任公司作為被執(zhí)行人時，如果公司財產不足以清償生效法律文書確定的債務，公司股東又不能證明公司財產獨立于股東財產的，申請執(zhí)行人有權申請追加該股東作為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶責任。

參考案例四：原告A公司在執(zhí)行程序中申請追加被告B公司股東王某某作為被執(zhí)行人

2016年2月1日，北京豐臺區(qū)人民法院依法作出如下判決：“一、判決被告B公司（一人公司）于本判決生效后十日內向原告A公司償還50萬貨款; 二… … ”被告股東在收到判決兩個月后將B公司股權全部轉讓給第三人王某某，執(zhí)行程序中，原告向法院申請追加B公司原股東作為被執(zhí)行人，對判決書中的義務承擔連帶責任。另據被告B公司原股東舉證證明，其在B公司注冊完成后兩個月內即完成了實繳出資義務。但因被告未能舉證證明股東個人財產獨立于公司財產，法院支持了原告的申請，將B公司股東追加為被執(zhí)行人。

（三）夫妻公司、父子公司視同一人公司的情形

很多創(chuàng)業(yè)者在設立有限公司時，將夫妻、父子設為公司的股東，在這種情況下，如果在公司設立登記時未向工商登記部門提供財產分割的有效證明，則雖然名稱上為有限責任公司，其實質上屬于一人公司，一旦公司財務制度不完善，股東不能證明其個人財產獨立于公司財產的，則股東有可能需要對公司債務承擔責任。

參考案例五：原告略陽縣農村信用合作聯(lián)社與被告漢中李念農業(yè)科技有限公司、李柯銳、李秀柏、李卿、略陽縣睿軒農業(yè)發(fā)展有限公司，略陽縣浩翔農業(yè)發(fā)展有限公司、譚飛、陳皓借款合同糾紛一案判例法院認為：根據《公司登記管理若干問題的規(guī)定》第二十三條規(guī)定，家庭成員共同出資設立有限責任公司，在設立登記時需要提交財產分割的書面證明或者協(xié)議，明確以各自的財產作為注冊資本，并各自承擔相應的責任。本案中，公司股東李秀柏與李柯銳系父子關系，因設立公司時李秀柏與李柯未向工商部門提交分割財產書面證明或協(xié)議，其所設立的公司實質上屬于一人公司，當股東李秀柏與李柯不能證明公司財產獨立于股東財產的情況下，法院依據《公司法》第六十三條，認定李柯銳、李秀柏對公司債務承擔連帶責任。

三、 對一人公司股東法律風險防范的建議

正所謂“前事不忘后事之師”，筆者希望一人公司的股東能夠充分理解公司法的規(guī)定，完善公司法人治理制度，在充分發(fā)揮一人公司靈活性、高效性的同時，避免因公司債務累計企業(yè)家家族財富。

第一，完善財務管理制度，劃清股東個人財產和公司財產的界限。獨立的財務制度是公司財產獨立于股東財產的有力證據，相對于一般形式的有限公司，一人有限公司更應嚴格按照《會計法》以及《企業(yè)會計準則》的要求完善財務管理制度，股東不能和公司賬戶混同，股東不得隨意支取公司資金、公司應當設立獨立的經營場所。

第二，重視年度審計，咨詢專業(yè)律師。根據《公司法》第六十二條，一人有限責任公司在每一會計年度終了時，應當編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。財務會計報告和審計報告是公司財務獨立的有力證據， 股東在實際經營中可以借助法律、財稅專業(yè)人士來系統(tǒng)建立企業(yè)資產和家庭財產的隔離措施。

第三，一人有限公司應依法代扣代繳稅款。根據《個人所得稅法》的相關規(guī)定，股東分紅時，單位應依法扣繳個人所得稅。因此，公司存在分紅的情況下，公司應當代扣代繳股東個人所得稅，以證明股東個人財產獨立于公司財產。

第四，合理設計股權架構，避免設立一人公司。在設立公司或者受讓公司股權時，應當根據公司的發(fā)展情況合理設計股權架構，從根源上避免設立一人公司，但該等具體操作時還是應盡量避免成為“夫妻店”“父子店”。即便想要設立“夫妻店”“父子店”，股東也應當向工商部門提供財產分割的書面證明或協(xié)議，以證明股東之間財產獨立，在公司經營的過程中，更要完善財務制度，避免發(fā)生公司與股東財產混同，導致股東個人利益受損。

綜上所述，一人公司雖然具有治理結構簡單、決策效率高、有利于股東對公司進行全方位控制等優(yōu)勢，但為了避免一人公司股東對公司債務承擔連帶責任從而累計企業(yè)家個人財富，一人公司高度應當重視公司治理，建立完善的財務制度，避免股東隨意支取公司資金或出現公私賬戶混用，利用法律武器保護企業(yè)家的家族財富安全。

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