摘要：在信息化社會的大環(huán)境下，信息安全已成為國家安全的重要組成部分。在此背景下，總結(jié)了國內(nèi)外關(guān)于企業(yè)借殼上市的相關(guān)研究，然后選擇以中國最大的互聯(lián)網(wǎng)安全企業(yè)——奇虎360為案例，從中國互聯(lián)網(wǎng)安全企業(yè)借殼上市的案例背景出發(fā)，重點分析了奇虎360借殼上市的原因和風險，總結(jié)中國企業(yè)借殼上市的相關(guān)啟示。

關(guān)鍵詞：互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)：借殼上市：360

一、奇虎360公司借殼上市案例介紹

（一）奇虎360基本情況

奇虎360全稱為北京奇虎科技有限公司，現(xiàn)已成為中國最大的互聯(lián)網(wǎng)安全公司。公司于2011年紐約證交所上市后，由于國外投資人與國內(nèi)投資人的認知差異，導致股價長期處于低估狀態(tài)。周鴻祎及團隊在2015年年底決定退市，宣布360以現(xiàn)金約93億美元售出以完成私有化進程。

（二）江南嘉捷公司基本情況

江南嘉捷電梯股份有限公司（簡稱SJEC），是一家行業(yè)涉及電、扶梯、立體停車設備、精密壓鑄、CNC數(shù)控機床、節(jié)能電機等產(chǎn)品的跨國型集團企業(yè)。公司于2012年成功上市，是國內(nèi)率先登錄上海主板上市的內(nèi)資電梯企業(yè)。從2015年開始，業(yè)績連續(xù)多年下滑，截至停牌時收盤價已跌破發(fā)行價。

（三）借殼上市雙方交易方案

江南嘉捷以18.72億元的價格出售了所有資產(chǎn)：以503億元置入奇虎360資產(chǎn)后，公司實際控制人改為周鴻祎。奇虎360公司全體股東做出重組后將在2017年起的連續(xù)三年內(nèi)實現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于22億元、29億萬元、38億萬元的業(yè)績承諾。

二、奇虎360借殼上市案例分析

（一）奇虎360借殼的原因

1. 360主營業(yè)務發(fā)展遲緩，回歸A股重新出發(fā)

奇虎360在紐交所上市融資之后雖有所發(fā)展，但本身主營業(yè)績下滑，財務數(shù)據(jù)不佳，股價遭遇了大幅下跌。其表現(xiàn)為個人電腦安全業(yè)務市場競爭激烈：維系品牌效應的主打軟件在過去的兩年內(nèi)沒有爆發(fā)新增長點：海外市場被獵豹移動占據(jù)主導地位：而國內(nèi)應用軟件分銷業(yè)務，從第一名降至第四名。

2.國際資本市場環(huán)境惡化，企業(yè)看好國內(nèi)股市發(fā)展

2010年以來，隨著做空危機的爆發(fā)，奇虎等一系列中概股在美國資本市場損失嚴重，市值縮水嚴重，紛紛開始私有化退市。而另一方面，國內(nèi)的資本市場環(huán)境逐漸改善，多層次金融體系的建立，新興市場制度進一步優(yōu)化，為這些公司的回歸創(chuàng)造了有利條件。

3.順應國家意愿，自身條件適合回歸

新經(jīng)濟時代下，“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)逐步成為國內(nèi)股市的新一代投資熱點。國務院還在2015年，提出增加金融服務政策支持力度，鼓勵合格的互聯(lián)網(wǎng)公司在國內(nèi)市場發(fā)展新技術(shù)。在國家政策和市場需求回歸的背景下，奇虎360發(fā)展的新機遇已經(jīng)出現(xiàn)。

（二）江南嘉捷售殼的原因

近年來，隨著制造業(yè)面臨轉(zhuǎn)型壓力，中國電梯市場增速明顯放緩，江南嘉捷的主營業(yè)務顯著下滑。江南嘉捷上市當天跌破發(fā)行后股價一直低谷爬行。將上市公司原有盈利能力較弱的業(yè)務整體售出，與之代替的是注入發(fā)展前景廣闊的互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務，有利于提高自身盈利能力，保護中小股東的利益，同時作為殼資源有利于江南嘉捷獲取大量的現(xiàn)金流。

（三）奇虎360借殼上市的協(xié)同效應分析

一是管理協(xié)同效應，資產(chǎn)重組后360可以通過先進的管理模式，提高管理效率，將低利用率的管理資源高效地轉(zhuǎn)移到管理部門，促進整體效率的提高。

二是財務協(xié)同效應，主要體現(xiàn)為360借殼上市后，可以通過發(fā)行股票籌集資金，也可以用來提高投資效率，還可以提高上市公司的償債能力。

三、360借殼上市案例的啟示

（一）如何選擇殼公司

借殼對象就是在市場競爭激烈、行業(yè)前景暗淡的上市公司中尋找一些股本規(guī)模不大、股權(quán)集中、大股東基于財富增值的考量愿意退出的上市公司作為殼公司。借殼上市交易中，殼公司的定向增發(fā)價越低，借殼公司相同價值的資產(chǎn)所能獲得的股份數(shù)量越多。

（二）完善國內(nèi)資本市場，拓寬融資渠道

政府應結(jié)合我國證券的基本情況，完善國內(nèi)證券市場，制定符合我國企業(yè)發(fā)展的上市標準，拓展國內(nèi)市場的深度和廣度。加快我國證券市場與國際的接軌，完善我國證券市場。

財務動機是企業(yè)選擇境外上市最主要的動因。國內(nèi)證券市場的門檻較高，企業(yè)通過上市融資較困難，因此許多企業(yè)不得不選擇境外上市。然而由于境外投資者對中國企業(yè)的了解程度不高，導致企業(yè)價值在境外市場被低估成為常態(tài)，因此政府需解決企業(yè)融資難問題，才能更好幫助國內(nèi)企業(yè)成長。

（三）企業(yè)借殼前應具備的財務基礎(chǔ)

1.做好公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整和規(guī)范工作

公司首先應完成股份制改制，實現(xiàn)管理之間的協(xié)調(diào)，提前過度性適應上市公司企業(yè)制度，獲得主動權(quán)。

2.選擇正確的運營模式

企業(yè)應該根據(jù)自己的實際情況，保證自身現(xiàn)金流的情況下，選擇用現(xiàn)金購買或發(fā)行股票進行資產(chǎn)置換。

3.注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，獲得品牌效益

企業(yè)外殼必須注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，上市公司讓投資者看到企業(yè)發(fā)展的市場和盈利能力在未來，投資者購買了公司的股票、股票價格、人們喜愛的產(chǎn)品，企業(yè)也在良性循環(huán)中穩(wěn)步發(fā)展。

參考文獻：

[1]肖敏.企業(yè)借殼上市的資本市場選擇[J].財會通訊（理財版），2007（5）.

[2]劉洪久，并購中的目標企業(yè)選擇[M].哈爾濱：黑龍江大學出版社.2012.

作者簡介：

錢紫薇，上饒職業(yè)技術(shù)學院，江西上饒。