摘要：股權(quán)激勵作為重要的公司治理機制，其制度變遷受到各國所處的市場經(jīng)濟條件、資本市場發(fā)展、經(jīng)理人市場等外部環(huán)境的影響。本文重點梳理了我國股權(quán)激勵制度變的遷歷程，具體可分為起步探索、規(guī)范發(fā)展與改革完善階段。

關鍵詞：股權(quán)激勵;制度背景;發(fā)展研究

我國現(xiàn)代企業(yè)股權(quán)激勵最早可追溯到19世紀出現(xiàn)在山西票號的“頂身股”，之后經(jīng)歷了起步探索、規(guī)范發(fā)展與改革完善階段。

一、股權(quán)激勵的起步探索階段（20世紀90年代初一2005年12月）

1992年前后出現(xiàn)的內(nèi)部員工持股形式是我國股權(quán)激勵制度的探索嘗試。1993年初，深圳萬科公司最早探索實施股權(quán)激勵計劃，分三個階段實施的“職員股份計劃規(guī)范”，后因公司未能上市而宣布取消。在隨后的發(fā)展過程中，內(nèi)部職工股暴露出“關系股”“人情股”等問題，并出現(xiàn)了內(nèi)部職工股非法交易現(xiàn)象，1993年4月，國家不再審批新的內(nèi)部職工股企業(yè)。

1998年11月，隨著中國證監(jiān)會《關干停止發(fā)行公司職工股的通知》發(fā)布，“內(nèi)部職工股”被“職工持股會持股”方式逐漸替代。1997-1998年相繼出臺的《關于外經(jīng)貿(mào)股份有限公司內(nèi)部職工持股試點暫行辦法》《關于外經(jīng)貿(mào)試點企業(yè)內(nèi)部職工持股會等級管理的暫行規(guī)定》等文件，規(guī)范了職工持股會的登記注冊、持股比例、出資來源及相關流程，員工持股會在國內(nèi)公司廣泛實施，但在具體的發(fā)展實踐中，員工持股會由于法律地位不明確，實際公司治理作用有限。

20世紀90年代后期，隨著我國資本市場的發(fā)展，部分公司開始探索實行針對公司高管、核心技術人員的股權(quán)激勵制度。2002年8月，財政部、科技部聯(lián)合下發(fā)了《關于國有高新技術企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的指導意見》，明確可以在國有高新技術企業(yè)開展股權(quán)激勵試點。2003年11月，國資委發(fā)布《中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》，明確在其所監(jiān)管的中央企業(yè)中全面推行經(jīng)營者年薪制，并逐步引入和完善對于企業(yè)管理層的長期激勵機制。2004年1月，中共中央國務院印發(fā)的《國務院關于推進資本市場改革和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（“國九條”），明確提出要建立健全上市公司高管人員的激勵約束機制。2004年4月，國務院國資委、科技部聯(lián)合下發(fā)了《關于高新技術中央企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的通知》。

這一時期，各地方政府層面也紛紛出臺了股權(quán)激勵地方政策，如上海、武漢、北京、深圳率先制定了對國有企業(yè)經(jīng)營者實施股權(quán)激勵的具體辦法，積極進行股權(quán)激勵制度的實施探索，在實踐中衍生出了一些典型的股權(quán)激勵模式。這一階段的股權(quán)激勵制度與實踐模式側(cè)重于對激勵對象的收益進行分類，將風險收益與公司發(fā)展業(yè)績相聯(lián)系，體現(xiàn)了長期激勵的思想。因為這一時期國家尚未出臺關于股權(quán)激勵的統(tǒng)一法律規(guī)范，企業(yè)具體探索實施的股權(quán)激勵計劃頗具個性。

二、股權(quán)激勵的規(guī)范發(fā)展階段（2006年1月-2016年6月）

隨著我國上市公司股權(quán)分置改革的推進，以及《公司法》《證券法》等相關法律法規(guī)的修訂與完善。中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)激勵辦法（試行）》（下簡稱“試行辦法”）在2006年1月1日正式實施，這為我國上市公司股權(quán)激勵機制的建設提供了明確的政策指引和操作規(guī)范，股權(quán)激勵進人規(guī)范發(fā)展階段。僅2006年，共有36家上市公司公布股權(quán)激勵方案，當年付諸實施或經(jīng)過股東大會審議的有11家。

盡管《試行辦法》對股權(quán)激勵的條件、強度及計劃有效期等進行了明確的規(guī)定，但部分上市公司在股權(quán)激勵方案設計和實際運行過程中，仍存在激勵條件過寬、業(yè)績考核不嚴、預期收益失控等問題。2008年，證監(jiān)會陸續(xù)發(fā)布了《股權(quán)激勵有關事項備忘錄1，2，3號》，國資委和財政部聯(lián)合發(fā)布了《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關問題的通知》，對上市公司股權(quán)激勵的相關條款進行了補充規(guī)定。2012年8月，證監(jiān)會公布《上市公司員工持股計劃暫行辦法》，將股權(quán)激勵的對象由公司高管擴大到全體員工。

與前一階段相比，這一時期的股權(quán)激勵政策面向全部上市公司，相關配套的稅收、會計準則相繼出臺，為上市公司實施股權(quán)激勵計劃在會計處理、信息披露及稅務處理等方面提供了制度規(guī)范。

三、股權(quán)激勵的改革發(fā)展新階段（2016年7月至今）

隨著我國經(jīng)濟社會發(fā)展環(huán)境的變化，我國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟的法律法規(guī)、政策制度不斷完善，上市公司股權(quán)激勵計劃在按照政策規(guī)則執(zhí)行的過程中，也遇到了一些具體的問題。2016年，證監(jiān)會根據(jù)股權(quán)激勵計劃實施情況以及我國資本市場發(fā)展實際，對《試行辦法》等進行了系統(tǒng)的修改完善。修訂的總體原則以信息披露為中心，根據(jù)“寬進嚴管”的監(jiān)管理念，放松管制，加強監(jiān)管，逐步形成公司自主決定的、市場約束有效的上市公司股權(quán)激勵制度。與《試行辦法》相比，修訂后的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的具體變革主要體現(xiàn)在以下幾個方面：一是進一步完善了實施和參與股權(quán)激勵的條件。明確了上市公司不能實行股權(quán)激勵（五種情形）和個人不得成為激勵對象（六種情形）的負面清單，進一步明確激勵對象范圍（監(jiān)事不得成為激勵對象、境內(nèi)工作的外籍員工可以通過申請開立專用證券賬戶參與股權(quán)激勵）。二是強化信息披露監(jiān)管。對信息披露做了專章規(guī)定，細化了對信息披露的時間、內(nèi)容及程序等方面的要求，旨在讓市場投資人全面了解股權(quán)激勵的目的、對象、業(yè)績條件、合規(guī)性、實施情況和實施效果。三是進一步賦予公司自治和靈活決策空間。允許上市公司根據(jù)自身經(jīng)營管理核心目標確定合理的績效考核指標與激勵規(guī)則，放開對授予價格、行權(quán)價格的定價要求，完善定價機制，明確股權(quán)激勵與上市公司啟動及實施增發(fā)新股、并購重組、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、發(fā)行公司債券等重大事項不相互排斥，放寬了對預留權(quán)益的限制（由原來的10%提高到200A）。四是完善了限制性股票和股票期權(quán)相關規(guī)定，增加了限制性股票和股票期權(quán)的長期激勵效應。五是完善了股權(quán)激勵計劃實施程序、決策程序的規(guī)定。六是強化股權(quán)激勵實施的內(nèi)部監(jiān)督、市場約束、事后監(jiān)管和內(nèi)部問責等一系列制度要求。完善了公司內(nèi)部問責與不當利益回吐機制，細化對股權(quán)激勵相關違法違規(guī)行為的監(jiān)管與處罰規(guī)定。

2016年8月13日，證監(jiān)會修訂的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“辦法”）正式施行，標志著我國上市公司股權(quán)激勵在經(jīng)歷了2006年之前逐步試驗、緩慢發(fā)展的“起步探索階段”和2006年后高速發(fā)展、暴露問題、部分有效的“規(guī)范發(fā)展階段”后，即將進入一個制度相對成熟、市場導向明確、設計逐步自主的“改革發(fā)展新階段”。上市公司實施股權(quán)激勵的積極性顯著提高，2016年，披露的股權(quán)激勵計劃增長至272次，2018年這一數(shù)飆升至467次。

隨著我國“一帶一路”倡議的實施，越來越多的企業(yè)選擇“走出去”，積極開展境外并購重組和產(chǎn)業(yè)投資，當前《辦法》中對境外工作的外籍員工參與股權(quán)激勵計劃的限制，一定程度上制約了企業(yè)的海外發(fā)展空間。2018年1月15日，證監(jiān)會審議通過《關于修改<上市公司股權(quán)激勵管理辦法>的決定》，明確外籍員工符合條件時可以成為股權(quán)激勵對象。對這一階段股權(quán)激勵相關政策法規(guī)進行了梳理和匯總，我國上市公司實施股權(quán)激勵的政策制度環(huán)境愈發(fā)完善，對新三板企業(yè)、非上市企業(yè)的股權(quán)激勵方案設計，均有較好的指導和借鑒意義。

參考文獻：

[1]黃之駿.經(jīng)營者股權(quán)激勵與企業(yè)價值[D].廣州：暨南大學，2006.

[2]楊慧輝.股權(quán)激勵與公司非效率投資行為[M].上海：上海人民出版社，2017.

作者簡介：

姜帥，蘇州大學應用技術學院，江蘇蘇州。