王優(yōu)　郭文燚

摘要：上市公司信息披露在隨著經(jīng)濟發(fā)展時變得越來越重要，但它自身存在的問題也給投資者和市場帶來了不小的影響;與此同時，管理層評論漸漸受到了會計信息使用者的關注。作為信息披露的補充，它可以針對信息披露的問題在企業(yè)中發(fā)揮積極作用。本文通過剖析信息披露的不足之處，從管理層評論的作用來對其原因進行解決，并進一步完善管理層評論的局限，來推進市場秩序的健康發(fā)展。

關鍵詞：上市公司 信息披露 管理層評論 建議

中圖分類號：F279.23

文獻標識碼：A

文章編號：2096-0298（2019）02（b）-233-02

上市公司信息披露主要是指上市公司為保護投資者權益，維護市場運行秩序，以特定的形式將其相關內(nèi)部信息披露給社會公眾的行為。信息披露不僅涉及到公司本身與相關投資者的利益，更關聯(lián)到市場秩序的發(fā)展，其存在的意義顯而易見。但近年來信息披露卻開始出現(xiàn)不少的問題，除了給公司本身和投資者帶來了很大的損失之外，市場發(fā)展的秩序也遭到了嚴重的破壞。

管理層評論最早出現(xiàn)于美國，經(jīng)過修訂和討論于2010年12月正式出臺了《管理層評論>實務公告。管理層評論即“管理層討論與分析”，作為財務報表必要而有益的補充，以敘述性方式提供管理層對財務報表主要項目重大變動及原因的進一步解釋，以及對可能影響公司未來業(yè)績和發(fā)展的重要趨勢、風險與不確定性的評價。這樣的一份敘述性報告不僅可以彌補信息披露的不足，而且更易于投資者理解，便于其投資決策。信息披露過程中存在的問題從管理層評論的角度可以達到最大程度的解決。

我國是于2002年從美國正式引入管理層評論制度的，經(jīng)過這么多年的發(fā)展取得了不小的成就，對上市公司的發(fā)展和市場秩序的維持起到了有效的作用。但在信息披露方面還是存在著不足，所以對管理層評論制度的加強與完善還需要繼續(xù)努力。

1 信息披露存在的問題

1.1 信息披露不規(guī)范

我國上市公司信息披露法律法規(guī)要求對外披露完整的相關信息，這樣有助于投資者了解公司的信息，能夠作出正確的決策。但是在現(xiàn)實中，有一些公司并沒有按照法律法規(guī)進行信息披露。為了獲得充足的資金，為了讓公司平穩(wěn)發(fā)展，這些上市公司在信息披露時將其有利信息正常甚至是過度表露，而那些不利的信息尤其是負債或者是資金流向不明確的方面，他們選擇隱藏，以此來吸引投資者投資。有些法律明文規(guī)定需要披露的，上市公司會選擇披露，但是披露的都是一些陳述，缺乏真正有用的信息，單純?yōu)榱伺抖?而且同一行業(yè)內(nèi)不同公司之間按照相同的披露方式，導致披露的信息也相似，這對市場和投資者毫無作用。信息披露不規(guī)范引起了市場的不健康發(fā)展，對上市公司的發(fā)展和投資者的投資決策有很大的阻礙。

1.2 信息披露不真實

真實性是信息披露的原則。有些企業(yè)為了獲得上市資格，違反法律法規(guī)，對上市資格規(guī)定的信息進行虛假匯報，對投資者也產(chǎn)生了誤導作用。在企業(yè)發(fā)展過程中，為了獲得投資者的支持或者是避免退市，他們會粉飾財務報表，刻意披露虛假信息或者是捏造信息，如：低估損失，虛報利潤。近年來，上市公司披露虛假信息的事屢見不鮮，而且手段越來越高明，弄虛作假的信息也是越來越隱蔽。盡管我國證監(jiān)會不斷強化監(jiān)督機制，但是也無法制止這種行為。披露虛假信息不僅損害了投資者的利益，上市公司的形象也不復如初，更嚴重的破壞了市場的正常發(fā)展，加大了市場風險。

1.3 信息披露不及時

信息是具有時效性的，我國法律法規(guī)對上市公司信息披露的時期作了明確的規(guī)定，如年度報告需要會計年度結束后的120日內(nèi)提交，以此來提高信息的有用性。但某些重要信息的披露時間仍然存在很大的問題。例如，公司不在法律規(guī)定的時間內(nèi)對其報表進行披露，通過調整披露信息的時間來操縱股價，從而獲得更多的利益。這種延后披露信息的行為會影響市場的發(fā)展，而且使披露的信息失去時效性，降低有用性。

2 信息披露問題的原因

2.1 信息不對稱

信息不對稱是指一方由于自身所處的位置會比另一方獲得更有利的信息，基于提前獲悉的信息就會作出有選擇性的投資決策，這對另一方很不公平。由信息披露不及時而引起的內(nèi)幕交易就是典型的信息不對稱現(xiàn)象。信息不對稱最終導致的結果就是投資不公平，披露的信息不可靠，掌握內(nèi)幕信息的人總能比其他人作出有效的投資，獲得足夠的收益，而其他投資者就會承受損失，而且內(nèi)幕交易是一種違法行為，是法律明文禁止的。但這種行為卻沒有完全消失，上市公司為了獲得投資或者為了保持自身的利益有時就會進行內(nèi)幕交易或者是披露不可靠的信息去影響投資者的決策，這會使相關投資者蒙受資產(chǎn)損失，從而引起市場波動。

2.2 信息不易理解

上市公司信息披露的財務報表和財務報告都是規(guī)范性文件，在編制時需要遵守相關規(guī)則，所以很多內(nèi)容都是使用專業(yè)術語。這些內(nèi)容對業(yè)內(nèi)人士而言是很容易理解的，但投資者并不都是專業(yè)人士，他們不了解這些專業(yè)術語的內(nèi)在含義，從而就對他們的投資決策形成了阻礙。而且上市公司的業(yè)務數(shù)據(jù)很多，有些數(shù)據(jù)庫軟件很難對快速流轉、多樣的數(shù)據(jù)進行專業(yè)化處理，會計人員往往不易從大量的專業(yè)數(shù)據(jù)中獲取有效、完整、可靠的信息，這對他們的編制增加了難度，從更深的角度看對投資者理解披露的信息也造成了困難。

2.3 追求短暫利益

上市公司的目的是為了融資，獲得充足的資金，它的目標是利益最大化。但是作為一個優(yōu)秀的企業(yè)應該考慮長遠的發(fā)展和其對社會的貢獻，而不是局限于眼前的收益。目前我國很少有企業(yè)有這樣的覺悟。有些企業(yè)創(chuàng)造產(chǎn)品時不注重質量，只是為了迎合社會公眾的偏好，他們追求的是速度，是短期獲取利益的速度，這樣做除了破壞市場，最終也會被市場所淘汰。比如軟件，目前市場上很多軟件都很相似，它們的制作者抄襲下載量最高的軟件的核心概念，附加一些客戶喜歡的內(nèi)容，以此獲取短期的收益，并不求長遠發(fā)展。但抄襲是一種違法行為，不僅對市場的發(fā)展無益，而且損害了自身的形象和投資者的利益。

3 管理層評論的作用

管理層評論作為敘述性文件，是集財務信息與非財務信息、歷史信息與未來信息、數(shù)據(jù)信息與語言信息、定性信息與定量信息為一體的。它不僅可以豐富財務報表披露的信息和方式，而且避免了過于專業(yè)化，提高了信息的可理解性。更重要的是，管理層評論可以披露前瞻性的信息，這在一定程度上能夠緩沖會計信息可靠性和相關性的矛盾，有利于增進投資者的理性決策，優(yōu)化經(jīng)濟資源配置效率。

3.1 使信息披露充分

財務報告與財務報表是規(guī)范性文件，使用的是專業(yè)術語，披露的只能是一些專業(yè)的信息，因此如果企業(yè)因為特殊情況發(fā)生了一些業(yè)務變化，如表外項目、表外業(yè)務，盡管這些變化對企業(yè)產(chǎn)生了重大影響，但卻無法在財務報告中披露出來。管理層評論很好地克服了這一點，因為它只是敘述性報告，是管理層的討論與分析，企業(yè)發(fā)生的變化都可以在其中披露出來，投資者也能夠及時了解。

3.2 提高信息可理解性

管理層評論是管理層的討論與分析，是管理層對企業(yè)財務報表和財務狀況的一種敘述性報告，他們對一些問題討論的解決辦法也會記載在其中。企業(yè)的財務報告和財務報表都是使用專業(yè)術語的，在信息披露時給使用者帶來了很大的不便，但管理層評論的出現(xiàn)卻解決了這個問題，即便不是專業(yè)人士也能理解披露的信息，從而能夠作出正確的投資決策。

3.3 具有戰(zhàn)略目光

管理層評論不僅包含對目前問題的解決方法，可能影響企業(yè)未來業(yè)績和發(fā)展的重要趨勢、風險與不確定性的評價同樣囊括其中，是集歷史信息與未來信息為一體的報告。它賦予專業(yè)數(shù)據(jù)更加豐富的背景分析，降低投資者的信息解析成本，具有長遠戰(zhàn)略目光。

4 建議

管理層評論的作用可以有效地針對信息披露存在的問題，但它也是有著局限性的，比如沒有強制力保證實施、披露信息形式化、無法保護企業(yè)利益等，因此要真正發(fā)揮管理層評論的作用，杜絕信息披露的問題，還需要做到以下幾點。

4.1 完善管理層評論制度

管理層評論是我國從美國引進的，雖然這些年一直在發(fā)展，卻始終都未完善。每年國家都會對信息披露等內(nèi)容進行修改，企業(yè)為了遵守制度一直在改變，這給企業(yè)帶來了不必要的麻煩。所以我國應該盡快完善管理層評論制度，建立系統(tǒng)化的規(guī)范，規(guī)定需要披露的內(nèi)容。

4.2 提高信息披露質量

管理層評論對上市公司的作用很大，但是其執(zhí)行效果卻并不如人意。國家曾作過相關調查，發(fā)現(xiàn)了相關問題：空泛文字多、實質性的討論與分析少;前瞻性信息較少。我國雖然引入了管理層評論，對其質量卻并沒有作出要求，導致這項制度流于形式，因此提高信息披露質量迫在眉睫。

4.3 提高信息披露靈活性

上市公司的業(yè)務比較多，情況有時會很復雜，發(fā)生的一些項目不便于在財務報告中披露出來，而且有時候在財務報告完成后企業(yè)又發(fā)生了一些業(yè)務，重新寫財務報告不僅耗費時間，而且也不現(xiàn)實。管理層評論作為一份敘述性報告，雖然不如財務報告那么專業(yè)化，但也不是所有內(nèi)容都能記載其中的。提高信息披露的靈活性，讓管理層自行決定財務報告的附加內(nèi)容，這不僅使管理層討論與分析時擁有選擇權，更有利于管理層評論制度的實施。

4.4 建立保護制度

企業(yè)披露信息是負有法律責任的，有些上市公司因擔心信息披露不準確而被提起訴訟，所以他們選擇少披露信息。沒有保護制度大大削弱了企業(yè)信息披露的積極性。美國為了鼓勵上市公司披露信息，建立了“安全港”制度。我國可以效仿美國，建立保護制度，以此來推進管理層評論制度的實施。

4.5 建立管理層評論的相關法律

管理層評論是從美國引進的，其他國家同樣引入了這項制度。但是其他國家有相關法律支持管理層評論制度的實施，使其具有一定的權威性，我國在這一方面就顯得比較薄弱。管理層評論只是敘述性的報告，由企業(yè)自行抉擇，這給予了他們很大的自由，所以有些上市公司忽略了管理層評論，但這對市場發(fā)展和投資者都不利，所以我國需要建立相關法律來支持管理層評論制度。法是具有強制性的，在管理層評論中規(guī)定需要強制披露的部分，借此來推進管理層評論制度的推廣。

信息披露是社會公眾了解上市公司的重要途徑，也是投資者作出理性投資的重要依據(jù)，在披露過程中存在的問題牽扯到很多人的利益。管理層評論可以提供財務報告之外的信息，包括上市公司過去的經(jīng)營成果和未來的發(fā)展前景，更易于社會公眾理解，便于投資者決策，在財務工作中顯示越來越重要的地位，而且實行管理層評論制度可以有效地解決信息披露中存在的問題。所以我國理應將管理層評論應用于信息披露中，加強對管理層評論制度的完善與研究，彌補信息披露的不足，從而推進市場秩序的健康發(fā)展。

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