胡振明

與濫用控制權(quán)的風(fēng)險相比，必得科技報告期內(nèi)的現(xiàn)金流量與貨幣資金之間存在的異常更值得關(guān)注，而采購方面數(shù)據(jù)的不匹配顯示出公司的財務(wù)數(shù)據(jù)是存在很大疑點(diǎn)的。

江蘇必得科技股份有限公司（簡稱“必得科技”）是一家專注于中高速動車組列車、城軌列車等軌道交通車輛配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)，其曾在新三板掛牌，為尋求更好的發(fā)展，公司選擇從新三板摘牌并謀求在上交所上市。

從2002年成立公司以來，王堅群及其家族成員對必得科技一直保持著高比例持股，這在企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期對公司的發(fā)展壯大是起到一定的促進(jìn)作用，然而隨著企業(yè)的發(fā)展并進(jìn)入到上市環(huán)節(jié)，若大股東仍保持超高比例持股權(quán)，則在上市之后難免會存在濫用控制權(quán)的可能。而相較于大股東可能存在濫用控制權(quán)的風(fēng)險，《紅周刊》記者在仔細(xì)閱讀招股書后發(fā)現(xiàn)，報告期（2016年至2018年）內(nèi)，必得科技還存在現(xiàn)金流量、采購數(shù)據(jù)異常的情況。

大股東擁有強(qiáng)勢控制權(quán)

招股書披露，自2002年創(chuàng)立公司以來，王堅群家族就長期高度控制著必得科技，至本招股說明書簽署日，王堅群、劉英夫婦合計持有必得科技93.96%股份。另外，報告期內(nèi)王堅群一直擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理，劉英一直擔(dān)任公司董事，并共同控制著公司的經(jīng)營決策，為公司的實(shí)際控制人。

無可厚非，王堅群及其家族成員對必得科技的設(shè)立與初期發(fā)展是做出巨大貢獻(xiàn)的，然而事情的兩面性也藏于其中，其也很難排除在上市后不存在濫用控制權(quán)的可能，畢竟從招股書所披露的信息看，報告期內(nèi)公司與王堅群等關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易還是比較多的。比如在報告期內(nèi)，王堅群、劉英為必得科技的銀行借款提供擔(dān)保，該部分借款金額合計達(dá)到3600萬元，但并未收取相關(guān)擔(dān)保費(fèi)用。同樣，2016年劉英向必得科技借出20萬元，也不需要公司支付利息。另外，報告期內(nèi)必得科技也向劉英、王堅群、夏幫華等關(guān)聯(lián)方提供借款，合計超過200萬元，也未向他們收取利息。與此同時，必得科技報告期內(nèi)還存在關(guān)聯(lián)自然人代親友向公司轉(zhuǎn)讓少量匯票的情況，金額合計達(dá)到246.07萬元，同樣的，公司也未收取費(fèi)用。

對于上述情況，雖然公司在招股書中表示，僅從關(guān)聯(lián)交易金額、次數(shù)來看，并不會對公司經(jīng)營造成重大的不利影響，而且公司近期也規(guī)范了關(guān)聯(lián)交易。但話雖如此，實(shí)控人在上市后濫用控制權(quán)可能性還是存在的，畢竟在資本市場上，很多公司上市之前同樣是信誓旦旦不濫用控制權(quán)，可上市后卻將這一承諾拋之腦后，利用手中控制權(quán)優(yōu)勢進(jìn)行損害中小股東投資人利益的活動并不罕見，如今年以來曝光的康美、康得新案無不是控股股東利用手中控制權(quán)侵占上市公司利益所致，因此，對于必得科技控股股東高比例持股權(quán)風(fēng)險，以及其曾經(jīng)存在過的過往經(jīng)歷看，投資者在其上市后還是需要時刻警惕的。

可疑的現(xiàn)金流量

除了可能存在濫用控制權(quán)風(fēng)險外，必得科技財務(wù)報表所披露的數(shù)據(jù)也是存在一定瑕疵的。

招股書顯示，2018年必得科技的貨幣資金出現(xiàn)了大幅增長，由年初的5826.71萬元上升至年末的1.44億元（如表1所示），新增貨幣資金8000萬元。對于如此大額的貨幣資金來源，招股書解釋是“業(yè)務(wù)規(guī)模大幅提高，同時，貨款回籠較好”所致，而其合并現(xiàn)金流量表也顯示，2018年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.46億元。

可問題在于，必得科技真的有這么多現(xiàn)金流入嗎？

2018年，必得科技營業(yè)收入28250.36萬元，以5月1日稅率調(diào)整為界，此日期前按月均收入17%稅率而此后按16%稅率考慮增值稅，則當(dāng)年含稅營業(yè)收入為32864.59萬元。在此基礎(chǔ)上，收現(xiàn)的含稅營業(yè)收入必然導(dǎo)致同等規(guī)模的現(xiàn)金流量流入，而未收現(xiàn)的部分則形成同等規(guī)模的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款，由此形成一個合理的勾稽關(guān)系。

其中，合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，2018年年末必得科技的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款有18259.08萬元，這是剔除壞賬準(zhǔn)備之后的賬面價值，若加回已經(jīng)計提的1397.38萬元壞賬準(zhǔn)備，則可知應(yīng)收款項(xiàng)的余額為19656.46萬元。與上一年年末的應(yīng)收款項(xiàng)余額24511.22萬元相比，出現(xiàn)了4854.76萬元的減少，而這一結(jié)果或許就是招股書所說的“貨款回籠較好”的理由。

因此，與2018年營業(yè)收入相關(guān)的現(xiàn)金流量流入額中除了與本年度含稅營收規(guī)模大致相同的部分之外，還應(yīng)有一部分貨款收回而流入的金額，即綜合2018年含稅營收32864.59萬元及應(yīng)收款項(xiàng)減少額4854.76萬元，本年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量流入金額應(yīng)該達(dá)到37719.35萬元才合理。

可事實(shí)上，2018年度必得科技“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”僅有33110.98萬元，若沖抵2018年預(yù)收款項(xiàng)增加額87.62萬元的影響，則與本年度營收相關(guān)的現(xiàn)金流量僅有33023.36萬元，與理論上應(yīng)該流入的37719.35萬元現(xiàn)金流量相比，存在4695.99萬元差額。

同樣，與2017年必得科技營業(yè)收入相關(guān)的現(xiàn)金流量也是存在一定異常的。2017年，必得科技全年含稅營業(yè)收入有23569.14萬元，2017年年末應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款23277.31萬元加上壞賬準(zhǔn)備1233.91萬元的合計相比2016年年末相同項(xiàng)目的金額新增了1997.92萬元，兩者綜合后，理論上，與含稅營業(yè)收入相關(guān)的現(xiàn)金流量應(yīng)為21571.22萬元就可以了。

可事實(shí)上，2017年“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”僅有16873.50萬元，若剔除預(yù)收款項(xiàng)增加額10.01萬元的影響，與理論現(xiàn)金流入值相比，相差了4707.73萬元。

除了上述財務(wù)數(shù)據(jù)勾稽上的問題，還需要注意的是，招股書顯示，2016年年末必得科技的貨幣資金只有1930.56萬元，相比之下，2018年年末1.44億元的貨幣資金是遠(yuǎn)多于兩年前的金額，在正常情況下，2018年由貨幣資金存放于銀行等事項(xiàng)所帶來的利息收入應(yīng)該明顯高于2016年的利息收入才合理的，可事實(shí)上，2018年利息收入只有15.44萬元，少于2016年利息收入18.33萬元。

雖說僅從利息收入的變化難以看出貨幣資金在全年各時間段的變化情況，也難以說明其中是否存在異常情況，但是，年末賬上有巨額貨幣資金卻只有少量利息收入，還是能夠說明公司絕大部分資金在賬上停留的時間并不長，很可能是年末集中入賬所致。那么，究竟是什么原因產(chǎn)生了這一狀況，是否與上述分析營業(yè)收入現(xiàn)金流量異常的情況相關(guān)呢？對此，還是需要必得科技披露更多的信息才可釋疑。

采購數(shù)據(jù)也有異常

除了現(xiàn)金流方面存在疑點(diǎn)外，招股書披露的采購信息也存在異樣。

2018年，必得科技主要原材料的采購金額為3339.80萬元，占原材料采購的27.27%（如表2所示），由此可合理測算出該年度原材料采購總額有12247.16萬元。此外，必得科技在原材料采購過程中還涉及17%和16%的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額（以5月1日下調(diào)稅率為分界），則推算出全年原材料的含稅采購總額為14247.53萬元。

采購活動最終會反映到財務(wù)報表中，體現(xiàn)為與含稅采購總額規(guī)模相同的現(xiàn)金流量流出，或者是應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款出現(xiàn)相同規(guī)模的增長，一般情況下，是這兩方面綜合起來共同體現(xiàn)在財務(wù)報表的相關(guān)項(xiàng)目當(dāng)中。

現(xiàn)金流量方面，2018年必得科技“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為8351.22萬元，當(dāng)然，現(xiàn)金流量表的收付實(shí)現(xiàn)制編制法表明這個金額不一定全是本年度的采購現(xiàn)金流量，還可能涉及預(yù)付和償付以前年度款項(xiàng)的情況。若考慮本年度預(yù)付款項(xiàng)減少404.18萬元的影響，則歸屬本年度采購的現(xiàn)金流量合計達(dá)到8755.39萬元。

將含稅采購總額14247.53萬元與現(xiàn)金流量8755.39萬元勾稽，可知含稅采購總額中有5492.13萬元沒有付現(xiàn)的。理論上，這將導(dǎo)致2018年的應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款必有相同增長才合理。

然而在資產(chǎn)負(fù)債表的應(yīng)付項(xiàng)目當(dāng)中，2018年年末應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款11693.48萬元與上一年年末相同項(xiàng)目相比較，僅新增3264.36萬元，與理論值相比差了2227.77萬元。因票據(jù)背書支付方面也沒有詳細(xì)的信息可供參考，而且必得科技在2018年長期資產(chǎn)的購置規(guī)模也不算大，這些變量尚難以對兩千多萬元的差額形成合理的解釋。

同樣的邏輯分析2017年采購情況，可發(fā)現(xiàn)這一年的數(shù)據(jù)差額更為明顯。2017年，由主要原材料采購額2561.55萬元占原材料采購總額的25.25%可推算出，2017年原材料采購總額為10144.75萬元，考慮到17%增值稅率影響，則原材料的含稅采購總額達(dá)到了11869.36萬元。

同期，“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為6722.31萬元，剔除預(yù)付款項(xiàng)增加額302.58萬元的影響，則用于采購的現(xiàn)金流量為6419.73萬元，這與含稅采購總額11869.36萬元相勾稽，差額達(dá)5449.63萬元，即這一年新增負(fù)債應(yīng)該在5449.63萬元。

可事實(shí)上，2017年年末應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款的金額8429.11萬元與上一年年末的金額6437.55萬元相比，僅增加了1991.56萬元而已，很顯然，報表中數(shù)據(jù)間的勾稽不匹配并不能證明其采購的合理性，仍有3458.07萬元的原材料含稅采購額來源不明。