摘? 要：香港證券交易所IPO發(fā)行允許雙重股權(quán)架構(gòu)公司上市這一舉動為內(nèi)地互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)打開了一條明確的出路。雙重股權(quán)架構(gòu)成為了避免惡意并購的一種手段。本文介紹了雙重股權(quán)架構(gòu)的概念，通過對H公司的雙重股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行簡述和分析，重點說明其對H公司的影響，雙重股權(quán)架構(gòu)確保了創(chuàng)始人更好地控制公司，為公司的愿景和目標(biāo)服務(wù)。

關(guān)鍵詞：雙重股權(quán)架構(gòu);公司治理

一、雙重股權(quán)架構(gòu)概念

雙重股權(quán)架構(gòu)（Dual-Class Share Structure）也稱為二元股權(quán)結(jié)構(gòu)、雙重股權(quán)制，是一種通過分離現(xiàn)金流和控制權(quán)而對公司實行有效控制的有效手段。區(qū)別于同股同權(quán)的制度，在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)中，股份通常被劃分為高、低兩種投票權(quán)。高投票權(quán)的股票每股具有2至10票的投票權(quán)，主要由高級管理者所持有。低投票權(quán)股票的投票權(quán)只占高投票權(quán)股票的10%或1%，有的甚至沒有投票權(quán)，由一般股東持有。作為補償，高投票權(quán)的股票其股利低，不準(zhǔn)或規(guī)定一定年限，一般3年后才可轉(zhuǎn)成低投票權(quán)股票，因此流通性較差，而且投票權(quán)僅限管理者使用。

二、H公司雙重股權(quán)架構(gòu)的原因

雙重股權(quán)架構(gòu)為“AB股結(jié)構(gòu)”，參考H公司提交的招股說明書披露內(nèi)容，H公司將公司股本分為A類股份及B類股份，對于股東大會投票決議事項，A類股份持有人每股可投10票，而B類股份持有人則每股可投一票，極少數(shù)保留事項有關(guān)的決議案除外。

H公司的不同投票權(quán)受益人（即A類股份持有人）為創(chuàng)始人C及總裁D，C實際擁有4295187720股，約占本公司就除保留事項以外事項的股東決議案投票權(quán)的51.98%，為H公司控股股東。總裁D實際擁有2400000000股A類股份，約占本公司就除保留事項以外事項的股東決議案投票權(quán)的29.04%。

C采取這種雙重股權(quán)架構(gòu)，主要是因為H公司是高科技公司，在不斷融資的過程中稀釋了太多的股份，C占公司股權(quán)的比例只有28.5%，如果不算員工期權(quán)池的情況，C持股也只有31.5%，連一票否決權(quán)都沒有，無法控制公司，采取同股不同權(quán)之后，C的表決權(quán)就超過50%，保證了對H公司的絕對控制權(quán)。

三、H公司雙重股權(quán)架構(gòu)的影響

（1）對其創(chuàng)始團隊

首先，雙重股權(quán)架構(gòu)維護了C的控制權(quán)。它保證了H公司在不斷融資，股權(quán)被稀釋之后，仍對公司保有充分的控制權(quán)。如此避免惡意收購。

其次，雙重股權(quán)架構(gòu)便于H公司更好的籌集資金。當(dāng)出現(xiàn)有利的投資機會，需要為公司募集新的資金時，H公司不會因為擔(dān)心自身的表決權(quán)被稀釋而拒絕增發(fā)新股，進(jìn)而放棄新的發(fā)展機遇，或者轉(zhuǎn)而求助于成本更高的融資方式。

最后，雙重股權(quán)架構(gòu)可以彰顯H公司的人力資本。因為傳統(tǒng)公司法基于股東有限責(zé)任，從債權(quán)人與股東利益平衡角度出發(fā)，高度重視公司物質(zhì)資本，公司控制權(quán)配置向物質(zhì)資本擁有者靠攏。而近年來，人力資本價值凸顯，雙重股權(quán)架構(gòu)彰顯出H公司的創(chuàng)始團隊對公司的價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于單純的物質(zhì)資本提供者。

（2）對其公眾股東

從它的優(yōu)勢來看，雙重股權(quán)架構(gòu)可以體現(xiàn)H公司股東的異質(zhì)化需求。不同股東對公司治理的價值取舍是不同的，C等創(chuàng)始股東更看重公司的長期發(fā)展，而單純的投資者或者股票散戶可能更在意公司股價的收益情況，雙重股權(quán)架構(gòu)對不同類型的股東配置不同的投票權(quán)，既滿足了不同股東價值取向，也利于H公司的發(fā)展。

從它的弊端來看，第一，它會使公眾股東表決權(quán)縮減。因為在雙重股權(quán)架構(gòu)下，公眾股東的表決權(quán)被縮減，甚至喪失了表決權(quán)，這就意味著公眾股東無法直接或間接控制H公司，卻要對持有B類股票的創(chuàng)始團隊或管理層做出的決策承擔(dān)風(fēng)險，這是大部分投資者無法接受的。當(dāng)公司控制權(quán)較為集中時，B類股票的持有者通常為了個人喜好、個人名望以及拓展公司廣闊的發(fā)展前景而做出決策，導(dǎo)致公司業(yè)績出現(xiàn)下降，無法保障股東利益最大化。第二，它會使治理機制弱化。因為股東往往無法集體決策決定公司日常事務(wù)，因此主要通過選舉董事的方式來委托。實行雙重股權(quán)架構(gòu)之后，只要持股量很少可表決權(quán)大的股東同意聘任，不能勝任的董事也不會被替換。

（3）對其長期價值

雙重股權(quán)架構(gòu)對H公司長期價值的好處在于如在普通的單股權(quán)公司中，多數(shù)投資方可能會因面臨資本退出的壓力迫使公司采取一些短視的戰(zhàn)略，但依H公司的股權(quán)架構(gòu)，C的團隊擁有控制權(quán)就能很好好地應(yīng)對這一壓力。它可以從公司的長期發(fā)展出發(fā)，制定公司戰(zhàn)略，用來實現(xiàn)AIOT的大方向及H公司生態(tài)網(wǎng)絡(luò)。

而這種構(gòu)架的壞處在于它會使代理人成本加劇。因為在具有雙重股權(quán)架構(gòu)的H公司中，伴隨內(nèi)部人士的表決權(quán)與經(jīng)濟性權(quán)利的比例差異加大，公司擁有的現(xiàn)金對公眾投資人的價值下降，CEO的報酬升高，并且，公司資本性支出為股東增添的價值減小。這些無疑都體現(xiàn)出雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)會導(dǎo)致代理人成本加劇，公司的系統(tǒng)風(fēng)險上升。

參考文獻(xiàn)

[1]李海英，李雙海，畢曉方.雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)下的中小投資者利益保護—基于Facebook收購Whats App的案例研究.中國工業(yè)經(jīng)濟，2017.1：174-192

[2]張繼德，陳昌彧.雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)理論綜述與國內(nèi)推行展望.會計研究，2017.8：62-67

作者簡介：劉潔?。?995-），女，漢族，湖南省衡陽市，在讀研究生，會計碩士，單位：云南財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院MPACC研究生，研究方向：財務(wù)管理研究。