辛穎 趙天宇

被查賬的藥企諱莫如深，資本市場風(fēng)聲鶴唳，藥企銷售費用是核查重點，企業(yè)緊張的不是賬面上的數(shù)字漏洞，而是此次查賬是否會穿透藥價灰色空間的產(chǎn)業(yè)鏈

一沓票據(jù)剛擺在桌上，這家藥企的負(fù)責(zé)人就承認(rèn)虛開發(fā)票，稅務(wù)稽查人員沒想到，問詢?nèi)绱搜杆俳Y(jié)束了。“藥企是虛開發(fā)票的重災(zāi)區(qū)，如果除了偷稅漏稅沒有牽涉出更多的問題，他或許就大方地承認(rèn)、補稅、交罰款?！币晃欢悇?wù)局工作人員對《財經(jīng)》記者說。

藥企賬目“灰色地帶”早已有之，但財政部和醫(yī)保局合作出手還是第一次。2019年6月，一場針對醫(yī)藥行業(yè)開展會計信息質(zhì)量檢查的查賬風(fēng)暴開啟，涉及77家藥企，8月31日前上報檢查材料。

其中，財政部監(jiān)管局檢查15家藥企，包括恒瑞醫(yī)藥、復(fù)星醫(yī)藥、上海醫(yī)藥、步長制藥、華潤三九5家上市醫(yī)藥龍頭，以及賽諾菲、施貴寶、禮來3家國際知名企業(yè);31個地方財政廳（局），每個單位各檢查2家藥企，共62家企業(yè)，這其中涉及智飛生物、同仁堂、天士力、石藥集團等22家上市公司或其子公司。

《財經(jīng)》記者從多家藥企獲悉，目前還未有稅務(wù)機構(gòu)介入此番檢查。財政部監(jiān)管局、地方財政廳（局）的查賬正在進(jìn)行中，有企業(yè)是從7月初開始檢查。

“上市公司報表已經(jīng)審計過，查賬對大企業(yè)來說應(yīng)該不是問題。”有接受查賬的上市公司人士告訴《財經(jīng)》記者。

不過，恒瑞醫(yī)藥（600276.SH）、盤龍藥業(yè)（002864.Sz），以及南京正大天晴制藥有限公司、沈陽三生制藥有限責(zé)任公司、石家莊四藥有限公司、石藥集團歐意藥業(yè)有限公司等醫(yī)藥知名企業(yè)，在7月初國稅總局武漢市稅務(wù)局稽查中已被查出，有商貿(mào)公司為其虛開了增值稅普通發(fā)票。

藥企在此次查賬中會暴露出哪些問題，公眾拭目以待。

此次查賬主要針對賬目真實性，涉及藥品采購、生產(chǎn)、推廣.銷售各個環(huán)節(jié)，交易是否真實存在及合法合規(guī)，其中銷售費用核查是重中之重。銷售費用被視為藥價“虛高”的主要推手之一。

一位上市藥品流通企業(yè)的工作人員對《財經(jīng)》記者分析，行業(yè)非常支持?jǐn)D出虛高藥價的水分，但很擔(dān)心只降低藥品的采購價格，而中間各環(huán)節(jié)的回扣卻一分都不能少?！皼]有完美的賬本，藥企會受罰;但如果沒有回扣導(dǎo)致銷量減少，就事關(guān)藥企的生死存亡?！?/p>

醫(yī)藥企業(yè)的虛假票據(jù)多與藥品回扣相連。圍繞藥品生產(chǎn)、銷售企業(yè)也在不斷尋找新的“回扣”方式，衍生更多行業(yè)怪相。

明暗夾雜，藥企銷售費用連年增長

藥企在惴惴不安中觀望。查賬范圍內(nèi)的藥企對此諱莫如深，進(jìn)展情況及報表范圍在公司內(nèi)部甚至也是保密的。

財政與醫(yī)保部門攜手對藥企查賬，消息對外公布于6月4日，但77家藥企的名單早在5月14日已產(chǎn)生，來自財政部監(jiān)督評價局與國家醫(yī)保局基金監(jiān)管司共同隨機抽取。消息一出，資本市場風(fēng)聲鶴唳，6月5日申萬醫(yī)藥生物板塊跌2.47%。

此番大動作的查賬，重點核查的就是銷售費用。Wind醫(yī)療保健類A股公司共300家，其中超過七成（233家）在2018年付出了過億的銷售費用。2018年A股銷售費用最高的上海醫(yī)藥（60160ZSH），為110.58億元，正在此次的查賬名單中。

公立醫(yī)院占據(jù)著藥品銷售市場的七成，一片藥從生產(chǎn)企業(yè)流向患者手中必要打通公立醫(yī)院藥品采購的各個環(huán)節(jié)，包括藥企支付給招標(biāo)機構(gòu)、醫(yī)院負(fù)責(zé)人、醫(yī)藥代表、醫(yī)生的費用，最終都疊加在這片藥的售價上。

藥企依賴銷售，將藥品推廣進(jìn)醫(yī)院，這已是業(yè)內(nèi)默認(rèn)的“行規(guī)”。

以Wind對醫(yī)療保健類300家A股公司的統(tǒng)計來看，2018年全年，銷售費用占營收比重超過20%的有154家企業(yè)，數(shù)量上已經(jīng)過半。銷售費用，是藥企支付傭金，用來補償銷售人員的交通、產(chǎn)品推廣、拜訪公關(guān)等費用，以及醫(yī)生回扣等營銷成本。

為打壓銷售費用，2017年“兩票制”在全國鋪開，藥品從藥廠賣到經(jīng)銷商開一次發(fā)票，經(jīng)銷商賣到醫(yī)院再開一次發(fā)票，旨在減少流通環(huán)節(jié)的加價。

然而，300家Wind A股醫(yī)療保健類企業(yè)中，有264家在2018年的銷售費用反而高于2016年。其中，三分之一的醫(yī)療保健企業(yè)近三年的銷售費用翻倍。

可見，“兩票制”并未消除各環(huán)節(jié)加價，藥企只是變相應(yīng)對，曾經(jīng)分散給各級經(jīng)銷商的“手段”，如今轉(zhuǎn)為自己上陣。很多藥企開始自己做藥品推廣、運營、宣傳等，相應(yīng)的銷售費用上漲。

“很多上市藥企的銷售費用占比連年升高，原因之一就是錢按照原有的渠道給不出去了，只能劃在公司的銷售費用項下。”致通振業(yè)稅務(wù)事務(wù)所所長李記有對《財經(jīng)》記者指出。

今年初，北京諾華制藥有限公司（下稱“諾華制藥”）5名醫(yī)藥代表人員卷入虛開發(fā)票案件宣判。早在2018年4月，一名自稱是諾華醫(yī)藥代表的人在知乎上發(fā)帖，實名舉報諾華制藥涉嫌臨床帶金銷售。這位名叫張函的醫(yī)藥代表發(fā)現(xiàn)，諾華制藥的很多老員工，都跑到北京房山區(qū)的天山美食城、百川美食城開“假會議”，實為買發(fā)票去套現(xiàn)，套現(xiàn)金額從幾百元到幾千元不等。諾華制藥隨后對員工虛開發(fā)票事件作出公開聲明，表示公司相關(guān)部門正針對此事進(jìn)行調(diào)查。

2019年初的判決信息顯示，2016年上半年開始，諾華制藥醫(yī)藥代表何某持續(xù)在中間人郭鋒那里買發(fā)票。何某通過電話跟郭鋒說用餐金額和人數(shù)，郭鋒讓何某拿著公司發(fā)的銀行卡去西城區(qū)西直門的金貿(mào)大廈，將銀行卡交給一個女孩后就不用管了，按照慣例三四天后就可以將銀行卡和發(fā)票、POS單、餐飲點餐單一塊取回來，郭鋒會按發(fā)票金額的20%進(jìn)行收費。其余幾人均是如此。

此次查賬的具體項目都直接對應(yīng)著藥企常見的規(guī)避手段;涉及是否真實發(fā)生，是否存在以咨詢費、會議費、住宿費、交通費等各類發(fā)票套取大額現(xiàn)金的現(xiàn)象;是否存在從同一家單位多頻次、大量取得發(fā)票的現(xiàn)象，必要時應(yīng)延伸檢查發(fā)票開具單位;會議費列支是否真實，發(fā)票內(nèi)容與會議日程、參會人員、會議地點等要素是否相符;是否存在醫(yī)療機構(gòu)將會議費、辦公費、設(shè)備購置費用等轉(zhuǎn)嫁醫(yī)藥企業(yè)的現(xiàn)象;是否存在通過專家咨詢費、研發(fā)費、宣傳費等方式向醫(yī)務(wù)人員支付回扣的現(xiàn)象。

有多位醫(yī)療行業(yè)從業(yè)者向《財經(jīng)》記者說起，藥企對藥品的推廣明處的銷售費用如講課、辦會，暗處的回扣則是一路打點藥品銷售的各個環(huán)節(jié)，這些不能拿到臺面的費用的報銷，涉及虛開發(fā)票。明暗夾雜，是企業(yè)與招標(biāo)機構(gòu)、醫(yī)院、醫(yī)生難以明說的關(guān)系。

試探“洗錢”邊界

如何把藥賣出去，關(guān)乎藥企的生死存亡?！皼]有回扣就賣不出去藥，企業(yè)真的是活不下去。”一位業(yè)內(nèi)人士向《財經(jīng)》記者分析，這種合作幾乎成了醫(yī)生和藥代的默契。

山東省新泰市人民醫(yī)院（下稱“新泰醫(yī)院”）作為第一批醫(yī)改試點醫(yī)院實行藥品零差價銷售，實行醫(yī)改后醫(yī)院想保住一部分藥品差價，于是選擇國有藥品供應(yīng)企業(yè)華潤公司，將藥品差價留在醫(yī)藥公司供醫(yī)院支取和花費。

裁判文書網(wǎng)信息顯示，由于華潤公司為國有企業(yè)，財務(wù)審核要求比較嚴(yán)格，因此購買了瑞德公司，由新泰醫(yī)院和華潤公司各派一人作為瑞德公司的股東，新泰醫(yī)院將回扣款直接留在瑞德公司，報銷支取。后來，新泰醫(yī)院以瑞德公司之名以國有資源有償使用費的名義將回扣款上交到新泰市財政局，新泰市財政局將回扣款再全額返還給新泰醫(yī)院。

最終，事情敗露。新泰醫(yī)院被判構(gòu)成單位受賄罪，醫(yī)院時任黨委書記、院長陳某某也因犯單位受賄罪及受賄罪處有期徒刑六年，并處罰金40萬元。

在監(jiān)管壓力升級中，企業(yè)的手段變得更為隱蔽。

“兩票制”實施后，除了規(guī)規(guī)矩矩的做藥品流通。藥品銷售還衍生出兩條“洗錢”的線，一種是通過互聯(lián)網(wǎng)平臺，醫(yī)生提供在線問診、咨詢服務(wù)，按點擊量收費，轉(zhuǎn)移款項;另一種，就是將銷售業(yè)務(wù)外包給自建或者第三方的銷售公司。

“有的公司為了表面合規(guī)，自建了100多家‘衛(wèi)公司，就是空殼，既沒有實際業(yè)務(wù)，也沒有工作人員，只為了能夠開出發(fā)票把錢轉(zhuǎn)移出去?！币晃黄髽I(yè)合規(guī)咨詢?nèi)耸肯颉敦斀?jīng)》記者介紹，錢其實是藥企出的，殼公司也不過是“代為行賄”。

近兩年來，藥品批發(fā)零售企業(yè)的數(shù)量確實不降反增。國家藥監(jiān)部門的統(tǒng)計年報數(shù)據(jù)顯示，截至2017年u月底，全國共有《藥品經(jīng)營許可證》持證企業(yè)47.2萬家，到2018年11月底，增長到50.8萬家;其中，2017年批發(fā)企業(yè)1.3萬家，2018年則上升到1.4萬家。

李記有分析，這類型的企業(yè)年收入如在500萬元以下，開發(fā)票是有稅收優(yōu)惠的。以個人獨資企業(yè)為例，不征企業(yè)所得稅，個人所得稅的應(yīng)稅率最高不到3.5%，所有稅率加到一起也就在6%-7%左右，盡可能地降低開票成本。

新增的“衛(wèi)星公司”，多以小微企業(yè)、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和個體工商戶為主，一張身份證就能辦一個。

“很多人在今年新上線的系統(tǒng)中發(fā)現(xiàn)自己的納稅公司莫名多了一個，很有可能就是被這種企業(yè)利用了?！币晃欢悇?wù)局工作人員對《財經(jīng)》記者分析。

而比較簡單粗暴的企業(yè)，干脆打一槍換一個地方。比如公司成立第一年申報了100萬元的發(fā)票額度，在虛開之后這家公司就不要了。上述稅務(wù)局人員分析，這類公司因為沒有實際業(yè)務(wù)，再次申報發(fā)票額度很容易被發(fā)現(xiàn)問題。

然而，無論哪一種方式，看起來是更加隱蔽了，其實沒有任何高超的技術(shù)含量，并不能規(guī)避嚴(yán)格檢查，業(yè)內(nèi)人士都明白這“一查一個準(zhǔn)”。

藥品銷售公司牽連危機

此次醫(yī)保局聯(lián)合財政部查賬，究竟會延展到哪一步？

“查賬的第一個核心在是否涉及虛開發(fā)票。從理論上，財政部的核查范圍上市公司披露的財務(wù)報表是否符合會計準(zhǔn)則，是否存在造假、瑕疵，而上市公司的賬目在這方面都經(jīng)過多輪審查。而虛開發(fā)票，就需要國家稅務(wù)總局的介入，繼續(xù)追究到虛開發(fā)票的錢是否存在商業(yè)賄賂，還會牽涉到審計署、公安部門等。每向下延伸一步，都必然牽扯出更多的問題?！崩钣浻袑Α敦斀?jīng)》記者分析。

暴露問題的正是藥企突然大幅增長的費用數(shù)據(jù)。上述稅務(wù)人員對《財經(jīng)》記者說，“稅務(wù)局會對比歷史數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)疑點，進(jìn)一步查處，往往都是從一個點突破整條鏈上的虛開發(fā)票企業(yè)，打擊的全國網(wǎng)絡(luò)不在少數(shù)?！?/p>

日常監(jiān)管中，稅務(wù)部門會接到其他部門轉(zhuǎn)來的虛開票據(jù)線索，但與財政部門的業(yè)務(wù)合作相對較少，絕大部分案件并沒有延伸查處，以解決稅務(wù)問題為主，也很少涉及商業(yè)賄賂而對接給相關(guān)部門。

在此次查賬前，大大小小的財稅核查行動中，就已經(jīng)多次出現(xiàn)過醫(yī)藥企業(yè)的身影。2019年4月，北京市稅務(wù)聯(lián)合公安、銀行、海關(guān)四部門聯(lián)手開展打擊虛開騙稅兩年專項行動，醫(yī)藥企業(yè)也是問題“大戶”。

這也直接波及藥品銷售行業(yè)，也稱CSO（合同銷售組織）。CSO公司成立的初衷，原本是為了與一些無法自己組建大規(guī)模銷售團隊的藥企分工合作，利用渠道優(yōu)勢銷售藥品。然而，卻成了為藥企“背鍋”的公司。

“藥企直接就是幾億元的包袱想甩給我，以咨詢費用的名義開票，并把錢給出去?！币晃欢嗄陱氖滤幤蜂N售的業(yè)內(nèi)人士深諳藥品購銷之道，也有足夠的采購、銷售渠道資源，原在2017年躊躇滿志計劃成立一家CSO公司，然而幾經(jīng)與律師、財務(wù)的核對之后，最終認(rèn)為風(fēng)險太大，實在是消化不了，干脆就放棄了。

而且，其中很多操作沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)，比如藥企請醫(yī)生開會坐飛機頭等艙，有人認(rèn)為有一定資歷的醫(yī)生得到這樣的待遇是合理的，但也有很多人質(zhì)疑這不合規(guī)，而法律并沒有規(guī)定到這么細(xì)枝末節(jié)的地方。

對于藥品學(xué)術(shù)推廣的界限，行業(yè)有自律規(guī)則，如《RDPAC藥品推廣行為準(zhǔn)則（2012年修訂版）》。其中，對藥企邀請醫(yī)療機構(gòu)專業(yè)人士參與活動的標(biāo)準(zhǔn)有著明確的界定，如會員公司不得向醫(yī)療衛(wèi)生專業(yè)人士提供現(xiàn)金或者現(xiàn)金替代物，如禮品券;也不得向其提供用于個人目的的禮品，如體育或娛樂項目的入場券、電子產(chǎn)品等。

企業(yè)自己會有更為細(xì)致的合規(guī)規(guī)定，比如活動中用餐能否喝酒、能喝什么樣的酒等。

然而，這些條條框框，在醫(yī)藥營銷企業(yè)的實際管理中采用程度有限。

自2013年在中國爆出行賄案件后，跨國藥企GSK即取消了對藥品銷售人員收入與業(yè)績指標(biāo)掛鉤的政策。2018年10月，GSK宣布恢復(fù)向醫(yī)生支付費用，包括講課費、注冊費、差旅費。2019年5月外媒報道，GSK將調(diào)整現(xiàn)有醫(yī)藥代表的薪酬制度，將在75%的薪酬作為固定工資的基礎(chǔ)上，根據(jù)藥品處方量和銷售額的增加，醫(yī)藥代表還將額外獲得25%的浮動獎金。不過，這兩項政策變化都不適用于中國市場。

更為重要的現(xiàn)狀是，CSO企業(yè)中存在大量明顯的不合規(guī)情況。“雖然CSO公司的注冊名稱沒有規(guī)律，根據(jù)相關(guān)行業(yè)的統(tǒng)計，高峰時期CSO企業(yè)超過10萬家，到2018年大約有7萬家，現(xiàn)在剩不到6萬家了。核查賬目如果深究，對CSO行業(yè)的影響決不小于藥企?！北本┒Τ坚t(yī)藥咨詢史立臣告訴《財經(jīng)》記者。

擠壓銷售費用的思路將在近期的政策中延續(xù)，整治CSO這一多、小、散、亂的行業(yè)本就是這輪醫(yī)改應(yīng)有之義。