王宗耀

編者按

近年來，有關(guān)并購重組涉及業(yè)績對賭出問題的事件并不是少數(shù)，其背后暴露出問題不僅僅是收購方在收購時(shí)的不謹(jǐn)慎，且也曝露出部分業(yè)績承諾方缺少誠信一面。并購初始，交易雙方目的均不單純，摻雜了各自違背經(jīng)濟(jì)規(guī)律的利益訴求，這使得正常并購變得畸形。雖然，高溢價(jià)、高業(yè)績承諾換來一時(shí)輝煌，但曇花一現(xiàn)后卻給二級市場投資人留下了永久傷痛。

近年來，隨著政策鼓勵(lì)和放松，并購重組不僅成為一些成長性企業(yè)做大做強(qiáng)的重要法門，且也儼然是一些績差公司和ST公司的最后一根“救命稻草”。在諸多并購案例中，為達(dá)到被收購目的，交易雙方往往在交易方案中簽署業(yè)績對賭協(xié)議，給出相較往年業(yè)績超高的業(yè)績承諾，然而讓人遺憾的是，即便是存在業(yè)績對賭協(xié)議的約束，依然有很多業(yè)績承諾方不信守承諾，未完成或有賴賬不還的現(xiàn)象發(fā)生。

依據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015～2018年間，涉及業(yè)績對賭的上市公司數(shù)量合計(jì)多達(dá)1416家。考慮到其中部分公司并未在年報(bào)中披露其對賭完成情況，已披露對賭業(yè)績的上市公司中，業(yè)績承諾完成比例低于100%的公司就有132家，而業(yè)績承諾期，相關(guān)被收購標(biāo)的凈利潤不達(dá)標(biāo)甚至虧損的公司還有62家。

既然存在如此之多的被收購標(biāo)的無法如期完成業(yè)績承諾情況，顯然這對相關(guān)收購方的業(yè)績影響是不容小覷的，輕的因被收購標(biāo)的無力兌現(xiàn)業(yè)績承諾而拖累業(yè)績，重的甚至還會因此面臨暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。

堅(jiān)瑞沃能：業(yè)績對賭失敗，公司處在暫停上市邊緣

若未來堅(jiān)瑞沃能被確定2018年度凈資產(chǎn)為負(fù)，則公司將面臨暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。

堅(jiān)瑞沃能是于2010年登陸創(chuàng)業(yè)板的，其在上市之后連續(xù)3年歸母凈利潤出現(xiàn)下滑。2012年時(shí)，該公司業(yè)績出現(xiàn)了虧損情況，而2013年即便實(shí)現(xiàn)了盈利，也僅為微利?；?yàn)楦淖冏陨斫?jīng)營持續(xù)不利局面，堅(jiān)瑞沃能先是在2014年以4.2億元的價(jià)格拿下易達(dá)明科技，后又于2015年12月向磷酸鐵鋰新能源汽車動力電池、汽車啟動電源、儲能系統(tǒng)的生產(chǎn)商沃特瑪伸出了收購之手。

在收購沃特瑪之前，堅(jiān)瑞沃能的原主營業(yè)務(wù)為氣體滅火產(chǎn)品和消防火災(zāi)報(bào)警系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)以及消防工程的施工，而在完成對沃特瑪收購后，公司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)殇囯x子動力電池、新能源汽車租售及運(yùn)營以及消防工程。在當(dāng)年的重大資產(chǎn)重組方案中，堅(jiān)瑞沃能表示，“本次交易可以幫助上市公司與沃特瑪實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，充分把握新能源行業(yè)高速增長帶來的發(fā)展契機(jī)，突破原有主營業(yè)務(wù)發(fā)展瓶頸，增強(qiáng)了上市公司的核心競爭?！闭墙橛谶@個(gè)期望，堅(jiān)瑞沃能2016年給賬面凈資產(chǎn)為9.2億元沃特瑪報(bào)出了52億元收購價(jià)格，增值率高達(dá)469.62%。

在當(dāng)年的重組方案中，交易雙方簽署了對賭協(xié)議。根據(jù)協(xié)議要求，沃特瑪原大股東李瑤承諾沃特瑪2016年、2017年和2018年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的累計(jì)凈利潤分別不低于40350萬元、90900萬元、151800萬元。在交易實(shí)施完畢后，如果沃特瑪在業(yè)績承諾期實(shí)際實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤未達(dá)到當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤，則李瑤需要對堅(jiān)瑞沃能進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，若本次交易取得的股份數(shù)量不足以補(bǔ)償，需以其自有或自籌資金補(bǔ)償。

依據(jù)上市公司財(cái)報(bào)，在并購的當(dāng)年即2016年，沃特瑪不負(fù)眾望，完美地完成了第一年的業(yè)績承諾，可讓人失望的是，風(fēng)向在2017年末發(fā)生了根本性變化。

在2017年中報(bào)和三季報(bào)中，堅(jiān)瑞沃能還分別實(shí)現(xiàn)了5.7億元和7.55億元的凈利潤，如此數(shù)據(jù)表現(xiàn)可謂形勢一片大好，隨后陸續(xù)發(fā)布的2017年年度業(yè)績預(yù)告和年度業(yè)績快報(bào)也顯示出公司經(jīng)營業(yè)績前景一片光明：一個(gè)預(yù)期當(dāng)年能實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤5億元～6.25億元，比上年同期增長17.52%～46.90%;另一個(gè)預(yù)期當(dāng)年歸屬于上市公司股東凈利潤為5.22億元，比上年同期增長22.71%。然而，就在投資者還沉浸在該公司年度業(yè)績鐵定大幅增長的樂觀預(yù)期中，2018年3月28日，堅(jiān)瑞沃能突然發(fā)布了一份關(guān)于大股東所持公司股份被司法凍結(jié)的公告，稱沃特瑪公司的原實(shí)際控制人李瑤持有的堅(jiān)瑞沃能3.3億股份被司法凍結(jié)。一石激起千層浪，壞消息接踵而至，堅(jiān)瑞沃能旗下的十多個(gè)銀行賬號、部分固定資產(chǎn)相繼被凍結(jié)。對此情況，堅(jiān)瑞沃能解釋稱：因公司及子公司沃特瑪因債務(wù)到期無法償還借款而產(chǎn)生民事糾紛，債權(quán)方向湖北省武漢市中級人民法院提出申請，要求凍結(jié)被申請人李瑤、沃特瑪以及堅(jiān)瑞沃能賬戶存款。

然而就在這一系列壞消息尚未被投資者完全消化，更壞的消息又傳來。堅(jiān)瑞沃能于2018年4月20日發(fā)布了2017年業(yè)績快報(bào)修正公告，由前期預(yù)期盈利5億元到6.25億元轉(zhuǎn)身變成了“預(yù)計(jì)公司本報(bào)告期歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損33.5億至37.5億元。”如此巨幅虧損的原因，在修正公告中，公司解釋稱：“受國家新能源產(chǎn)業(yè)政策補(bǔ)貼調(diào)整、子公司沃特瑪業(yè)務(wù)擴(kuò)張?jiān)鏊龠^快、應(yīng)收賬款回款較慢，資金鏈緊張等綜合因素的影響，造成子公司沃特瑪凈利潤未達(dá)預(yù)期。經(jīng)評估師初步測算，子公司沃特瑪2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤未達(dá)到盈利預(yù)測值，后續(xù)未來盈利預(yù)估與預(yù)期也會存在較大差異，收購沃特瑪產(chǎn)生的商譽(yù)存在較大減值跡象，基于謹(jǐn)慎性原則，為更加真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司截至2017年12月31日的資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況，公司對收購深圳市沃特瑪電池有限公司時(shí)所形成的商譽(yù)計(jì)提了全額減值?！?/p>

同期，堅(jiān)瑞沃能還對沃特瑪?shù)膽?yīng)收票據(jù)、長期應(yīng)收款等補(bǔ)充計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，調(diào)增了壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提金額，增加資產(chǎn)減值損失。對該年度沃特瑪?shù)氖酆蠓?wù)費(fèi)的計(jì)提比例由1%提高至3%，并且增加計(jì)提了銷售費(fèi)用。此外，堅(jiān)瑞沃能還表示，對沃特瑪個(gè)別電池銷售合同，及其孫公司深圳市民富沃能新能源汽車有限公司個(gè)別車輛銷售合同，尚未達(dá)到收入確認(rèn)條件，調(diào)減相應(yīng)的營業(yè)收入和營業(yè)成本。

經(jīng)過一系列的調(diào)減和計(jì)提，堅(jiān)瑞沃能2017年度所實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤大幅虧損36.84億元，同比下滑幅度達(dá)965.92%。

由修正公告給出的解釋理由看，堅(jiān)瑞沃能將2017年業(yè)績大幅變臉的原因幾乎全部歸咎于沃特瑪，然而需要注意的是，沃特瑪2017年仍然實(shí)現(xiàn)了8.81億元凈利潤，相比其在重組方案中給出9.09億元的業(yè)績承諾，僅相差了2800多萬元，完成對賭協(xié)議的96.89%。然而從業(yè)績修正公告給出的原因看，當(dāng)初百般好的公司因一年業(yè)績未達(dá)標(biāo)就似乎變成了“垃圾”，要被全額計(jì)提體現(xiàn)其身價(jià)的商譽(yù)。要知道，當(dāng)初完成收購沃特瑪時(shí)，確認(rèn)的商譽(yù)金額可高達(dá)46.17億元，在沃特瑪一年業(yè)績承諾（完成96.89%）未達(dá)標(biāo)下就被堅(jiān)瑞沃能一提了之，如此做法真的合理嗎？令人懷疑上市公司不排除有借2018年商譽(yù)減值大潮行業(yè)績洗大澡之實(shí)。更何況，在此次計(jì)提中，堅(jiān)瑞沃能還借機(jī)將上市公司的其他財(cái)務(wù)科目也做了大肆調(diào)減和計(jì)提。

值得注意的是，從堅(jiān)瑞沃能給出的理由來看，其預(yù)喜的業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報(bào)是建立在提前確認(rèn)收入的前提之下，而且還存在售后服務(wù)費(fèi)的計(jì)提比例過低、銷售費(fèi)用核算過少的情況，這意味著，公司在2017年中報(bào)和三季報(bào)披露的數(shù)億元的盈利數(shù)據(jù)在很大程度上是存在一定的業(yè)績虛增嫌疑的。

有意思的是，自堅(jiān)瑞沃能2015年底發(fā)布并購沃特瑪消息后，其股價(jià)一路高歌猛進(jìn)，一直上漲到2016年7月4日15.51元的最高位，其后股價(jià)也一直在高位震蕩。而就在2017年中報(bào)、三季報(bào)持續(xù)同比大幅增長期間，堅(jiān)瑞沃能的實(shí)際控制人郭鴻寶于2017年9月27日和2017年11月8日至2017年11月24日期間通過大宗交易和集中競價(jià)交易主動減持了公司股票1500萬股，合計(jì)套現(xiàn)1.42億元左右。此后，又在年度業(yè)績預(yù)喜消息下，大股東郭鴻寶、李瑤等人又將其持有的堅(jiān)瑞沃能股份大比例質(zhì)押換取了更多現(xiàn)金。

2018年3月，李瑤持有的上市公司股權(quán)被司法凍結(jié)。經(jīng)堅(jiān)瑞沃能測算，李瑤2017年需以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償?shù)目偨痤~為9684萬元，但考慮到李瑤的股權(quán)被質(zhì)押凍結(jié)，依據(jù)協(xié)議只能等業(yè)績承諾期滿后再予以賠償。

沃特瑪出事后，堅(jiān)瑞沃能可謂是“兵敗如山倒”，2018年，子公司股權(quán)被拍賣、大量債務(wù)違約、大批銀行賬號被凍結(jié)、房地產(chǎn)及固定資產(chǎn)被司法拍賣、各種訴訟、公司高管紛紛辭職等不利消息一直圍繞著堅(jiān)瑞沃能，而巨資收購的沃特瑪也在意料之中未能完成15.18億元的業(yè)績承諾，2018年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤虧損了49.93億元。對于堅(jiān)瑞沃能披露的業(yè)績大幅虧損的年報(bào)，審計(jì)機(jī)構(gòu)利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所出具了非標(biāo)意見。其后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對堅(jiān)瑞沃能也下發(fā)了問詢函。

針對業(yè)績對賭的賠償問題，堅(jiān)瑞沃能在給監(jiān)管機(jī)構(gòu)的答復(fù)中表示，根據(jù)補(bǔ)償義務(wù)人李瑤的申明和確認(rèn)，無法完成對公司的業(yè)績承諾，根據(jù)沃特瑪?shù)慕?jīng)營現(xiàn)狀，補(bǔ)償金額預(yù)計(jì)為補(bǔ)償?shù)纳舷?2億元。李瑤同意先期以人民幣9.62億元作為應(yīng)向公司支付補(bǔ)償款的一部分，以上現(xiàn)金補(bǔ)償款以李瑤對沃特瑪?shù)膫鶛?quán)沖抵。對上市公司履行補(bǔ)償義務(wù)的5037萬元，以其對上市公司相同金額的債權(quán)進(jìn)行沖抵。

2019年4月，堅(jiān)瑞沃能與深圳沃特瑪簽署了協(xié)議，深圳沃特瑪以實(shí)物資產(chǎn)和債權(quán)作價(jià)12.43億元抵付對堅(jiān)瑞沃能公司的債務(wù)，并指明優(yōu)先用于償還因李瑤先生向公司支付業(yè)績補(bǔ)償款所形成的債務(wù)。具體包括深圳沃特瑪自快充王抵賬來的522臺補(bǔ)電車，抵賬價(jià)值61142.06萬元，深圳沃特瑪自新沃運(yùn)力抵賬來的607臺物流車，抵賬價(jià)值9044.30萬元，深圳沃特瑪對深圳市迪斯卡特科技有限公司的債權(quán)，抵賬價(jià)值65760.40萬元。然而對此，審計(jì)機(jī)構(gòu)卻認(rèn)為，“由于公司未對上述用于抵債的車輛和債權(quán)進(jìn)行評估，也未提供其他證據(jù)以證明抵債交易價(jià)格的公允性，致使我們無法判斷上述與抵債資產(chǎn)和抵債債權(quán)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益是否能夠足額流入公司，因此我們對此事項(xiàng)發(fā)表了無法表示意見?！?/p>

其實(shí)，即使是深圳沃特瑪以實(shí)物資產(chǎn)和債權(quán)作價(jià)12.43億元抵付了部分對堅(jiān)瑞沃能公司的債務(wù)，但余下的其他幾十億元債務(wù)又該如何補(bǔ)償呢？基于此，若未來堅(jiān)瑞沃能被確定2018年度凈資產(chǎn)為負(fù)，則根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2018年11月修訂）第13.1.6條規(guī)定，公司將面臨暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。

美都能源：逢“賭”必輸，盲目并購換來業(yè)績大幅下降

美都能源近年深受盲目并購之苦，不僅業(yè)績受到拖累，甚至還因此出現(xiàn)大幅虧損。

作為曾經(jīng)的并購“達(dá)人”，美都能源近年深受盲目并購之苦，不僅業(yè)績受到拖累，甚至還因此出現(xiàn)大幅虧損。

2016年11月，美都能源以3.97億元的價(jià)格完成對上海德朗能動力電池有限公司（以下簡稱“德朗能動力”）共計(jì)49.6%的股權(quán)收購，成為德朗能動力第一大股東;緊接著，同年12月，美都能源通過子公司美都金控與相關(guān)方簽署協(xié)議，以7.14億元增資及收購了鑫合匯互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司（以下簡稱“鑫合匯”）34%股份，成為鑫合匯第二大股東;2017年10月24日，美都能源通過子公司美都墨烯以總價(jià)2.4億元入股浙江美都海創(chuàng)鋰電科技有限公司（以下簡稱“海創(chuàng)鋰電”），取得海創(chuàng)鋰電60%股權(quán);2018年3月23日，美都能源召開股東大會，審議通過對山東瑞福鋰業(yè)有限公司（以下簡稱“瑞福鋰業(yè)”）的收購事項(xiàng)，以總價(jià)29.06億元現(xiàn)金收購瑞福鋰業(yè)98.51%的股權(quán)。

僅這四次收購，所涉及交易價(jià)格就高達(dá)42.57億元，這對美都能源來說，不可謂不“土豪”，然而讓人遺憾的是，其一系列盲目并購之舉不僅未能讓上市公司穩(wěn)步發(fā)展，反而接連“踩雷”，直接導(dǎo)致公司2018年虧損12.7億元。

就2016年收購的德朗能動力來看，美都能源在收購時(shí)對其是極為看好的，其在當(dāng)年的年報(bào)中表示，“收購德朗能動力使公司進(jìn)軍新能源中的動力電池業(yè)務(wù)，公司后續(xù)將持續(xù)在鋰離子電池上下游產(chǎn)業(yè)鏈開展并購與探索，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)協(xié)同互補(bǔ)，為公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)打好基礎(chǔ)?！倍谑召忂^程中，美都能源與德朗能動力原大股東也簽下了對賭協(xié)議：德朗能動力扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤2017年、2018年、2019年分別為不低于1億元、1.25億元、1.56億元，若德朗能動力2017年至2019年任一年度凈利潤低于當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)，則德朗能動力管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)對德朗能動力進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，補(bǔ)償金額采取每個(gè)年度分別計(jì)算、分別補(bǔ)償?shù)脑瓌t確定。

可事實(shí)又是如何呢？根據(jù)美都能源年報(bào)披露的數(shù)據(jù)來看，在業(yè)績對賭第一年（2017年），德朗能動力并未完成業(yè)績承諾，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤虧損了1940.91萬元，與承諾金額相比，相差11940.91萬元;2018年，德朗能動力經(jīng)營業(yè)績情況進(jìn)一步惡化，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤進(jìn)一步虧損至1.2億元，與應(yīng)該實(shí)現(xiàn)1.25億元的業(yè)績承諾數(shù)相比，相差2.45億元。顯然，德朗能動力已經(jīng)連續(xù)兩年未能完成業(yè)績承諾了。

雖然美都能源發(fā)布公告稱，公司收到了德朗能動力2017年和2018年業(yè)績補(bǔ)償款1.19億元和1.22億元，但這對于美都能源來說，這并不算是什么好消息。一方面來說，2019年仍然為德朗能動力業(yè)績承諾年度，在2017年和2018年經(jīng)營業(yè)績越來越差的情況下，2019年能否大幅盈利存在不確定性，一旦再次出現(xiàn)巨額虧損，則業(yè)績對賭方未來能否如約完成業(yè)績補(bǔ)償存在懸念;另一方面來說，既然不能實(shí)現(xiàn)業(yè)績增長，即意味著并購兩方“雙輸”的局面已經(jīng)出現(xiàn)，畢竟德朗能動力在這兩年中，均有不小金額的虧損，其業(yè)績補(bǔ)償僅能彌補(bǔ)虧損，為其收購花費(fèi)的巨額并購成本卻是無法收回的。

除了德朗能動力經(jīng)營存在很大不確定性外，以7.14億元并購的鑫合匯情況又是如何呢？從美都能源年報(bào)披露的信息來看，鑫合匯于2014年成立，主營資金過橋、短期理財(cái)?shù)葮I(yè)務(wù)。2016年到2017年，美都能源通過子公司增資入股成為鑫合匯第二大股東。在增資收購過程中，公司與鑫合匯原股東簽署對賭協(xié)議，約定浙江中新力合控股有限公司、浙江支集控股有限公司、陳杭生、七鑫科技承諾鑫合匯2017年、2018年、2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤，分別不低于1.19億元、1.96億元、3.15億元。

在收購全部完成的2017年，鑫合匯順利完成了業(yè)績承諾，然而隨著2018年以來P2P平臺相繼“爆雷”后，鑫合匯也未能幸免。2019年4月10日，美都能源發(fā)布《關(guān)于杭州鑫合匯互聯(lián)網(wǎng)金融有限公司的風(fēng)險(xiǎn)提示公告特別提示》，稱鑫合匯實(shí)際控制人主動于4月7日向杭州市公安局拱墅區(qū)分局投案。為保護(hù)投資人合法利益，公安機(jī)關(guān)依法對鑫合匯涉嫌非法吸收公眾存款案立案偵查，依法對該平臺實(shí)際控制人及相關(guān)涉案人員采取刑事強(qiáng)制措施。

雖然從約定來看，鑫合匯的業(yè)績承諾方需補(bǔ)償2018 年度業(yè)績補(bǔ)償款14929萬元，但因鑫合匯及七鑫科技相關(guān)業(yè)績承諾人員已被采取刑事強(qiáng)制措施，鑫合匯2018年度業(yè)績補(bǔ)償自然也就無法正常執(zhí)行。依照案件進(jìn)展情況看，指望鑫合匯完成2019年業(yè)績承諾基本沒有希望。綜合來看，美都能源在收購鑫合匯一事上可謂損失慘重。

2017年9月，美都能源全資子公司美都墨烯與新時(shí)代、海創(chuàng)鋰電等簽訂了《增資協(xié)議書》，美都墨烯以總價(jià)2.4億元入股海創(chuàng)鋰電，增資完成后，美都墨烯持有海創(chuàng)鋰電60%的股權(quán)。在此次投資中，美都能源與海創(chuàng)鋰電原股東簽訂對賭協(xié)議，海創(chuàng)鋰電原股東承諾，海創(chuàng)鋰電的凈利潤2018年、2019年、2020年分別不低于3000萬元、9500萬元、16500萬元。如果無法完成業(yè)績承諾，承諾方需要進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償方式為：業(yè)績承諾方對美都墨烯進(jìn)行股權(quán)補(bǔ)償，補(bǔ)償股權(quán)數(shù)量采取每個(gè)年度分別計(jì)算、分別補(bǔ)償?shù)脑瓌t確定。

可實(shí)際上，海創(chuàng)鋰電按照承諾利潤計(jì)算基礎(chǔ)計(jì)算的 2018年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為1855.09萬元，與3000萬元的承諾數(shù)相比少了1144.91萬元，僅完成當(dāng)年業(yè)績承諾的61.84%。而從美都能源今年7月10月發(fā)布的業(yè)績補(bǔ)償公告來看，公司尚未收到相應(yīng)業(yè)績補(bǔ)償。

俗話說，“福無雙至，禍不單行”，美都能源于2018年收購的瑞福鋰業(yè)業(yè)績表現(xiàn)也是不樂觀的。按照協(xié)議約定，美都能源以29.06億元的價(jià)格收購瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)。截至2018年末，美都能源已合計(jì)支付12.15億元，取得了瑞福鋰業(yè)71.04%的股權(quán)。余下的27.47%股權(quán)因未支付剩余款項(xiàng)尚未完成工商變更登記手續(xù)。然而有意思的是，根據(jù)美都能源2018年財(cái)報(bào)介紹，公司在2018年半年報(bào)、三季度報(bào)中都確認(rèn)了合計(jì)98.51%的股東權(quán)利和權(quán)益，這就意味著其半年報(bào)和三季報(bào)確認(rèn)的權(quán)益是值得商榷的，所披露數(shù)據(jù)的合理性存在很大異議。

在收購中，美都能源與瑞福鋰業(yè)簽署了對賭協(xié)議，被收購方承諾2018～2020年凈利潤分別不低于4.2億元、4.2億元和4.2億元。雖然連續(xù)三年的業(yè)績承諾金額并未增加，但是遺憾的是，瑞福鋰業(yè)業(yè)績對賭的首年，即2018年不但沒有完成業(yè)績承諾，甚至還出現(xiàn)了大幅虧損。按照承諾利潤計(jì)算基礎(chǔ)計(jì)算的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤虧損2.82億元，與4.2億元承諾數(shù)相比少了7.02億元，完成本年承諾盈利的比例為-67.17%。根據(jù)協(xié)議約定計(jì)算，2018年瑞福鋰業(yè)業(yè)績承諾方應(yīng)補(bǔ)償業(yè)績承諾款9.2億元。

并購首年就出現(xiàn)了大額虧損，這讓美都能源很受傷。2019年4月8日，美都能源召開股東大會，審議通過了終止收購瑞福鋰業(yè)的相關(guān)協(xié)議。公告中，上市公司表示，“公司綜合考慮當(dāng)下市場環(huán)境、金融環(huán)境等多方面因素，本著謹(jǐn)慎性原則，與瑞福鋰業(yè)原管理團(tuán)隊(duì)協(xié)商后，雙方擬終止《關(guān)于美都能源股份有限公司現(xiàn)金收購山東瑞福鋰業(yè)有限公司股權(quán)的協(xié)議》，瑞福鋰業(yè)原管理團(tuán)隊(duì)回購上述合計(jì)56.18%的股權(quán)，本次交易完成后，公司持有瑞福鋰業(yè)14.86%的股權(quán)?！?/p>

然而，正是通過此次退貨，美都能源本該得到的業(yè)績承諾補(bǔ)償卻被賬面沖抵了。根據(jù)公告內(nèi)容，“因公司2019年度第二次臨時(shí)股東大會審議通過了《美都能源股份有限公司與瑞福鋰業(yè)原股東王明悅及管理團(tuán)隊(duì)關(guān)于終止收購山東瑞福鋰業(yè)有限公司股權(quán)的協(xié)議》，上述2018年度業(yè)績補(bǔ)償款在本年度確認(rèn)，按終止協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行賬面沖抵，視同收到全部業(yè)績補(bǔ)償款?！?/p>

實(shí)際上，美都能源對瑞福鋰業(yè)從收購到退貨過程中是存在很多疑點(diǎn)的：一方面，2018年4月1日至6月30日期間，瑞福鋰業(yè)與關(guān)聯(lián)人王明悅、亓亮及王明悅控制的山東明瑞化工集團(tuán)有限公司等多家公司存在關(guān)聯(lián)方資金拆借，但美都能源對于上述關(guān)聯(lián)交易均卻未履行相應(yīng)的決策程序，也未履行信息披露，導(dǎo)致其2018年半年度報(bào)告中“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來”的披露內(nèi)容不準(zhǔn)確，因此被證監(jiān)會下發(fā)了監(jiān)管函。而其未披露的這些資金拆借在瑞福鋰業(yè)的此次股權(quán)“退貨”中由債權(quán)方式相抵了，這難免讓人懷疑，其披露的資金拆借到底是否存在？此項(xiàng)拆借本在此次股權(quán)收購中是否是“抽屜協(xié)議”的產(chǎn)物？另一方面，既然是“退貨”，那本應(yīng)該退的徹底，可美都能源持有瑞福鋰業(yè)71.04%的股權(quán)為什么只退了56.18%的股權(quán)，非要留下14.86%的股權(quán)不退呢？這背后到底又有何秘密呢？關(guān)于此，是需要上市公司進(jìn)一步披露相關(guān)信息的。

一系列對賭協(xié)議的“爆雷”，讓美都能源焦頭爛額，疲于應(yīng)付，以至于2018年業(yè)績首次出現(xiàn)巨額虧損，歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損10.96億元。對于其利潤減少的原因，美都能源也在年報(bào)中承認(rèn)“主要因瑞福鋰業(yè)等收購項(xiàng)目未達(dá)到預(yù)期計(jì)劃，需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備等因素?！?h3>鴻利智匯：業(yè)績對賭引發(fā)“搶奪公章”的狗血劇情

鴻利智匯一點(diǎn)也不缺乏吸引眼球的“戲劇”天賦，因業(yè)績對賭未完成，與相關(guān)公司上演了“搶奪公章”的狗血劇情。

近年來，鴻利智匯投資、并購的行動也是相當(dāng)多的，除了并購誼善車燈、速易網(wǎng)絡(luò)、金材五金的股權(quán)外，其還投資了開曼網(wǎng)利。相比美都能源并購的四家公司都未能完成業(yè)績承諾的情況，鴻利智匯則幸運(yùn)的多，與該公司簽署過對賭協(xié)議的三家公司中有兩家按時(shí)完成了業(yè)績承諾。然而，相比美都能源，鴻利智匯一點(diǎn)也不缺乏吸引眼球的“戲劇”天賦，其不但存在業(yè)績對賭未完成與相關(guān)公司上演了“搶奪公章”的狗血劇情，甚至另外兩家完成業(yè)績對賭的公司在業(yè)績承諾期一結(jié)束，鴻利智匯就鉚足了勁兒要把這幾家公司的商譽(yù)盡快計(jì)提，以至于2019年中報(bào)凈利潤預(yù)計(jì)要大受“牽連”，出現(xiàn)巨額虧損。

2017年9月至10月，經(jīng)過一系列的審議和磋商，鴻利智匯以2.2億元自籌資金，收購了丹陽誼善車燈設(shè)備制造有限公司（以下簡稱“誼善車燈”）56%的股權(quán)。按照當(dāng)時(shí)并購雙方簽署的對賭協(xié)議，業(yè)績承諾方丹陽市澤博汽車零部件廠和郭志強(qiáng)承諾，2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，誼善公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2300萬元、3300萬元、5300萬元和8350萬元。若在承諾期內(nèi)，誼善公司截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，則丹陽市澤博汽車零部件廠、郭志強(qiáng)應(yīng)在誼善公司當(dāng)年度審計(jì)報(bào)告出具日后60日內(nèi)，向鴻利智匯支付現(xiàn)金補(bǔ)償、股權(quán)補(bǔ)償或是股權(quán)回購。

2017年，誼善車燈順利完成業(yè)績承諾，但在2018年卻沒有那么幸運(yùn)了，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損3389萬元，不僅沒有完成業(yè)績承諾，還觸發(fā)了對賭協(xié)議需向鴻利智匯業(yè)績補(bǔ)償。正可謂是“屋漏偏遭連陰雨”，誼善車燈在業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的情況下，又吃上了“官司”。

2019年7月9日，江蘇富新電子照明科技有限公司以誼善車燈拖欠貨款8008萬元為由，向丹陽市人民法院提起訴訟，請求判令誼善車燈支付拖欠貨款及相關(guān)利息;同時(shí)，其申請對誼善車燈進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全。介于此，誼善車燈的部分生產(chǎn)設(shè)備被丹陽市人民法院查封，設(shè)備查封額度為8008萬元;查封期限兩年（自2019年7月12日起至2021年7月11日止）。

鴻利智匯發(fā)布公告稱，“本次訴訟所涉及事項(xiàng)及金額，預(yù)計(jì)對誼善車燈現(xiàn)金流有一定的影響，對誼善車燈的正常運(yùn)營亦將產(chǎn)生較大影響，對本期利潤或期后利潤的影響暫無法準(zhǔn)確預(yù)計(jì)。”因此，誼善車燈能否如約完成與鴻利智匯的對賭協(xié)議補(bǔ)償就成了很大的問題，而由此也引發(fā)了一場“公章?lián)寠Z戰(zhàn)”。

據(jù)鴻利智匯發(fā)布的《關(guān)于子公司誼善車燈資產(chǎn)被凍結(jié)，查封暨公章失控風(fēng)險(xiǎn)的公告》披露，在審計(jì)報(bào)告出具后，公司多次和澤博合伙、郭志強(qiáng)協(xié)商解決方案，并且在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的期限內(nèi)確認(rèn)要求澤博合伙、郭志強(qiáng)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的股權(quán)回購義務(wù)。然而澤博合伙、郭志強(qiáng)最終拒絕履行股權(quán)回購義務(wù)。

2019年7月12日，誼善車燈股東之一及總經(jīng)理郭志強(qiáng)以討論工作為由，將負(fù)責(zé)保管誼善車燈公章的工作人員叫到辦公室，要求其將公章交由其個(gè)人保管，工作人員向郭志強(qiáng)說明其保管公章的職責(zé)和公章使用權(quán)限后予以拒絕，郭志強(qiáng)隨即強(qiáng)行搶奪公章（包括合同章），期間將工作人員打傷。此后，誼善車燈啟用新公章，并且鴻利智匯也起訴澤博合伙和郭志強(qiáng)，要求其支付股權(quán)回購款人民幣3.11億元及其他費(fèi)用，并申請了財(cái)產(chǎn)保全。

今年4月份，鴻利智匯發(fā)布的一季度報(bào)告顯示，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.43億元，同比增幅達(dá)7.89%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.03億元，同比增幅11.28%。然而到了2019年7月13日發(fā)布的半年度業(yè)績預(yù)告時(shí)，則上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤卻預(yù)計(jì)要虧損7.61億～7.66億元。對于虧損的原因，公司表示這主要為政府補(bǔ)助減少、參股公司實(shí)際控制人失聯(lián)和商譽(yù)大幅減值。

政府補(bǔ)助本身就具有不確定性，上半年補(bǔ)助同比減少0.4億元這自不必說，而其參股的開曼網(wǎng)利因下屬公司的P2P平臺爆雷，實(shí)際控制人趙潤龍失聯(lián)，公司辦公場所關(guān)閉導(dǎo)致鴻利智匯預(yù)估該項(xiàng)投資損失0.69億元，其中不涉及對賭協(xié)議，其是否合理也暫且不論，但上市公司大幅計(jì)提商譽(yù)減值的合理性卻是令人不解的。

對于商譽(yù)計(jì)提，鴻利智匯在其發(fā)布的《2019年半年度業(yè)績預(yù)告》中表示，子公司誼善車燈受汽車行業(yè)市場萎縮，公司業(yè)務(wù)下降影響，2019年上半年持續(xù)虧損，公司預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值約0.25億元;子公司金材五金受消費(fèi)電子行業(yè)波動，產(chǎn)品轉(zhuǎn)型等因素影響，2019年上半年毛利率下降，利潤下滑，公司預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值約1.04億元;子公司速易網(wǎng)絡(luò)2019年上半年毛利率下降，利潤下滑，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值約7.18億元。

2016年，鴻利智匯以9億元的交易總對價(jià)拿下深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“速易網(wǎng)絡(luò)”）100%的股權(quán);同年10月與子公司良友公司聯(lián)合，以2.1億元的自有資金收購了東莞市金材五金有限公司70%股權(quán)。然而根據(jù)鴻利智匯披露的數(shù)據(jù)來看，速易網(wǎng)絡(luò)在2016年至2018年的業(yè)績承諾期完美地完成了業(yè)績承諾，而金材五金2018年只完成了業(yè)績承諾的91.06%，奇怪的是，鴻利智匯表示，“金材公司承諾期實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤總和高于承諾期承諾凈利潤總和。”為此，還給予公司原股東數(shù)百萬元的獎勵(lì)。就在2018年業(yè)績對賭剛一結(jié)束，鴻利智匯就“計(jì)劃”讓兩家公司的業(yè)績在即將披露的2019年中報(bào)中“變臉”了，借此機(jī)會，鴻利智匯還甚至計(jì)劃在中報(bào)中全額計(jì)提速易網(wǎng)絡(luò)的商譽(yù)，顯然，這種舉措有些太“猴急”了，畢竟從公司披露的數(shù)據(jù)來看，還沒到巨額虧損、入不敷出的地步。因此，在2019年半年末即一次性對速易網(wǎng)絡(luò)全額計(jì)提商譽(yù)減值，這種做法的合理性是值得商榷的。同樣，金材五金2018年雖然業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)，但利潤仍然增長了8.84%，而年報(bào)中卻一次性計(jì)提了1.04億元的巨大金額，這種商譽(yù)計(jì)提的合理性同樣也是值得商榷的。

聯(lián)想到今年年初相關(guān)部門又將商譽(yù)由減值改為逐年攤銷的討論，一時(shí)間讓很多上市公司打起了“小算盤”，計(jì)劃趁著政策還未落地，一次性將商譽(yù)大幅度計(jì)提掉，以免到時(shí)政策落地，商譽(yù)采用逐年攤銷方式后，讓很多商譽(yù)巨大的企業(yè)業(yè)績“不夠看”了，而鴻利智匯急著大肆計(jì)提商譽(yù)或許就出于這方面考慮。對于其大額計(jì)提商譽(yù)的行為還是引起了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注，公司雖然給出很多解釋的理由，但能否獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)可尚未可知。

銀禧科技：業(yè)績對賭失敗，對簿公堂無贏家

因?yàn)橐粓龉偎境蔀榱速Y本市場關(guān)注的對象，銀禧科技實(shí)際控制人將自己投資失敗的“爛資產(chǎn)”甩包袱給了上市公司。

近日，銀禧科技因?yàn)橐粓龉偎径蔀榱速Y本市場關(guān)注的對象，其起訴對象正是此前并購的子公司興科電子原股東陳智勇，而其訴訟的請求則主要是要求被告配合將所持原告的股份過戶給原告，并支付業(yè)績補(bǔ)償款、分紅等費(fèi)用。

銀禧科技的主營業(yè)務(wù)本來是為生產(chǎn)和銷售改性塑料，但連續(xù)數(shù)年，其業(yè)績一直維持?jǐn)?shù)千萬元。在沒有大的起色下，公司“相中”了主要經(jīng)營CNC金屬精密結(jié)構(gòu)件的興科電子。經(jīng)過數(shù)輪談判，2016年銀禧科技以10.85億元的交易價(jià)格通過發(fā)行和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買了胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義合計(jì)持有的興科電子66.20%股權(quán)。

在此次并購中，銀禧科技與興科電子的原股東胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義等簽署了對賭協(xié)議。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，興科電子2016年度、2017年度和2018年度實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別不低于2億元、2.4億元和2.9億元，合計(jì)不低于7.3億元。若興科電子實(shí)際凈利潤低于承諾業(yè)績的，則胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義四人按照交易前各自對興科電子的持股相對比例向銀禧科技進(jìn)行補(bǔ)償。四人現(xiàn)金補(bǔ)償與股份補(bǔ)償總額不超過本次交易的總對價(jià)，即10.85億元。

興科電子于2017年1月11日完成了工商登記變更手續(xù)，成為銀禧科技全資子公司，在其變更工商登記之前的2016年，興科電子順利完成業(yè)績承諾，然而到了2017年，其實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤卻只有1.32億元，較原先的業(yè)績承諾數(shù)2.4億元少了1.08億元，業(yè)績承諾完成率僅為55.20%，顯然興科電子并未能完成業(yè)績承諾。

對于興科電子業(yè)績下滑以及未能完成業(yè)績承諾的原因，銀禧科技解釋稱，主要是興科電子存在大客戶依賴情況所致。

資料顯示，興科電子的產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機(jī)等消費(fèi)電子產(chǎn)品，業(yè)績主要依賴大客戶樂視移動智能信息技術(shù)（北京）有限公司，由于2017年樂視公司發(fā)生嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，對興科電子的訂單大幅減少，導(dǎo)致興科電子2017年業(yè)績大幅下滑，進(jìn)而使得興科電子科技無法完成業(yè)績承諾。如此來看，經(jīng)營上嚴(yán)重依賴樂視公司的興科電子要想在2018年出現(xiàn)明顯改觀是不容易的，畢竟樂視公司資金窘狀已經(jīng)不是什么秘密了。果然，不出意料的是，興科電子2018年沒有意外的出現(xiàn)了虧損，4.7億元虧損金額相較業(yè)績承諾數(shù)的2.9億元少了7.6億元，當(dāng)年業(yè)績承諾未能完成。合計(jì)計(jì)算，興科電子2016年度至2018年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 -5609.00萬元，業(yè)績承諾未完成。至此，銀禧科技開始了“討債”之路。根據(jù)銀禧科技4月26日發(fā)布的《關(guān)于興科電子科技有限公司2018年度業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告（2018年度）》，經(jīng)計(jì)算，業(yè)績承諾方需向銀禧科技補(bǔ)償金額超過10.46億元的并購總價(jià)，因此需要按照10.46億元的金額補(bǔ)償。

從銀禧科技后來發(fā)布的公告來看，并購標(biāo)的業(yè)績承諾人中的三位胡恩賜、許黎明、高炳義已完成業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓煞菅a(bǔ)償，而興科電子原大股東陳智勇在已拋售其持有的銀禧科技的部分股票基礎(chǔ)上并未對銀禧科技進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。為此，銀禧科技將陳智勇告上法庭，要求其將所持上市公司股份過戶給上市公司，并支付業(yè)績補(bǔ)償款、退還股票分紅、支付逾期利息等共計(jì)1.4億元。目前，訴訟雖然尚無結(jié)果，但即使銀禧科技贏了官司，其最終能否如愿討回“債務(wù)”也是在兩可之間。

此外，《紅周刊》記者在梳理銀禧科技業(yè)績對賭情況時(shí)還發(fā)現(xiàn)，銀禧科技實(shí)際控制人譚頌斌竟然于2018年7月30日以1500萬元的價(jià)格將其此前收購的瑞新投資30%的資產(chǎn)平價(jià)轉(zhuǎn)讓給了上市公司。這筆平價(jià)交易看似合理，但實(shí)際上卻存在實(shí)際控制人將自己投資失敗的“爛資產(chǎn)”甩包袱給上市公司的嫌疑。

瑞新投資主要從事新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈上下游投資的產(chǎn)業(yè)投資基金，其利潤來源主要為投資收益。據(jù)銀禧科技披露，該公司目前對外投資的公司是主營業(yè)務(wù)為電動汽車鋰電池管理系統(tǒng)（BMS）、汽車顯示儀表、控制模塊的研發(fā)和銷售蘇州妙益。其中2016年、2017年和2018年，瑞新投資的凈利潤分別為1.41萬元、-77.93萬元和-144.05萬元。正如我們前文所分析，堅(jiān)瑞沃能收購的沃特瑪主營業(yè)務(wù)為新能源汽車動力電池、汽車啟動電源等產(chǎn)品，結(jié)果收購沃特瑪后，該公司業(yè)績大幅下滑，致使堅(jiān)瑞沃能走向了暫停上市的邊緣;美都能源收購的德朗能動力也是從事動力電池業(yè)務(wù)，結(jié)果也是業(yè)績大幅虧損，最終無法完成業(yè)績對賭，讓上市公司陷入尷尬境地。而銀禧科技實(shí)際控制人竟然將已經(jīng)走在虧損路上，且未來發(fā)展前景堪憂的瑞新投資拋給了上市公司，讓上市公司來當(dāng)“接盤俠”，如此的做法，不排除控股股東有借手中控股權(quán)實(shí)施變相利益輸送的嫌疑。