劉孟晴 劉 益

主銀行制度是指企業(yè)指定一家銀行為長期的、穩(wěn)定的貸款來源，并接受其金融信托及財務監(jiān)控的一種制度，企業(yè)通過主銀行安排協(xié)調(diào)集團內(nèi)部融資、生產(chǎn)經(jīng)營活動。主銀行對該企業(yè)具有雙重身分，它既是企業(yè)最大的債主，又往往是企業(yè)最大的股東。如果一個銀行是多家企業(yè)的主銀行，則會形成企業(yè)集團。日本與德國是主銀行制度是最典型的代表。

一、德國主銀行制度

（一）德國銀行業(yè)背景

德國銀行業(yè)中四大銀行占有絕對的份額。企業(yè)是經(jīng)濟政策的主要執(zhí)行者和承擔者，其中融資功能主要是通過市場競爭實現(xiàn)的。國家不直接干預資源分配方式，由此帶來的是綜合性商業(yè)銀行與獨立性較強的中央銀行體制。以全能銀行為基礎的融資模式。

（二）德國主銀行制度特點

德國在戰(zhàn)后實行全能銀行模式和市場調(diào)控的資源配置方式，在此基礎上建立了主銀行制度。德國主辦銀行制度保證了德國企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，且保持了低通貨膨脹率水平。70年代后審慎監(jiān)管與中央銀行獨立性進一步維持市場穩(wěn)定，讓德國經(jīng)濟迅速復蘇。有如下特點：

1.銀行是投資公司的股東，直接參與投資公司的管理

按照德國法律，投資銀行和投資公司屬于公司制，商業(yè)銀行作為投資公司的股東有權對投資公司的經(jīng)營進行管理和監(jiān)督，并為投資公司提供各種業(yè)務服務。

2.銀行是投資者的受托人

由于銀行是投資公司的控股股東，投資公司高層管理人員的任免均由實際控股銀行負責，如投資公司支付出現(xiàn)困難時，母銀行有權干涉公司的管理。因此，在這種機制設計中，銀行是投資者的真正受托人。

3.控股投資公司的投票代理制

投資公司管理層有權代表其投資基金所持有的股票，并有權在股東大會上進行投票。該法還允許銀行利用投資基金所持有的股票代表權在工商企業(yè)股東大會上進行表決。

二、日本主辦銀行制度

（一）日本銀行業(yè)背景

日本在戰(zhàn)后經(jīng)濟是銀行主導型的，銀行體系是經(jīng)濟政策的主要執(zhí)行者，實行分業(yè)管制和業(yè)務規(guī)劃措施。企業(yè)的融資功能是通過政府引導實現(xiàn)的。國家直接干預資源分配方式，由此帶來的是分業(yè)型商業(yè)銀行和獨立性較差的中央銀行。

（二）主銀行制度特點

二戰(zhàn)后，日本國內(nèi)經(jīng)濟蕭條，企業(yè)瀕臨破產(chǎn)，銀行資金短缺，銀行內(nèi)形成了大量不良債權。在政府協(xié)調(diào)下，銀行與企業(yè)之間建立了主辦銀行制度。有如下特點：

1.新舊兩筆賬：舊賬部分即銀行的不良債權部分，由銀行與企業(yè)各自承擔一部分損失。新賬部分記錄銀行與企業(yè)的新業(yè)務。

2.銀行可持有企業(yè)股權，持股比例以及時長不限，并出臺大量政策鼓勵銀行參與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，讓銀行派駐人員對企業(yè)財務活動有了深入了解。后期，轉(zhuǎn)股企業(yè)慢慢將財務管理實務交于主銀行打理。

在二戰(zhàn)后的30年里，日本銀企關系比較穩(wěn)定，企業(yè)能從主銀行獲得穩(wěn)定信用貸款以擴大生產(chǎn)經(jīng)營，銀行降低了不良資產(chǎn)率，主辦銀行制度發(fā)揮了很大的作用。但是在后期日本資本市場自由化的過程中，由于銀行的過度專業(yè)化分工，主辦銀行制度似乎不能很好地適應與發(fā)展。

20世紀70年代，日本國內(nèi)資本市場自由化發(fā)展，股票市場，離岸金融市場迅速擴張，企業(yè)獲得資金的渠道增多，融資成本下降，大型企業(yè)集團開始漸漸不再使用以主銀行為主的融資模式。

20世紀90年代初日本泡沫經(jīng)濟破裂，日本政府進一步放開管控，實行浮動匯率制度，信托業(yè)、銀行業(yè)、證券業(yè)分離，存款利率自由化，導致了銀行間競爭加劇。其次，由于銀行與企業(yè)建立的債權和股權關系并沒有建立嚴格的風險隔離機制，銀企關系緊密捆綁進一步刺激了小中型企業(yè)貸款需求，不良貸款危機再次出現(xiàn)。

三、兩國的主辦銀行制度評價及區(qū)別

（一）二者都緩解銀企之間信息不對稱問題

銀行以直接參與公司經(jīng)營的方式獲得公司真實信息，減少了由于信息不對稱造成的隱瞞，也就減少了委托代理和逆向選擇問題。銀行以較低的成本獲得了穩(wěn)定可靠的客戶。

（二）防止企業(yè)財出現(xiàn)務危機給銀行帶來風險

由于銀行可以監(jiān)督和控制企業(yè)，銀行將降低由于企業(yè)隱瞞財務狀況，粉飾報表等行為發(fā)生的風險，也可以幫助企業(yè)在一定程度上規(guī)避風險。比如用自身的風險測評系統(tǒng)幫助企業(yè)發(fā)現(xiàn)有安全隱患的業(yè)務。

（三）促進了企業(yè)發(fā)展

由于利益相關，銀行加強了對企業(yè)的金融服務，并利用自身資源對企業(yè)提供技術、客戶信息、管理系統(tǒng)等方面的支持，促進了企業(yè)的發(fā)展。

（四）二者的不同

德國的主辦銀行制度是“保姆”型的，為企業(yè)提供全方位的金融服務。日本的主辦銀行制度是“監(jiān)護人“型的，為企業(yè)提供無條件救助服務。以全能銀行為基礎的融資模式為德國企業(yè)培育了穩(wěn)定的所有權結構和控制權結構，銀行在監(jiān)督與控制過程中的效果更好發(fā)揮，此外，中央銀行的獨立性較高，能獨立地運用貨幣政策工具保持物價穩(wěn)定，商業(yè)銀行的混業(yè)經(jīng)營讓銀行有更優(yōu)的銀行資產(chǎn)結構，更強的盈利能力，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟在面對國內(nèi)外形勢發(fā)生變化時，銀行在銀企關系處理上更具有應變能力。

四、中國構建銀企關系的背景

（一）我國銀企關系構建

我國于2016年開展的銀企關系構建中，參考了日本與德國的經(jīng)驗，銀行設立債轉(zhuǎn)股企業(yè)的附屬資產(chǎn)管理子公司，將不良資產(chǎn)剝離給子公司。同時，商業(yè)銀行發(fā)放給企業(yè)“新”的信用貸款。轉(zhuǎn)股對象以國家政策導向自主協(xié)商，建立市場主導，政府協(xié)調(diào)的機制。給予商業(yè)銀行參與公司治理的股東權利，參與企業(yè)重大經(jīng)營決策的權利，管理公司的權利。鼓勵實施機構吸收全社會投資者的資金。

（二）構建過程中問題

在構建過程在我國出現(xiàn)了“明股實債”問題，即銀行與企業(yè)簽定的股權合同存在附加利息條款，如此一來，就把銀行持有的短期不良資產(chǎn)變成了長期債務，企業(yè)仍需要償還。另一個問題是“落地難”，由于逆向選擇問題的存在，越來越多的企業(yè)故意粉飾財務報表，抽逃資金、非法處置資產(chǎn)和抵押品等手段逃廢債務，希望銀行接受債轉(zhuǎn)股，銀行難以選擇從而干脆不接受。

（三）近年來銀企構建情況

2018年3月以來的中美貿(mào)易戰(zhàn)，在一定程度上推動了中國構建緊密銀企關系的速度。銀保監(jiān)會2018年四季度發(fā)布了商業(yè)銀行理財子公司管理辦法，該辦法規(guī)定商業(yè)銀行可直接投資公司股票，在2019年5月22日，銀保監(jiān)會宣布批準工行、建行理財子公司開業(yè)，這也是真正意義上的第一個可直接投資A股的公司，其接近5萬億的資金規(guī)模，在未來，必將為企業(yè)與市場注入新的活力。

五、德日主銀行制度對于中國構建新型銀企關系的啟示

主銀行制度根本矛盾在于實體企業(yè)追求利潤最大化與商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營的風格之間存在的矛盾。在當今中國日益對外開放，資金流動更加自由的條件下，由于中國人大多為風險厭惡型，且市場融資以間接融資為主。我國可對中小型企業(yè)實行類似德國的主辦銀行制度，在原有基礎上繼續(xù)推行債轉(zhuǎn)股政策，保持中小企業(yè)有足夠資金經(jīng)營與投資，我們還應大力發(fā)展直接融資市場，二級交易市場，激發(fā)經(jīng)濟活力，讓大型企業(yè)有更多融資方式，不局限于向銀行貸款。在新型關系構建中要注意以下7點：

（一）防范銀行集團內(nèi)風險

1.銀行進行良好的股權管理

銀行需要對持股期限、股東權利范圍、資本金監(jiān)管和風險隔離制度進行有效規(guī)范。

具體來看：一是靈活的持股期限。對商業(yè)銀行持股期限規(guī)定應根據(jù)銀行自身資本金、外部資本市場狀況和轉(zhuǎn)股企業(yè)持續(xù)盈利情況等綜合判斷， 避免類似印度債轉(zhuǎn)股方案因?qū)Τ止善谙捱^于嚴格而導致政策實施效果不佳。

2.加強債權資產(chǎn)管理

加強債券資產(chǎn)管理要求銀行有更多的信息和更完善的信用機制。銀行在經(jīng)營中應加強基于債權債務關系的信用機制建設，著力構建涵蓋工商、海關、金融、稅務、司法等多部門的信息共享平臺，全面準確掌握企業(yè)真實債務信息和償債能力。

3.建立嚴格的風險預警和隔離制度，防止重蹈日本覆轍

銀行應對信貸過程出現(xiàn)的風險狀況進行分析、評估，通過敏感性分析、壓力測試等方式識別持有股權的風險，建立風險預警機制。其次，商業(yè)銀行與企業(yè)建立“新”債權債務關系過程中，應注意避免銀企間接股權關系影響信貸決策，防止重蹈日本主銀行制度銀企股債關系混合而導致銀行陷入被“俘獲”困境以及長期激勵不相容的覆轍。

（二）銀行應努力優(yōu)化信貸結構

銀行在保證信貸資金數(shù)量的同時，還需要注重質(zhì)量，要改變過去信貸結構單一、支持對象過度集中的現(xiàn)象。要適時向經(jīng)營狀況良好，有效益的中小企業(yè)傾斜，實行差別化的貸款政策。

（三）幫助持股企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展

銀行應該幫助企業(yè)實現(xiàn)長期可持續(xù)性發(fā)展。銀行需有權對公司發(fā)展過程中的關鍵事項決策與生產(chǎn)經(jīng)營活動進行干預。

（四）企業(yè)應加強與銀行的溝通

塑造良好企業(yè)誠信度，并進行專業(yè)化的銀行關系管理。企業(yè)要將建立與維護銀企關系活動納入到企業(yè)日常管理工作中，設置合理的銀行賬戶數(shù)量，挑選合適的合作銀行，從職能上將合作銀行進行系統(tǒng)定位，創(chuàng)建最優(yōu)的企業(yè)銀行結構。不能認為有主辦銀行就可以放松經(jīng)營。

（五）注重債轉(zhuǎn)股政策推行中的銀行退出渠道構建

商業(yè)銀行順利退出持有的企業(yè)股權是債轉(zhuǎn)股過程中的最后環(huán)節(jié)，而多層次資本市場是保證股權順利流通的保障。我國不完善的多層次資本市場，在一定程度上降低了商業(yè)銀行參與債轉(zhuǎn)股的積極性。因此，我國應加快多層次股權交易市場建設，充分利用不良資產(chǎn)交易二級市場，通過掛牌交易、集中競價等方式，提高不良資產(chǎn)的流動性。

（六）正確發(fā)揮政府的作用

1.政府應合理界定宏觀調(diào)控和金融監(jiān)管的職能范圍

政府應在保持金融減少不必要干預，放松約束，給商業(yè)銀行自主性。中央銀行應利用存款準備金率、再貼現(xiàn)率、公開市場業(yè)務等間接手段進行調(diào)控，使宏觀調(diào)控意圖主要靠商業(yè)銀行的自主意愿來實現(xiàn)，而不是直接規(guī)定商業(yè)銀行的貸款規(guī)模來實現(xiàn)。

2.政府應控制股票市場

由于主辦銀行制度將銀行資產(chǎn)與股票價格相聯(lián)系，政府應該控制股票價格，以免出現(xiàn)銀行資產(chǎn)負債表不真實，無法反映經(jīng)濟運行狀況等情況。

3.政府應控制房地產(chǎn)市場價格

（七）發(fā)展債券，股票市場，避免企業(yè)過度依賴銀行融資